證券代碼：300340 證券簡稱：科恒股份 公告編碼：2017-038
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于簽訂框架協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次簽訂的《框架協(xié)議》為推動(dòng)公司與廣證創(chuàng)投共同發(fā)起設(shè)立并購基金
的框架協(xié)議，最終交易是否能達(dá)成存在較大的不確定性；
2、目前交易仍處于籌備階段，不論交易最終是否完成都不會(huì)對(duì)公司2017年
業(yè)績?cè)斐奢^大影響；
3、公司最近三年簽訂的框架協(xié)議不存在無進(jìn)展或進(jìn)展未達(dá)預(yù)期的情況。
一、《框架協(xié)議》的基本情況
近日，江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱“公司”）與廣州證券創(chuàng)新投資
管理有限公司（簡稱“廣證創(chuàng)投”）簽訂了《廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司與
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立廣證科恒并購基金之框架協(xié)議》（以
下簡稱“《框架協(xié)議》”），《框架協(xié)議》的主要內(nèi)容如下
1、《框架協(xié)議》簽訂的基本情況
《框架協(xié)議》于2017年4月22日于廣州簽署，主要是協(xié)議雙方約定推動(dòng)共同
發(fā)起設(shè)立醫(yī)藥行業(yè)并購基金。
2、協(xié)議對(duì)方的基本情況
企業(yè)名稱 廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
注冊(cè)資本 50,000 萬元人民幣
法定代表人 吳世忠
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
成立日期 2012 年 12 月 27 日
住 所 廣州市南沙區(qū)大崗鎮(zhèn)東濠路 33 號(hào)
經(jīng)營范圍： 企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)；
受托管理股權(quán)投資基金；股權(quán)投資
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914401010611006033
3、協(xié)議對(duì)方的財(cái)務(wù)情況
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
資產(chǎn)總額 707,500,355.10 723,090,065.45
負(fù)債總額 171,964,354.99 184,623,886.75
所有者權(quán)益 523,334,150.21 538,466,178.7
項(xiàng)目 2016 年度 2017 年 1-3 月
營業(yè)收入 27,329,008.64 10,791,575.03
營業(yè)利潤 6,565,109.62 3,832,008.48
凈利潤 4,592,352.99 2,930,178.59
（注：2016年度數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)、2017年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
4、廣證創(chuàng)投是廣州證券股份有限公司的全資子公司，公司與廣州證券、廣
證創(chuàng)投無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、《框架協(xié)議》主要是協(xié)議雙方約定推動(dòng)共同發(fā)起設(shè)立醫(yī)藥行業(yè)并購基金，
《框架協(xié)議》存在暫未確定的事項(xiàng)需后續(xù)落實(shí)，且最終交易的達(dá)成仍需公司董事
會(huì)審批。
二、《框架協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方：廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
乙方：江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
鑒于：
1、廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡稱“甲方”、“廣證創(chuàng)投”）是一
家在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事股權(quán)投
資管理、投資咨詢、財(cái)務(wù)咨詢等服務(wù)，廣證創(chuàng)投擁有在股權(quán)投資及并購重組領(lǐng)域
具有豐富項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)。
2、江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“乙方”、“科恒股份”）是一家
在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司?？坪愎煞菀延谏钲?br/>證券交易所上市，股票代碼為300340。
3、為充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)雙方共贏，雙方擬共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購
基金（以下簡稱“本次交易”），推動(dòng)該產(chǎn)業(yè)并購基金在合適的時(shí)機(jī)以合適的價(jià)格
去收購或參股符合乙方發(fā)展戰(zhàn)略需要的醫(yī)藥行業(yè)，特別是原料藥相關(guān)優(yōu)秀企業(yè)，
以通過產(chǎn)業(yè)整合與并購重組等方式，提高和鞏固乙方在行業(yè)內(nèi)的龍頭地位，并借
助甲方等專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量，壯大乙方的實(shí)力和提升乙方的形象。
為此，經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商，就有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議如下：
（一）本次交易的合作模式
1、甲方與乙方合資設(shè)立“廣證科恒XX投資企業(yè)（有限合伙）”（名稱以工
商核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡稱“廣證科恒”），有限合伙認(rèn)繳注冊(cè)資本為1000萬元人民幣，
其中甲方作為普通合伙人及管理人出資400萬元人民幣，占廣證科恒40%份額；
乙方作為有限合伙人出資400萬元人民幣，占廣證科恒40%份額；甲、乙方指定
的第三方合作機(jī)構(gòu)作為有限合伙人出資200萬，占廣證科恒20%份額，第三方合
作機(jī)構(gòu)為母基金戰(zhàn)略投資者，或能夠?yàn)楣編頂M投資項(xiàng)目資源，項(xiàng)目投后管理
經(jīng)驗(yàn)及基金募資渠道的單位或個(gè)人。雙方有權(quán)調(diào)整注冊(cè)資本中出資比例，實(shí)際出
資比例可在后續(xù)簽署的協(xié)議中約定，但甲方的出資比例在任何情形下均不得低于
35%（含本數(shù)）。
2、廣證科恒認(rèn)繳份額分期繳納，首期繳納資金500萬元，由上述三方按其股
權(quán)比例繳納，各方應(yīng)于廣證科恒完成工商登記之日起10個(gè)工作日內(nèi)將認(rèn)繳款項(xiàng)足
額劃入廣證科恒指定賬戶。首期資金繳納完成后，后續(xù)資金根據(jù)廣證科恒合伙協(xié)
議規(guī)定由三方出資到位。
3、廣證科恒設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)并購母基金的項(xiàng)目投資事項(xiàng)做出決
策，投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中甲方提名3名，乙方提名2名。合伙企
業(yè)委派代表由甲方提名，投資決策委員會(huì)會(huì)議4票通過方為有效。在廣證科恒下
設(shè)的并購母基金未達(dá)雙方認(rèn)可規(guī)模之前，廣證科恒的工作人員由甲乙雙方派人兼
職，不聘請(qǐng)全職人員。
4、廣證科恒、科恒股份、廣證創(chuàng)投共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購母基金，產(chǎn)業(yè)并
購母基金擬定規(guī)模為5億元人民幣；名稱暫定為廣證科恒醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資基金（有
限合伙）（名稱以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡稱“并購母基金”）。
5、并購母基金可從事直接項(xiàng)目投資，亦可針對(duì)具體投資項(xiàng)目，與廣證科恒
發(fā)起設(shè)立專項(xiàng)投資子基金。在專項(xiàng)投資子基金中，并購母基金出資20%-50%，其
余資金向合格投資者非公開募集，以發(fā)揮并購母基金的杠桿放大效應(yīng)，推動(dòng)乙方
收購并購。同時(shí)，為降低社會(huì)募資成本，在發(fā)起設(shè)立子基金時(shí)，可采用包括但不
限于并購母基金出資部分作為劣后等風(fēng)險(xiǎn)控制手段。
（二）關(guān)于并購母基金
1、設(shè)立規(guī)模
（1）產(chǎn)業(yè)并購母基金擬定規(guī)模為5億元人民幣；并購母基金與廣證科恒可以
共同發(fā)起設(shè)立一只或多只并購子基金，母基金和子基金合計(jì)擬定規(guī)模為30億元人
民幣。
（2）甲、乙雙方一致同意由廣證科恒擔(dān)任并購母基金的普通合伙人及執(zhí)行
合伙事務(wù)管理人，廣證科恒認(rèn)繳出資500萬元人民幣，占并購母基金出資總額的
1%，首次繳納100萬。廣證科恒的出資在并購母基金完成工商登記后10日內(nèi)一次
性到位。在并購母基金存續(xù)期內(nèi)，廣證科恒持有的母基金合伙財(cái)產(chǎn)份額不得轉(zhuǎn)讓。
（3）甲、乙雙方一致同意作為并購母基金有限合伙人在并購母基金完成工
商登記后20日內(nèi)繳納出資，乙方首次繳納2000萬，甲方首次繳納400萬，隨著基
金后續(xù)對(duì)外募資，在滿足本協(xié)議約定的出資條件下，經(jīng)基金合伙人各方一致同意，
甲方可以增加實(shí)繳出資額，使甲方與乙方實(shí)際繳納的出資額相同。
（4）母基金存續(xù)期內(nèi)，乙方作為并購母基金的有限合伙人共計(jì)應(yīng)認(rèn)繳10000
萬元人民幣的出資，甲方作為并購母基金的有限合伙人共計(jì)應(yīng)認(rèn)繳9500萬元人民
幣的出資，在母基金存續(xù)期內(nèi)，雙方持有的母基金合伙財(cái)產(chǎn)份額均不得轉(zhuǎn)讓。
（5）雙方同意，在母基金存續(xù)期間任一時(shí)點(diǎn)內(nèi)，甲方及廣證科恒持有母基
金的份額總計(jì)不得超過該時(shí)點(diǎn)內(nèi)母基金總份額的20%（不含本數(shù)），預(yù)計(jì)繳納款
項(xiàng)后甲方及廣證科恒份額將超過基金總份額的20%時(shí)，甲方及廣證科恒有權(quán)不再
繳納基金認(rèn)購款項(xiàng)，已超過基金總份額的20%的，甲方及廣證科恒有權(quán)要求開放
基金申購，乙方應(yīng)予無條件配合。發(fā)生本款約定情形的，乙方承諾不以此視為甲
方違約，不要求甲方就此承擔(dān)違約責(zé)任。
2、注冊(cè)地
并購母基金注冊(cè)地為廣州（最終以工商登記為準(zhǔn)）
3、投資原則
（1）并購母基金與廣證科恒可以共同發(fā)起設(shè)立一只或多只以科恒股份相關(guān)
產(chǎn)業(yè)或新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)為投資標(biāo)的的產(chǎn)業(yè)并購子基金（以下簡稱“子
基金”），在子基金中，并購母基金出資 20%-50%，其余資金向合格投資者非公
開募集。
（2）投資限制：
1）不得違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保；
2）不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；
3）不得從事內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)。
4）不得從事二級(jí)市場股票、期貨、房地產(chǎn)項(xiàng)目、證券投資基金（貨幣市場
基金除外）、企業(yè)債券、金融衍生品等投資；
5）不得用于贊助、捐贈(zèng)等支出；
6）不得開展可能導(dǎo)致甲方及乙方違反中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的規(guī)定
的投資或其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)。
7）不得從事法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為
4、經(jīng)營管理
（1）廣證科恒將作為并購母基金的普通合伙人及并購母基金管理人（即執(zhí)
行事務(wù)合伙人），并購母基金具體業(yè)務(wù)開展由廣證科恒進(jìn)行。廣證科恒依據(jù)并購
母基金全體合伙人簽署的合伙協(xié)議負(fù)責(zé)并購母基金的日常經(jīng)營管理事務(wù)、投資項(xiàng)
目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施、投資后監(jiān)督管理及投資項(xiàng)目退出等工作。
（2）并購母基金將募集的資金托管給有私募基金托管業(yè)務(wù)資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)，
并與其簽署《托管協(xié)議》，相關(guān)托管費(fèi)按《托管協(xié)議》執(zhí)行。
并購母基金資金托管人根據(jù)《托管協(xié)議》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)并購
母基金的投資對(duì)象、并購母基金資產(chǎn)的核算、并購母基金資產(chǎn)凈值的計(jì)算、廣證
科恒報(bào)酬的計(jì)提和支付、并購母基金資金托管人報(bào)酬的計(jì)提和支付、并購母基金
收益分配等行為的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核查。
（3）并購母基金成立專門的投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)并購母基金的項(xiàng)目投
資事項(xiàng)做出決策。該決策委員會(huì)由 5 名委員組成，其中甲方委派 3 名委員，乙方
委派 2 名委員，投資決策委員會(huì)會(huì)議 4 票通過方為有效，投資決策委員會(huì)向并購
母基金負(fù)責(zé)。
并購母基金委托廣證科恒擬訂《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)并購母基
金合伙人會(huì)議審議通過后實(shí)施。
6、管理費(fèi)用及業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
（1）管理費(fèi)用：并購母基金在5年投資期按基金實(shí)際募資總規(guī)模收取每年2%
管理費(fèi)，2年退出期按未退出項(xiàng)目的投資成本收取2%／年管理費(fèi)，管理費(fèi)按季收
取。管理費(fèi)的使用細(xì)則可另行約定。
（2）業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)：母基金清算時(shí)，當(dāng)母基金扣除業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)前所得稅前累計(jì)總
收益率低于 8%時(shí)，廣證科恒不提取業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；當(dāng)母基金扣除業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)前所得稅
前累計(jì)總收益率高于 8%時(shí)，廣證科恒提取超過 8%以上的超額利潤部分（未扣
除業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)）的 20%作為業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；
7、特別約定
（1）甲、乙雙方同意：在并購母基金投資某個(gè)具體項(xiàng)目前，應(yīng)就未來對(duì)該
項(xiàng)目的整合形式、方法、時(shí)間等協(xié)商制定切實(shí)可行的整合路線圖；并視具體項(xiàng)目、
項(xiàng)目公司主要利益方等情況，考慮是否需要就上述整合路線圖與項(xiàng)目公司主要利
益方等達(dá)成三方或多方一致意見。
（2）并購母基金每年須聘請(qǐng)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)
務(wù)審計(jì)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所由乙方推薦。
（三）關(guān)于產(chǎn)業(yè)并購子基金
1、設(shè)立規(guī)模
（1）廣證科恒、并購母基金共同發(fā)起設(shè)立一只或多只以科恒股份相關(guān)產(chǎn)業(yè)
或新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)為投資標(biāo)的的產(chǎn)業(yè)并購子基金，子基金的出資總額
視擬投資標(biāo)的規(guī)模而定，存續(xù)期為 5 年，存續(xù)期滿前，經(jīng)子基金全體合伙人一致
同意，可通過修改子基金的合伙協(xié)議而延長存續(xù)期限。產(chǎn)業(yè)并購母基金與子基金
規(guī)模合計(jì)擬定為 30 億元人民幣。
（2）甲乙雙方一致同意由廣證科恒擔(dān)任子基金的普通合伙人及并購母基金
管理人（即執(zhí)行事務(wù)合伙人），廣證科恒承擔(dān)每只子基金 1%的出資。在子基金
存續(xù)期內(nèi)，廣證科恒持有的母基金合伙財(cái)產(chǎn)份額不得轉(zhuǎn)讓。
（3）并購母基金作為每只子基金的有限合伙人承擔(dān)每只子基金 20%至 50%
的出資，在子基金存續(xù)期內(nèi)，并購母基金持有的子基金合伙財(cái)產(chǎn)份額不得轉(zhuǎn)讓。
（4）每只子基金其余 49%至 79%出資由廣證科恒面向合格投資者非公開募
集，投資者作為子基金優(yōu)先級(jí)出資人。為降低社會(huì)募資成本，在發(fā)起設(shè)立子基金
時(shí)，可采用包括但不限于并購母基金出資部分作為劣后等風(fēng)險(xiǎn)控制手段。
2、投資原則
子基金以醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)企業(yè)為主，包括原料藥、醫(yī)藥中間體、藥品、醫(yī)療
服務(wù)等以及甲乙雙方共同認(rèn)可的新興產(chǎn)業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)為主要投資方向，在進(jìn)行投
資時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：
（1）子基金將根據(jù)醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展，以該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)、服務(wù)和
應(yīng)用領(lǐng)域的相關(guān)企業(yè)為投資對(duì)象，同時(shí)兼顧其他新興產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)投資機(jī)會(huì)。
（2）子基金將根據(jù)投資對(duì)象的業(yè)務(wù)模式、核心團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)、利潤、管理等
等相關(guān)指標(biāo)，對(duì)投資對(duì)象做出評(píng)估，依據(jù)穩(wěn)健原則，尋找在中長期具有較大增長
潛力的企業(yè)進(jìn)行投資。
（3）資對(duì)象僅限于未上市企業(yè)（上市企業(yè)是指其股票在中華人民共和國境
內(nèi)外證券交易所公開上市交易的企業(yè)。在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企
業(yè)、在股權(quán)交易所掛牌的企業(yè)及股票在其他場外交易市場交易的企業(yè)不屬于上市
企業(yè)）。但所投資的未上市企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分不
在此限。
（4）投資限制：
1）不得投資于其他類型的股權(quán)投資基金；
2）不得違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保；
3）不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；
4）不得從事內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)。
5）不得從事二級(jí)市場股票、期貨、房地產(chǎn)項(xiàng)目、證券投資基金（貨幣市場
基金除外）、企業(yè)債券、金融衍生品等投資；
6）不得用于贊助、捐贈(zèng)等支出；
7）不得開展可能導(dǎo)致甲方及乙方違反中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的規(guī)定
的投資或其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)。
8）不得從事法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行
3、退出方式
子基金參股或控股投資形成的股權(quán)可以通過 IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、股東
及其關(guān)聯(lián)公司回購及清算等方式退出。在符合公允性及同等條件的前提下，乙方
對(duì)子基金投資企業(yè)具有優(yōu)先收購權(quán)，具體事宜以屆時(shí)有效的法律法規(guī)、行政規(guī)章
及規(guī)范性文件及深圳證券交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則所規(guī)定的程序按公平交易的原
則進(jìn)行協(xié)商確定。
4、經(jīng)營管理
（1）廣證科恒作為子基金的合伙企業(yè)普通合伙人及并購母基金管理人（即
執(zhí)行事務(wù)合伙人），子基金具體業(yè)務(wù)開展由廣證科恒進(jìn)行。廣證科恒依據(jù)子基金
全體合伙人簽署的合伙協(xié)議負(fù)責(zé)子基金的日常經(jīng)營管理事務(wù)、投資項(xiàng)目篩選、立
項(xiàng)、組織實(shí)施、投資后監(jiān)督管理及投資項(xiàng)目退出等工作。
（2）子基金將募集的資金托管給有基金托管業(yè)務(wù)資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)，并與其
簽署《托管協(xié)議》，相關(guān)托管費(fèi)按《托管協(xié)議》執(zhí)行。
子基金資金托管人根據(jù)《托管協(xié)議》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)子基金的
投資對(duì)象、子基金資產(chǎn)的核算、子基金資產(chǎn)凈值的計(jì)算、廣證科恒報(bào)酬的計(jì)提和
支付、子基金資金托管人報(bào)酬的計(jì)提和支付、子基金收益分配等行為的合法性、
合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核查。
5、管理費(fèi)用及業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
子基金管理費(fèi)用及業(yè)績激勵(lì)條件將根據(jù)子基金具體項(xiàng)目情況及擬引入的社
會(huì)資本情況，由廣證科恒及并購母基金投資決策委員會(huì)共同審議決定。
6、特別約定
甲、乙雙方同意：在子基金投資某個(gè)具體項(xiàng)目前，應(yīng)就未來對(duì)該項(xiàng)目的整
合形式、方法、時(shí)間等協(xié)商制定切實(shí)可行的整合路線圖；并視具體項(xiàng)目、項(xiàng)目公
司主要利益方等情況，考慮是否需要就上述整合路線圖與項(xiàng)目公司主要利益方等
達(dá)成三方或多方一致意見。
（四）承諾與保證
甲、乙雙方共同承諾與保證如下：
1、其為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立和有效存續(xù)的公司，根據(jù)中國法
律、法規(guī)、行政規(guī)章取得營業(yè)執(zhí)照、營業(yè)許可和其他政府批準(zhǔn)，根據(jù)中國法律、
法規(guī)、行政規(guī)章、公司章程開展?fàn)I業(yè)和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)；其能以自己的名義
起訴、應(yīng)訴并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
2、其簽署和履行本協(xié)議項(xiàng)下之規(guī)定事項(xiàng)均不違反任何法律、法規(guī)，并完全
符合其公司章程的約定；不違反所做出的任何具有約束力的合約及其他承諾或文
件；本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方具有約束力，不存在將來被依法撤銷或宣告無效的
情況。
3、其已獲得簽署本協(xié)議所需的一切批準(zhǔn)、許可和授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議，
其將依法辦理及協(xié)助協(xié)議對(duì)方獲得本協(xié)議生效所需的一切批準(zhǔn)和同意文件。
4、不存在限制簽訂并執(zhí)行本協(xié)議的任何司法裁決（包括仲裁機(jī)關(guān)之裁決）、
行政命令禁止。
5、其提供的為簽訂本協(xié)議所依據(jù)的所有文件、資料、意見、承諾均真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，不存在任何可能影響協(xié)議對(duì)方簽署本協(xié)議的虛假記載、重大遺漏及
誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。
6、其將嚴(yán)格履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。
7、本協(xié)議所包含之雙方的承諾與保證，或雙方根據(jù)本協(xié)議條款送交的任何
附件，皆為雙方真實(shí)之意思表示，真實(shí)并有效；如雙方在本協(xié)議中所作出之承諾
與保證為虛假意思表示，或故意誤導(dǎo)協(xié)議對(duì)方作出錯(cuò)誤決斷而簽訂本協(xié)議，則本
協(xié)議無效。
（五）違約責(zé)任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證或其
陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約
定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有直
接和間接損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）、訴訟仲裁費(fèi)用、律師
費(fèi)用及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
（六）法律適用和爭議解決
1、因本協(xié)議產(chǎn)生的及與本協(xié)議相關(guān)的一切爭議及爭議解決等事項(xiàng)，均適用
中華人民共和國法律。
2、在本協(xié)議履行過程中，因本協(xié)議產(chǎn)生的或與之相關(guān)的一切爭議，均應(yīng)由
雙方友好協(xié)商解決。如雙方通過協(xié)商仍無法達(dá)成一致意見，則任何一方均有權(quán)就
該爭議提交中國廣州仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，以該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則為準(zhǔn)。仲
裁裁決是終局性的，并對(duì)雙方具有約束力，除裁決另有約定外，仲裁費(fèi)由敗訴方
承擔(dān)。
（七）協(xié)議的生效、變更與終止
1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，于甲方及
乙方內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或股東大會(huì)/股東會(huì)）批準(zhǔn)后生效。
2、本協(xié)議未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商，以書面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充
協(xié)議由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。生效后的補(bǔ)充協(xié)議與
本協(xié)議具有同等法律效力，為本協(xié)議不可分割的一部分。
3、出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止：
（1）甲、乙雙方書面同意終止的。
（2）本協(xié)議項(xiàng)下雙方義務(wù)履行完畢的。
（3）因國家法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管部門要求、不可抗力等原因，本協(xié)議無法
繼續(xù)履行的，本協(xié)議終止，雙方互不追究責(zé)任。
三、對(duì)公司的影響
公司本次參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，是公司基于未來長遠(yuǎn)發(fā)展做出的戰(zhàn)略性探索，
公司將充分利用各方優(yōu)勢(shì)資源，加快原料藥行業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資步伐。
本協(xié)議簽訂和后期的推進(jìn)、執(zhí)行短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司營業(yè)收入及利潤造成較大
影響。
四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
《框架協(xié)議》主要是協(xié)議雙方約定推動(dòng)共同發(fā)起設(shè)立醫(yī)藥行業(yè)并購基金， 框
架協(xié)議》存在暫未確定的事項(xiàng)需后續(xù)落實(shí)，且最終交易的達(dá)成仍需公司董事會(huì)審
批。
1、公司一直積極關(guān)注和參與原料藥行業(yè)的發(fā)展，2016 年公司投資了瑞孚信
江蘇藥業(yè)股份有限公司，并于 2017 年一季度進(jìn)行了增資。此次設(shè)立醫(yī)藥、原料
藥并購基金為公司拓展在此行業(yè)的投入和發(fā)展。
2、《框架協(xié)議》如后續(xù)發(fā)展及審批順利，公司將投入較大規(guī)模資金，預(yù)計(jì)
資金來源均為公司自有或自籌；
3、最近三年披露的協(xié)議情況
2016 年 11 月 23 日，公司披露了公司及參股公司湖南雅城其他主要股東共
同與北京合縱科技股份有限公司控股股東劉澤剛先生簽署的關(guān)于推動(dòng)合縱科技
收購湖南雅城 100%股權(quán)的《關(guān)于收購湖南雅城新材料股份有限公司框架協(xié)議》，
該協(xié)議截至目前發(fā)展順利，該事項(xiàng)已經(jīng)處于合縱科技報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核過程
中。
本次交易最終達(dá)成仍需前期完成《框架協(xié)議》內(nèi)未確定事項(xiàng)并報(bào)公司董事會(huì)
審批，能否達(dá)成存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、后續(xù)進(jìn)展的披露
公司將嚴(yán)格按照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等
有關(guān)規(guī)定,對(duì)該本次交易的進(jìn)展情況進(jìn)行及時(shí)的信息披露。
六、備查文件
雙方簽署的《框架協(xié)議》
特此公告
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
2017 年 4 月 24 日