關于深圳萬潤科技股份有限公司
2017 年年報的問詢函的回復
信會師函字[2018]第 ZI080 號
立信會計師事務所（特殊普通合伙）
《關于對深圳萬潤科技股份有限公司 2017 年年報的問詢函》
的回復
信會師函字[2018]第 ZI080 號
深圳證券交易所：
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“萬潤科技”或“公司”）收到《關于對深圳萬潤科
技股份有限公司 2017 年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第 431 號）（以下簡稱“問
詢函”），本所作為萬潤科技 2017 年度財務報告的審計機構，現(xiàn)就問詢函中涉及會計師的相
關問題回復如下：
問題 2、報告期內(nèi)，你公司確認公允價值變動損益 1.27 億元，系你公司收購的鼎盛意軒、
日上光電和億萬無線業(yè)績承諾賠償計提的應收業(yè)績補償款。請補充披露上述業(yè)績補償款的
詳細來源、計算過程、相關款項是否能正常收回，請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
一、 公司收購的鼎盛意軒、日上光電和億萬無線業(yè)績承諾賠償?shù)脑敿殎碓?br/> 1、 鼎盛意軒業(yè)績承諾賠償?shù)脑敿殎碓?br/> （1）2017 年未完成業(yè)績承諾賠償?shù)脑敿殎碓?br/> 根據(jù)公司與蘇軍簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，
雙方就標的資產(chǎn)業(yè)績承諾和補償達成如下承諾：鼎盛意軒原股東蘇軍作為業(yè)績
補償義務人承諾，鼎盛意軒 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度經(jīng)
萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于 3,000.00 萬元、3,900.00 萬元、
5,070.00 萬元、5,830.50 萬元。截止 2017 年 12 月 31 日，鼎盛意軒累計未完成
業(yè)績金額為 7,778,824.68 元，根據(jù)補償協(xié)議，蘇軍需承擔業(yè)績賠償現(xiàn)金人民幣
18,119,345.37 元。
（2）基于鼎盛意軒未來業(yè)績預測及減值情況所形成的或有對價及股票分紅返
還的詳細來源
①根據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的《深圳萬潤科技股份有限公司擬進行
商譽減值測試涉及的北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司與商譽相關資產(chǎn)組
組合可回收價值評估報告》（滬申威評報字（2018）第 2005 號），鼎盛意軒預
計 2018 年完成業(yè)績低于承諾業(yè)績的金額為 16,179,204.34 元，預計的減值額為
0 元，根據(jù)補償協(xié)議，蘇軍需承擔業(yè)績承諾賠償所支付的現(xiàn)金及折合股票的公
允價值合計為 35,088,464.90 元，于 2017 年 12 月 31 日的現(xiàn)值為 31,051,738.85
元。
②根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，若公司在業(yè)績補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，補
償股份數(shù)在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之由蘇軍無償贈予上市公司，
故由于鼎盛意軒未完成業(yè)績導致蘇軍賠償股票所得現(xiàn)金股利分紅金額為
170,673.12 元無償贈與上市公司，于 2017 年 12 月 31 日的現(xiàn)值為 151,038.17
元。
2、 日上光電業(yè)績承諾賠償?shù)脑敿殎碓?br/> 根據(jù)《深圳萬潤科技股份有限公司與深圳市日進投資有限公司等十三方關于深
圳市日上光電股份有限公司之股權收購協(xié)議》以及《深圳萬潤科技股份有限公
司與唐偉等八方之業(yè)績補償協(xié)議》，公司與唐偉等八方就標的資產(chǎn)業(yè)績承諾和
補償達成如下約定：唐偉等八方承諾日上光電 2014 年、2015 年、2016 年、2017
年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于 3,000 萬元、
4,050 萬元、5,265 萬元、6,581 萬元。截至 2017 年 12 月 31 日，日上光電累計
未完成業(yè)績承諾金額為 347,683.74 元，唐偉等八方業(yè)績承諾賠償金額為
717,594.53 元。
3、 億萬無線業(yè)績承諾賠償?shù)脑敿殎碓?br/> 億萬無線業(yè)績承諾期屆滿，根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具
的《深圳萬潤科技股份有限公司資產(chǎn)減值測試事宜涉及的該公司并購北京億萬
無線信息技術有限公司所形成的商譽資產(chǎn)》中銘評報字[2018]第 16049 號），
公司收購億萬無線所形成商譽的減值額為 159,122,384.66 元，公司根據(jù)其與億
萬無線原股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，審慎確認
金融資產(chǎn)，按部分減值額，計算對應的折合股份的公允價值 76,827,339.77 元。
二、 公司收購的鼎盛意軒、日上光電和億萬無線業(yè)績承諾賠償?shù)挠嬎氵^程
1、 鼎盛意軒業(yè)績承諾賠償?shù)挠嬎氵^程
（1）2017 年未完成業(yè)績承諾賠償金額
項目 公式 金額
截至 2017 年期末累計實現(xiàn)凈利潤 ① 111,921,175.32
截至 2017 年期末累計承諾凈利潤 ② 119,700,000.00
截至 2017 年期末未完成凈利潤 ③=②-① 7,778,824.68
業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和 ④ 178,005,000.00
合并日鼎盛意軒 100%股權價值 ⑤ 414,630,000.00
截至 2017 年期末累計已補償金額 ⑥ -
2017 年應補償金額 ⑦=(③*⑤/④)-⑥ 18,119,345.37
蘇軍以現(xiàn)金方式賠償金額（前期股權款暫未支付，優(yōu)先彌補業(yè)績賠償） ⑧=⑦ 18,119,345.37
（2）基于鼎盛意軒未來業(yè)績預測情況及減值所形成的或有對價
項目 公式 金額
預測截至 2018 年期末累計實現(xiàn)凈利潤 ① 154,046,970.98
截至 2018 年期末累計承諾凈利潤 ② 178,005,000.00
預測截至 2018 年期末未完成凈利潤 ③=②-① 23,958,029.02
業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和 ④ 178,005,000.00
合并日鼎盛意軒 100%股權價值 ⑤ 414,630,000.00
截至 2018 年期末累計已補償金額 ⑥ 18,119,345.37
業(yè)績承諾期滿后預測的減值額 ⑦ -
2018 年應補償金額 ⑧=(③*⑤/④+⑦)-⑥ 37,686,489.15
其中：蘇軍以現(xiàn)金方式賠償?shù)慕痤~（前期股權款暫未支付，優(yōu)先彌補業(yè)績賠償） ⑨ 22,800,000.00
蘇軍以股票方式賠償?shù)慕痤~（現(xiàn)金不足以股票賠償） ⑩=⑧-⑨ 14,886,489.15
收購鼎盛意軒時股票發(fā)行價格（考慮送股影響） 7.85
蘇軍以股票方式賠償?shù)男栀r償?shù)墓善睌?shù) 1,896,368.00
2017 年 12 月 31 日萬潤科技股票收盤價格 6.48
蘇軍以股票賠償?shù)慕痤~于 2017 年 12 月 31 日公允價值 =* 12,288,464.93
2018 年蘇軍需承擔業(yè)績承諾賠償所支付的現(xiàn)金及折合股票的公允價值合計 =+⑨ 35,088,464.93
折現(xiàn)率（滬申威評報字（2018）第 2005 號評估報告采用的折現(xiàn)率） 13.00%
2018 年蘇軍需承擔業(yè)績承諾賠償所支付的現(xiàn)金及折合股票的公允價值合計于
=/(1+) 31,051,738.85
2017 年 12 月 31 日的折現(xiàn)值
（3）股票分紅返還金額
項目 公式 金額
2016 年萬潤科技分紅方案-每股分紅金額 ①=每 10 股送 0.4 元 0.04
2017 年萬潤科技分紅方案-每股分紅金額 ②=每 10 股送 0.5 元 0.05
蘇軍以股票方式賠償?shù)男栀r償?shù)墓善睌?shù) ③ 1,896,368.00
蘇軍應償還獲得的分紅 ④=③*①+③*② 170,673.12
折現(xiàn)率（滬申威評報字（2018）第 2005 號評估報告采用的折現(xiàn)率） ⑤ 13.00%
蘇軍應償還獲得的分紅于 2017 年 12 月 31 日折現(xiàn)值 ⑥=④/(1+⑤) 151,038.17
2、 日上光電業(yè)績承諾賠償?shù)挠嬎氵^程
項目 公式 金額
截至 2017 年期末累計實現(xiàn)凈利潤 ① 188,612,316.26
截至 2017 年期末累計承諾凈利潤 ② 188,960,000.00
截至 2017 年期末未完成凈利潤 ③=②-① 347,683.74
業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和 ④ 188,960,000.00
合并日日上光電 100%股權價值 ⑤ 390,000,000.00
截至 2017 年期末累計已補償金額 ⑥ -
2017 年應補償金額 ⑦=(③*⑤/④)-⑥ 717,594.53
唐偉等八方以現(xiàn)金方式賠償金額 ⑧=⑦ 717,594.53
3、 億萬無線減值測試賠償?shù)挠嬎氵^程
項目 公式 金額
在合并日公允價值基礎上持續(xù)計量的金額 ① 115,124,321.79
商譽-億萬無線 ② 265,397,905.89
截止 2017 年 12 月 31 日億萬無線資產(chǎn)組賬面價值（含商譽） ③=②+① 380,522,227.68
按收益法評估的可收回金額（中銘評報字[2018]第 16049 號評估報告） ④ 221,399,843.02
商譽減值額 ⑤=③-④ 159,122,384.66
合并日億萬無線 100%股權價值 ⑥ 323,970,000.00
合并日至 2017 年年末億萬無線分配利潤金額 ⑦ 9,500,000.00
公司審慎計提期末減值賠償金額 ⑧=⑥-⑦-④ 93,070,156.98
收購億萬無線時股票發(fā)行價格（考慮送股影響） ⑨ 7.85
公司審慎計提期末減值賠償折合股份數(shù) ⑩=⑧/⑨ 11,856,070.00
2017 年 12 月 31 日萬潤科技股票收盤價格 6.48
廖錦添、方敏、馬瑞鋒以股票賠償?shù)慕痤~于 2017 年 12 月 31 日公允價值 =*⑩ 76,827,339.77
三、 公司收購的鼎盛意軒、日上光電和億萬無線業(yè)績承諾賠償?shù)氖欠衲軌蛘Ｊ栈?br/> 1、 鼎盛意軒業(yè)績承諾賠償?shù)目墒栈匦?br/> （1）2017 年未完成業(yè)績承諾賠償?shù)目墒栈匦?br/> 根據(jù)公司與蘇軍簽訂的《深圳萬潤科技股份有限公司與蘇軍之發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，“自甲方聘請的具有證券資格的會計師事務所審計確認標
的公司完成 2017 年承諾業(yè)績之日起 30 日內(nèi)，甲方支付乙方 4,560 萬元；自甲
方聘請的具有證券資格的會計師事務所審計確認標的公司完成 2018 年承諾業(yè)
績之日起 30 日內(nèi)，甲方支付乙方 2,280 萬元，合計應付蘇軍股款 6,840.00 萬
元。若標的公司未完成 2017 年承諾業(yè)績，甲方將依據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》
在扣除當期乙方應補償?shù)默F(xiàn)金金額或乙方以現(xiàn)金或股票方式履行完畢補償之
日起 15 個工作日內(nèi)向乙方支付剩余價款”。公司根據(jù)協(xié)議以及蘇軍向公司提交
的關于扣除業(yè)績承諾賠償后支付剩余股權購買款的申請，公司將蘇軍應向公司
支付的業(yè)績承諾賠償款 18,119,345.37 元抵減應支付給蘇軍的剩余股權購買款
后，尚余應付蘇軍股權款 50,280,654.63 元。
（2）基于鼎盛意軒未來業(yè)績預測情況及減值所形成的或有對價以及股票分紅
返還的可收回性
公司根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定以及鼎盛意軒未來的盈利預測，計提了 2018 年未
完成業(yè)績承諾賠償，公司將于 2018 年 12 月 31 日，根據(jù)鼎盛意軒實際業(yè)績完
成情況重新計提蘇軍 2018 年未完成業(yè)績承諾賠償?shù)慕痤~以及減值賠償額。
截至 2018 年 6 月 15 日蘇軍共持有公司股票 17,965,605 股，此部分股票自 2016
年 4 月 14 日起 36 個月內(nèi)不能轉讓，此部分股票于 2017 年 12 月 31 日公允價
值為 116,417,120.40 元，現(xiàn)值為 103,024,000.35 元，足以覆蓋公司基于鼎盛意
軒未來業(yè)績預測情況及減值所形成的或有對價以及股票分紅返還所確認的業(yè)
績賠償合計 31,202,777.02 元。此外，根據(jù)《深圳萬潤科技股份有限公司與蘇
軍之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司尚有待鼎盛意軒完成 2018 年度
承諾業(yè)績后需要支付的 2,280 萬元剩余股權購買款未支付，也保證了未來業(yè)績
賠償?shù)目墒栈匦浴?br/> 2、 日上光電業(yè)績承諾賠償?shù)目墒栈匦?br/> 截至 2018 年 5 月底，公司已經(jīng)收到唐偉等八方以現(xiàn)金方式賠償款 717,594.53
元。
3、 億萬無線減值賠償?shù)目墒栈匦?br/> 截至 2018 年 6 月 15 日億萬無線原股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒（以下對億萬無
線原股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒合稱“億萬無線業(yè)績補償義務人”）合計持有公
司股票（不含授予的未達到解除限售期的限制性股票）20,315,082 股，其中：
流通股 1,846,745 股、限售股 18,468,337 股。公司審慎計提的減值賠償折合股
份數(shù)為 11,856,070 股。公司已于 2018 年 5 月 10 日向深圳市中級人民法院提起
民事起訴請求判令億萬無線業(yè)績補償義務人向公司補償股份，且公司已對億萬
無線業(yè)績補償義務人持有的公司股票及其名下其它資產(chǎn)申請訴前財產(chǎn)保全，目
前已凍結億萬無線業(yè)績補償義務人所持有公司股票的 20,315,082 股，該部分凍
結的股票可以覆蓋公司已計提的億萬無線業(yè)績補償義務人向公司補償?shù)墓煞?br/> 數(shù)。根據(jù)廣東信達律師事務所出具的《關于深圳萬潤科技股份有限公司與廖錦
添、方敏、馬瑞鋒合同糾紛相關事宜的法律意見書》，廣東信達律師認為，根
據(jù)公司提供的現(xiàn)有證據(jù)分析，公司的訴訟主張應能得到法院的支持。而且，鑒
于公司已申請訴前財產(chǎn)保全，案件勝訴后應能依法執(zhí)行。
四、 核查結論
經(jīng)核查，我們認為：公司根據(jù)與標的公司原股東簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》、《盈利預
測補償協(xié)議》計提的業(yè)績承諾賠償以及計算過程符合協(xié)議約定，公司計提的業(yè)績補
償款具有可收回性。
問題 7、報告期內(nèi)，公司其他應收款項期末余額中存在往來款 2,296.86 元。請你公司說明上
述款項的年度發(fā)生額、具體形成原因，并核實其中是否存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》規(guī)定的財務資助性質款項及你公司履行的審議程序和披露義務情況（如適用）。請
年審會計師事務所核實并出具專項意見。
【回復】
一、 公司其他應收款-往來款期末余額年度發(fā)生額、具體形成原因
公司其他應收款-往來款主要明細如下 單位： 萬元
公司名稱 2017 年度發(fā)生額 2017 年年末余額 截止目前期后回款金額 具體形成原因
深圳市博兔網(wǎng)絡科技有限公司 3,778.19 1,878.19 1,878.19 應收博圖廣告股權轉讓款
湖南偉興鑫鑫光電科技有限公司 303.94 358.38 53.58 應收設備租賃款
合計 4,082.13 2,236.57 1,931.78
二、 公司其他應收款-往來款期末余額是否存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)
定的財務資助性質款項
我們核查了其他應收款-往來款中相關款項形成的合同、銀行單據(jù)等，核實了往來款
的款項性質以及應收單位的工商資料，公司其他應收款-往來款主要系本期發(fā)生的應
收博圖廣告股權轉讓款以及應收設備租賃款，不存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》規(guī)定的財務資助性質款項。
四、 核查結論
經(jīng)核查，我們認為公司其他應收款-往來款主要系本期發(fā)生的應收博圖廣告股權轉讓
款以及應收設備租賃款。其他應收款-往來款期末余額中不存在《中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》規(guī)定的財務資助性質款項。
（此頁無正文，為《立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于對深圳萬潤科技股份有限
公司 2017 年年報的問詢函的回復》之簽章頁）
立信會計師事務所（特殊普通合伙）
2018 年 6 月 15 日