深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于控股子公司實(shí)益達(dá)技術(shù)向公司發(fā)行股份購(gòu)買
實(shí)益達(dá)工業(yè)股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥達(dá)數(shù)字”、“公司”）于 2018 年 6 月 15
日召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司實(shí)益達(dá)技術(shù)向公司發(fā)行股份
購(gòu)買實(shí)益達(dá)工業(yè)股權(quán)的議案》，同意控股子公司深圳市實(shí)益達(dá)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“實(shí)益達(dá)技術(shù)”）向公司新增發(fā)行 30,766,927 股股份，購(gòu)買公司持有的全資子公司深圳
市實(shí)益達(dá)工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“實(shí)益達(dá)工業(yè)”）100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為人民幣
11,814.50 萬元，本次交易完成后，公司持有實(shí)益達(dá)技術(shù)的股權(quán)比例由 76.54%增加為 87.22%，
實(shí)益達(dá)工業(yè)將成為實(shí)益達(dá)技術(shù)的全資子公司。具體事項(xiàng)公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情況
公司為更好的整合資源和服務(wù)于公司戰(zhàn)略規(guī)劃，同時(shí)考慮到實(shí)益達(dá)工業(yè)和實(shí)益達(dá)技術(shù)
業(yè)務(wù)的相關(guān)性以及兩家公司在供應(yīng)鏈等方面有重合的情況，公司擬將實(shí)益達(dá)工業(yè)100%的股
權(quán)出售給實(shí)益達(dá)技術(shù)，從而將公司智能硬件業(yè)務(wù)全部歸攏到實(shí)益達(dá)技術(shù)這個(gè)主體之下。根
據(jù)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)眾聯(lián)”）出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字
[2018]第2-0527號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2017年12月31日，實(shí)益達(dá)工業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估值
為11,814.50萬元，經(jīng)雙方協(xié)商確定本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11,814.50萬元。根據(jù)國(guó)眾聯(lián)出具
的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2018]第2-0526號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2017年12月31日，實(shí)益達(dá)技術(shù)100%
股權(quán)的評(píng)估值為14,118.35萬元。因此，實(shí)益達(dá)技術(shù)向公司發(fā)行股份價(jià)格為3.84元/股，合計(jì)
發(fā)行股份30,766,927股以支付本次交易的交易對(duì)價(jià)。
2、董事會(huì)審議情況
公司于2018年6月15日召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司實(shí)
益達(dá)技術(shù)向公司發(fā)行股份購(gòu)買實(shí)益達(dá)工業(yè)股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳亞妹、喬昕回避表決。
公司5名獨(dú)立董事也就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章程》
的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)尚須提交公司股東大會(huì)審議，因本次交易參照關(guān)聯(lián)交易（具體見本
公告第“二、關(guān)聯(lián)方基本情況”）審議，關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)須回避表決。
3、本次交易系公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司之間的重組，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)尚需實(shí)益達(dá)技術(shù)的股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，
同時(shí)因?qū)嵰孢_(dá)技術(shù)為新三板掛牌公司，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》等的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成實(shí)益達(dá)技術(shù)的重大資產(chǎn)重
組，本次交易事項(xiàng)還需報(bào)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
本次交易對(duì)方實(shí)益達(dá)技術(shù)雖系公司的控股子公司，但因公司實(shí)際控制人、董事兼 CEO
喬昕先生還直接持有實(shí)益達(dá)技術(shù) 16.30%的股份，公司根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》等
的規(guī)定，基于謹(jǐn)慎原則，將本次交易參照關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
（二）關(guān)聯(lián)方情況介紹
喬昕先生，1963 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷，現(xiàn)任公司董事、
CEO。喬昕先生為公司實(shí)際控制人，其本人直接持有公司股票 74,927,032 股。最近五年
未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
三、交易對(duì)方的基本情況
1、名稱：深圳市實(shí)益達(dá)技術(shù)股份有限公司
2、住所：深圳市龍崗區(qū)寶龍街道寶龍工業(yè)城錦龍一路 6 號(hào)華力興辦公樓 4F
3、企業(yè)類型：股份有限公司(非上市)（新三板掛牌公司）
4、法定代表人：薛桂香
5、注冊(cè)資本：3,680 萬元
6、設(shè)立日期：2013 年 8 月 21 日
7、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300076926205Y
8、經(jīng)營(yíng)范圍：照明產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；照明工程、驅(qū)動(dòng)電源、控制系
統(tǒng)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：因?qū)嵰孢_(dá)技術(shù)以向公司新增發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)，本次交易
完成前后，實(shí)益達(dá)技術(shù)的股權(quán)變化情況預(yù)計(jì)如下：
序 本次交易完成前 本次新增股 本次交易完成后
姓名
號(hào) 持股數(shù)(股) 持股比例 票數(shù)(股) 持股數(shù)(股) 持股比例
1 麥達(dá)數(shù)字 28,168,000 76.54% 30,766,927 58,934,927 87.22%
2 益明投資 1,632,000 4.43% - 1,632,000 2.42%
3 薛桂香 800,000 2.17% - 800,000 1.18%
4 劉艷麗 200,000 0.54% - 200,000 0.30%
5 喬昕 6,000,000 16.30% - 6,000,000 8.88%
合計(jì) 36,800,000 100% 30,766,927 67,566,927.00 100.00%
10、實(shí)益達(dá)技術(shù)最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年度（經(jīng)審計(jì)） 2018 年一季度（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 15,744.68 18,385.66
負(fù)債總額 9,074.57 11,627.14
凈資產(chǎn) 6,670.11 6,758.52
營(yíng)業(yè)收入 16,931.79 6,690.83
利潤(rùn)總額 986.00 15.09
凈利潤(rùn) 813.11 -12.85
四、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的的基本情況
本次出售的資產(chǎn)為公司全資子公司實(shí)益達(dá)工業(yè)的 100%股權(quán)，該部分股權(quán)不存在抵押、
質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴仲裁事項(xiàng)、不存在查封、
凍結(jié)等司法措施等事項(xiàng)。
實(shí)益達(dá)工業(yè)的基本情況如下：
1、名稱：深圳市實(shí)益達(dá)工業(yè)有限公司
2、住所：深圳市龍崗區(qū)龍崗街道寶龍社區(qū)錦龍一路 10 號(hào)實(shí)益達(dá)錦龍廠區(qū) 1 棟 5 樓
3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
4、法定代表人：陳熙亞
5、注冊(cè)資本：4,000 萬元
6、設(shè)立日期：2015 年 8 月 26 日
7、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403003499412170
8、經(jīng)營(yíng)范圍：智能照明、智能家居管理系統(tǒng)、電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、電器、照明燈
具及其零部件的技術(shù)開發(fā)、銷售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品及限制項(xiàng)目）；
興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的
項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目需取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、電器、照明燈具
及其零部件的生產(chǎn)。
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：麥達(dá)數(shù)字持股 100%。
（二）交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年度（經(jīng)審計(jì)） 2018年一季度（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 10,263.86 12,559.08
負(fù)債總額 4,684.62 6,651.55
應(yīng)收賬款 2,159.40 2,654.96
凈資產(chǎn) 5,579.24 5,907.53
營(yíng)業(yè)收入 15,891.40 4,793.21
利潤(rùn)總額 1,149.82 437.92
凈利潤(rùn) 858.44 328.28
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 1,916.35 1.25
量?jī)纛~
（三）本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，實(shí)益達(dá)技術(shù)和實(shí)益達(dá)工業(yè)仍在公
司合并報(bào)表范圍內(nèi)。
五、交易標(biāo)的的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
根據(jù)國(guó)眾聯(lián)于 2018 年 6 月 8 日出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2018]第 2-0527 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》，截至 2017 年 12 月 31 日，實(shí)益達(dá)工業(yè) 100.00%股權(quán)的收益法評(píng)估值為 11,814.50 萬元，
較賬面值增值 6,235.26 萬元，評(píng)估增值率為 111.76 %。雙方根據(jù)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定交易價(jià)
格為人民幣 11,814.50 萬元。
根據(jù)國(guó)眾聯(lián)出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2018]第2-0526號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2017年12月
31日，實(shí)益達(dá)技術(shù)100%股權(quán)的收益法評(píng)估值為14,118.35萬元，較賬面值增值7,448.24萬元，
評(píng)估增值率為111.67%。因此，實(shí)益達(dá)技術(shù)向公司發(fā)行股份價(jià)格為3.84元/股，合計(jì)發(fā)行股
份30,766,927股用以支付交易對(duì)價(jià)。
六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2018 年 6 月 15 日，公司與實(shí)益達(dá)技術(shù)簽署了附生效條件的《關(guān)于深圳市實(shí)益達(dá)技術(shù)
股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、麥達(dá)數(shù)字將持有的實(shí)益達(dá)工業(yè) 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)益達(dá)技術(shù)，根據(jù)本次交易聘請(qǐng)
的具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)出具的評(píng)估報(bào)告所載明的評(píng)估價(jià)值，
標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為 11,814.50 萬元，經(jīng)友好協(xié)商，擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為
11,814.50 萬元。
2、實(shí)益達(dá)技術(shù)向麥達(dá)數(shù)字定向發(fā)行 30,766,927 股股票，發(fā)行股份定價(jià)為人民幣 3.84
元/股（最終發(fā)行價(jià)格由實(shí)益達(dá)技術(shù)股東大會(huì)批準(zhǔn)并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站披
露），作價(jià) 11,814.50 萬元，以購(gòu)買實(shí)益達(dá)工業(yè) 100%股權(quán)。麥達(dá)數(shù)字本次取得的股份自本
次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。
3、實(shí)益達(dá)工業(yè)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或虧損均由實(shí)益達(dá)技術(shù)享有或承擔(dān)。
4、本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)或在本協(xié)議中所作的保
證與事實(shí)不符，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，
賠償守約方因違約方的該等違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費(fèi)
用，含實(shí)現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M(fèi)用，包括并不限于：本次交易所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，因
訴訟而發(fā)生的律師費(fèi)、案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等)。如果各方均違約，
各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的相應(yīng)責(zé)任。
5、協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起成立，自本次交易經(jīng)雙方股東大會(huì)審議通過且經(jīng)全國(guó)
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案通過后生效。若出現(xiàn)前款條件不能在可預(yù)計(jì)的合理期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)
或滿足的情形，各方應(yīng)友好協(xié)商，在維護(hù)各方公平利益的前提下，在繼續(xù)共同推進(jìn)標(biāo)的公
司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、保護(hù)中小股東利益的原則和目標(biāo)下，
按發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書相關(guān)政府部門要求的或有關(guān)法律規(guī)定的方式和內(nèi)
容，對(duì)本次發(fā)行方案和/或本協(xié)議進(jìn)行修改、調(diào)整、補(bǔ)充、完善，以使前述目標(biāo)最終獲得
實(shí)現(xiàn)。
七、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況；不會(huì)造成與公司關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本
次交易不涉及本公司高級(jí)管理人員的變動(dòng)。
八、當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未與關(guān)聯(lián)方喬昕先生發(fā)生關(guān)聯(lián)
交易。1
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》
等法律、法規(guī)和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定，公
司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的事前及事中審查，并發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意
見如下：
1、事前認(rèn)可意見
此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性
文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易具有一定的
必要性和合理性，交易方案具備可操作性，屬于公司內(nèi)部正常的整合行為，符合公平、公
1
（1）公司子公司向深圳市元通孵化有限公司借款產(chǎn)生的利息金額為 14.46 萬元，向其租入房產(chǎn)產(chǎn)生的租金等金額為 2.66 萬元，元通
孵化系喬昕先生所控制的主體。
（2）公司于 2018 年 5 月 17 日認(rèn)購(gòu)寧波灃源啟程投資合伙企業(yè)（有限合伙）5000 萬的出資份額，其有限合伙人之一達(dá)和投資系喬昕先
生控制的主體。
正的原則，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意將該議
案提交公司董事會(huì)審議，董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事陳亞妹、喬昕須回避表決。
2、獨(dú)立意見
公司本次計(jì)劃由實(shí)益達(dá)技術(shù)收購(gòu)實(shí)益達(dá)工業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)智能硬件業(yè)務(wù)板塊的統(tǒng)一
管理，有利于公司的發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公正的原
則，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形。通過本次交易，有利于提高管理效
率和保障公司利益最大化，符合公司及全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。同意公司本次控股子公司實(shí)
益達(dá)技術(shù)向公司發(fā)行股份購(gòu)買實(shí)益達(dá)工業(yè)股權(quán)事項(xiàng)。
十、交易目的和對(duì)公司的影響
1、交易目的
公司為更好的整合資源和服務(wù)于公司戰(zhàn)略規(guī)劃，同時(shí)考慮到實(shí)益達(dá)工業(yè)和實(shí)益達(dá)技術(shù)
業(yè)務(wù)的相關(guān)性以及兩家公司在供應(yīng)鏈等方面有重合的情況，公司擬將實(shí)益達(dá)工業(yè) 100%的
股權(quán)出售給實(shí)益達(dá)技術(shù)，從而將公司智能硬件業(yè)務(wù)全部歸攏到實(shí)益達(dá)技術(shù)這個(gè)主體之下。
本次交易完成后可實(shí)現(xiàn)公司智能硬件業(yè)務(wù)板塊的統(tǒng)一規(guī)范和整合管理，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)
發(fā)展。
2、對(duì)公司的影響
本次交易是根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃所做出的內(nèi)部調(diào)整，不存在損害上市公司股東利益的情
形，本次交易事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。本次交易不會(huì)影響公司于 2018
年 4 月 24 日在《2018 年第一季度報(bào)告》中對(duì) 2018 年 1-6 月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)。本次交易對(duì)公
司未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響暫時(shí)無法準(zhǔn)確估計(jì)，公司會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
3、因本次交易尚需報(bào)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案以及實(shí)益達(dá)技術(shù)股東大會(huì)批準(zhǔn)，
本次交易能否順利實(shí)施存在一定不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十一、備查文件
1．第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；
2．第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
3．獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4．發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書；
5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所要求的其它文件。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
2018 年 6 月 20 日