深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于公司 2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)39人，本次限制性股票解鎖數(shù)量為1,719,737股，
占公司目前股本總額1的0.3%；
2、本次限制性股票辦理完解鎖手續(xù)后，在上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告，
敬請(qǐng)投資者注意。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”、“麥達(dá)數(shù)字”）于2018年6月15日召
開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2017年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)
解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司2017年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱
“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)滿足，根據(jù)2016年度股東大會(huì)的授權(quán)，同
意辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖相關(guān)事宜。本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)39
人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,719,737股，占公司目前總股本的0.3%。
現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡述
1、2017年5月4日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年
1
公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司回購注銷前次限制性股票合計(jì)
11.9191 萬股，目前減資程序尚在辦理中，此處公司股本總數(shù)的相關(guān)數(shù)據(jù)仍以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
的數(shù)據(jù)（即前述減資前的股本）為依據(jù)。
度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，公
司聘請(qǐng)的法律顧問出具了相關(guān)意見。
2、2017年6月5日，公司召開2016年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》等本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案，公司聘請(qǐng)
的見證律師發(fā)表了法律意見。
3、2017年6月5日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十九會(huì)議，在股東大會(huì)授權(quán)權(quán)限范圍
內(nèi)審議通過了《關(guān)于向2017年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，
同意公司向44名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票363.1207萬股，授予價(jià)格為5.45元/股，授予日
為2017年6月5日。公司獨(dú)立董事及聘請(qǐng)的法律顧問均發(fā)表了意見。首次授予限制性股票的
上市日為2017年7月20日。
4、2017年11月2日，公司召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷
已離職激勵(lì)對(duì)象的限制性股票的議案》，因部分激勵(lì)對(duì)象向公司提出辭職并已獲得公司同
意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的合計(jì)72,534股限
制性股票。
5、2018年4月20日，公司召開第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷
部分限制性股票的議案》，因部分激勵(lì)對(duì)象向公司提出辭職并已獲得公司同意，且已辦理
完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的119,191股限制性股票。
6、2018年6月15日，公司召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2017
年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)
規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為首次授予的限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2016
年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理第一期解鎖事宜。
二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的說明
（一）限售期和解除限售安排
根據(jù)公司《2017年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《計(jì)劃草案》”）的規(guī)定，
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自授予日起 12 個(gè)月，解鎖安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
第一個(gè)解除限 自首次授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
售期 授予之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 50%
第二個(gè)解除限 自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次
售期 授予之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 日止 50%
本次授予的限制性股票的授予日為2017年6月5日，第一個(gè)解鎖期為授予日起12個(gè)月
后，截至本公告日，公司授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票限售期已屆滿。
（二）滿足解鎖條件情況的說明
公司首次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖符合《計(jì)劃草案》規(guī)定的各項(xiàng)
解鎖條件。
行權(quán)/解鎖條件 是否滿足條件的說明
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出
具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)
師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公 條件。
司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情
形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足
為不適當(dāng)人選；
解鎖條件。
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)
管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司業(yè)績條件均已達(dá)到，滿足解
3、公司業(yè)績考核條件： 鎖條件：
首次授予/預(yù)留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期： （1）數(shù)字營銷板塊 2015 年、2016
（1）整體考核指標(biāo)：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為
奇思廣告、利宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合 22,452.31 萬元；
計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于 21,147 萬元（含本數(shù)）； （2）順為廣告：2015 年、2016
（2）子公司個(gè)別考核指標(biāo)： 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈 10,229.77 萬元；
利潤不低于 9,975 萬元（含本數(shù)）； 奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 8,133.19
利潤不低于 7,182 萬元（含本數(shù)）； 萬元；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈 利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017
利潤不低于 3,990 萬元（含本數(shù)）。 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 4,089.35
萬元。
4、個(gè)人層面績效考核要求：
根據(jù)本公司《考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象前一年度績效經(jīng)
考核達(dá)到相應(yīng)的考核要求。激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度
擬解鎖的激勵(lì)對(duì)象績效考核結(jié)果
績效考核結(jié)果為合格時(shí)，才能全額解鎖當(dāng)期限制性股
均合格，滿足解鎖條件。
票。若激勵(lì)對(duì)象上一年度績效考核結(jié)果為不合格，則
取消其當(dāng)期可解鎖限制性股票的解鎖權(quán)利，其當(dāng)期可
解鎖限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，且本次實(shí)
施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的激勵(lì)計(jì)劃無差異。根據(jù)公司2016年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意
按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理第一期解鎖事宜。
三、 本次可解鎖限制性股票的激勵(lì)對(duì)象及可解鎖限制性股票數(shù)量
本次可解鎖數(shù)量為171.9737萬股，涉及激勵(lì)對(duì)象為39名。
本期可解鎖的 剩余未解鎖限
序 獲授的限制性股
姓名 職位 限制性股票數(shù) 制性股票數(shù)量
號(hào) 票數(shù)量（萬股）
量 （萬股） （萬股）
董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、戰(zhàn)
1 廖建中 3.7844 1.8922 1.8922
略投資部總經(jīng)理
2 朱蕾 副總裁、董事會(huì)秘書 3.7844 1.8922 1.8922
核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)
3 336.3794 168.1893 168.1901
務(wù)骨干（合計(jì) 37 人）
合計(jì) 343.9482 171.9737 171.9745
根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象中的公司董事、高級(jí)管理人
員所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份總數(shù)的25%為實(shí)際可上市流通股份，
剩余75%股份將繼續(xù)鎖定。同時(shí)其買賣股份應(yīng)遵守中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所關(guān)于董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。
四、參與激勵(lì)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公告日前6個(gè)月買賣公司股票情況的說
明
參與公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的董事、高級(jí)管理人員共2名，在本公告日前6個(gè)月未有買賣公
司股票的行為發(fā)生。參與公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的高級(jí)管理人員已承諾，嚴(yán)格遵守股票買賣相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
五、董事會(huì)薪酬委員會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和律師意見
1、董事會(huì)薪酬委員會(huì)
公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)對(duì)公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、解鎖條件滿足情況以及激勵(lì)對(duì)象名單
進(jìn)行了核查，認(rèn)為：39名激勵(lì)對(duì)象資格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備
忘錄1-3號(hào)》及《2017年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，在考核年度內(nèi)均考核合
格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵(lì)對(duì)象的資格合法、有效。
2、獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，本次董事會(huì)同意公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的39名激勵(lì)對(duì)象在第
一個(gè)解鎖期可解鎖共1,719,737股，董事會(huì)關(guān)于《2017年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定
的第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就的認(rèn)定，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股
權(quán)激勵(lì)備忘錄1-3號(hào)》等法律法規(guī)及《2017年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《2017年度限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，未發(fā)
生《計(jì)劃草案》中規(guī)定的不得解鎖的情形，其作為本次激勵(lì)對(duì)象主體的資格合法、有效。
同意公司39名激勵(lì)對(duì)象在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期內(nèi)按規(guī)
定解鎖1,719,737股，同意公司辦理本次解鎖事宜。
3、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：按照《2017年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《2017年度限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件
已滿足且激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法有效，同意公司為本次申請(qǐng)解鎖的39名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)
171.9737萬股的限制性股票辦理相關(guān)手續(xù)。
4、律師的結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖事項(xiàng)已
履行了相關(guān)程序并取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第一
個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，可解鎖對(duì)象及可解鎖數(shù)量符合《公司法》、《激勵(lì)管理辦法》
以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京德恒（深圳）律師事務(wù)所出具的《關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司2017年
度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的法律意見書》。
特此公告。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
董 事 會(huì)
2018 年 6 月 20 日