北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
2017 年度限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條
件成就的法律意見書
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電話:0755-88286488 傳真:0755-88286499 郵編:518038
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2017 年度限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條
件成就的法律意見書
德恒 06F20170250-00005 號
致：深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達
數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達數(shù)字”）的委托，為公司 2017 年度
限制性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）提供專項法律服務(wù)?，F(xiàn)本
所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）
等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合《深圳市麥達數(shù)字股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），就公司 2017 年度限制性股票激勵計
劃第一個解鎖期解鎖條件成就（以下簡稱“本次解鎖”）的相關(guān)事宜出具本法律意
見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事
實和法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關(guān)事實的了解和對有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見書至關(guān)重
要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位
或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公
司本次解鎖的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3．在為出具本法律意見書而進行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向
本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭
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或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任
何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實
的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
4．本法律意見書僅供公司為本次解鎖的有關(guān)法律問題發(fā)表意見之目的使用，
未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如
下：
一、 公司本次解鎖的批準與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次解鎖已履行
了如下程序：
1、2017 年 5 月 4 日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議及第四屆監(jiān)事
會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《關(guān)于公司的議案》等與本次激勵計劃有關(guān)的
議案，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 6 月 5 日，公司召開 2016 年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》和《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會辦理公司 2017 年度限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
3、2017 年 6 月 5 日，公司召開第四屆董事會第三十九會議及第四屆監(jiān)事會
第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于向 2017 年度限制性股票激勵計劃激勵對象
授予限制性股票的議案》，同意公司向 44 名激勵對象授予限制性股票 363.1207
萬股，授予價格為 5.45 元/股，授予日為 2017 年 6 月 5 日。公司獨立董事發(fā)表了
獨立意見。
4、2018 年 6 月 15 日，公司召開第五屆董事會第十次會議及第五屆監(jiān)事會
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第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度限制性股票激勵計劃第一個解鎖
期解鎖條件成就的議案》，根據(jù)股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，董事會及監(jiān)事會認為
首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2016 年度股
東大會的授權(quán)，同意按照本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理第一期解鎖事宜。公司獨
立董事對此發(fā)表了獨立意見。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次解
鎖已履行的程序符合《激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次解鎖已經(jīng)取得現(xiàn)階段必
要的授權(quán)和批準。
二、本次解鎖的條件已成就
(一)本次激勵計劃第一個解鎖期屆滿
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃首次授予的限制性股票自首次授予
日滿 12 個月后分二期解除限售，解鎖安排具體如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期 自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授 50%
予之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第二個解除限售期 自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至 首次 50%
授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當 日止
公司首次授予的限制性股票的授予日為 2017 年 6 月 5 日，第一個解鎖期為
授予日起 12 個月后，截至本法律意見書出具日，該部分限制性股票限售期已屆
滿。
本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃首次授予的限
制性股票第一個鎖定期已屆滿。
(二)本次解鎖條件成就
公司本次解鎖符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的各項解鎖條件，滿足的條件
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說明如下表所示：
行權(quán)/解鎖條件 是否滿足條件的說明
1、公司未發(fā)生如下任一情形： 公司未發(fā)生前述情形，
滿足解鎖條件。
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定
意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、
公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 激勵對象未發(fā)生前述
情形，滿足解鎖條件。
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當
人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派
出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人
員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、公司業(yè)績考核條件： 公司業(yè)績條件均已達
到，滿足解鎖條件：
首次授予/預(yù)留授予的限制性股票第一個解除限售期：
（1）數(shù)字營銷板塊
（1）整體考核指標：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思
2015 年、2016 年和 2017
廣告、利宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利
年合計實現(xiàn)的凈利潤
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潤不低于 21,147 萬元（含本數(shù)）； 為 22,452.31 萬元；
（2）子公司個別考核指標： （2）順為廣告：2015
年、2016 年和 2017 年
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低
合計實現(xiàn)的凈利潤為
于 9,975 萬元（含本數(shù)）；
10,229.77 萬元；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低
奇思廣告：2015 年、
于 7,182 萬元（含本數(shù)）；
2016 年和 2017 年合計
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低 實 現(xiàn) 的 凈 利 潤 為
于 3,990 萬元（含本數(shù)）。 8,133.19 萬元；
利宣廣告：2015 年、
2016 年和 2017 年合計
實現(xiàn)的凈利潤為
4,089.35 萬元。
4、個人層面績效考核要求： 擬解鎖的激勵對象績
效考核結(jié)果均合格，滿
根據(jù)公司《考核辦法》，激勵對象前一年度績效經(jīng)考核達到相
足解鎖條件。
應(yīng)的考核要求。激勵對象只有在上一年度績效考核結(jié)果為合格
時，才能全額解鎖當期限制性股票。若激勵對象上一年度績效
考核結(jié)果為不合格，則取消其當期可解鎖限制性股票的解鎖權(quán)
利，其當期可解鎖限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期
解鎖條件已成就。
三、本次解鎖實際可解鎖的激勵對象及限制性股票數(shù)量
本次解鎖可解鎖限制性股票數(shù)量為171.9737萬股，涉及激勵對象為39名，具體
情況如下：
序 姓名 職位 獲授的限制性 本期可解鎖的限制 剩余未解鎖限制
號 股票數(shù)量（萬 性股票數(shù)量 （萬 性股票數(shù)量
股） 股） （萬股）
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1 廖建中 董事、財務(wù)總監(jiān)、 3.7844 1.8922 1.8922
戰(zhàn)略投資部總經(jīng)
理
2 朱蕾 副總裁、董事會 3.7844 1.8922 1.8922
秘書
3 核心管理人員、核心技術(shù)及 336.3794 168.1893 168.1901
業(yè)務(wù)骨干（合計 37 人）
合計 343.9482 171.9737 171.9745
注：根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中的公司董事、
高級管理人員所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份總數(shù)的25%為實
際可上市流通股份，剩余75%股份將繼續(xù)鎖定。同時其買賣股份應(yīng)遵守中國證監(jiān)
會及深圳證券交易所關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃第一個解鎖期可解鎖對象及可解鎖
數(shù)量符合《公司法》、《激勵管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司本次激勵計劃第一個解
鎖期解鎖事項已履行了相關(guān)程序并取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次激勵計
劃授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)達成，可解鎖對象及可解鎖數(shù)量
符合《公司法》、《激勵管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有
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負責(zé)人：
劉震國
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
二零一八年六月十五日