國信證券股份有限公司
關于
江門市科恒實業(yè)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易
之
2016 年度持續(xù)督導報告
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一七年三月
釋義
科恒股份、公司、上市公
指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司
司
江門市科恒實業(yè)有限責任公司，系上市公司前
科恒有限 指
身
浩能科技、標的公司、目
指 深圳市浩能科技有限公司
標公司
天津東方富海股權投資基金合伙企業(yè)（有限合
天津東方富海 指
伙），浩能科技之股東
湖南新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙），
湖南新能源 指
浩能科技之股東
深圳市鑫致誠基金管理有限公司，浩能科技之
深圳鑫致誠 指
股東
深圳力合創(chuàng)贏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合
深圳力合創(chuàng)贏 指
伙），浩能科技之股東
天津力合創(chuàng)贏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合
天津力合創(chuàng)贏 指
伙），浩能科技之股東
湖南清源投資管理中心（有限合伙），浩能科
湖南清源 指
技之股東
武漢易捷源科技有限公司，原名深圳市康信展
武漢易捷源、深圳康信展 指
投資有限公司，浩能科技之股東
深圳市新鑫時代投資管理咨詢合伙企業(yè)（有限
新鑫時代 指
合伙），浩能科技之股東
深圳市聚蘭德股權投資基金合伙企業(yè)（有限合
深圳聚蘭德 指
伙），浩能科技之原股東
南通領鑫創(chuàng)恒投資合伙企業(yè)（有限合伙），系
南通領鑫創(chuàng)恒 指
本次配套資金認購方之一
東莞市九州浩德新能源設備有限公司，浩能科
九州浩德 指
技之全資子公司
深圳市浩能時代科技有限公司，浩能科技之全
浩能時代、鼎盛浩威 指 資子公司，原名深圳市鼎盛浩威科技開發(fā)有限
公司
惠州市德隆機械設備有限公司，浩能科技之全
惠州德隆 指
資子公司
深圳市智慧易德能源裝備有限公司，浩能科技
智慧易德 指
之聯(lián)營公司
本次交易、本次發(fā)行股份 科恒股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買浩能科技
指
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 90%股權并募集配套資金的行為
陳榮女士、程建軍先生、天津東方富海、湖南
新能源、蘇建貴先生、深圳鑫致誠、武漢易捷
交易標的、標的資產(chǎn)、目
指 源、深圳力合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)贏、凌燕春女
標資產(chǎn)
士、程紅芳女士、湖南清源、新鑫時代合計持
有的浩能科技 90%的股權
陳榮女士、程建軍先生、天津東方富海、湖南
新能源、蘇建貴先生、深圳鑫致誠、武漢易捷
交易對方 指
源、深圳力合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)贏、凌燕春女
士、程紅芳女士、湖南清源、新鑫時代
陳榮女士、程建軍先生、蘇建貴先生、凌燕春
補償責任人 指
女士、程紅芳女士、新鑫時代
配套資金方、發(fā)行股份募
集資金的認購方、配套資 指 唐芬女士、南通領鑫創(chuàng)恒
金認購方
購買協(xié)議中規(guī)定的先決條件全部滿足或適當
交割 指
放棄，本次交易得以完成
交割日 指 交割當天
評估基準日 指 評估的基準日期，2015 年 12 月 31 日
本次非公開發(fā)行的定價基準日，即關于本次交
定價基準日 指
易的首次董事會決議公告日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理暫行
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《財務顧問業(yè)務管理辦
指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
法》、《財務顧問辦法》
《若干問題的規(guī)定》、 重 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題
指
組規(guī)定》 的規(guī)定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
《準則 26 號》 指
準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》
《私募基金管理辦法》 指 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》
《管理人登記和基金備 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
指
案辦法》 （試行）》
獨立財務顧問、國信證券 指 國信證券股份有限公司
法律顧問、錦天城 指 上海市錦天城律師事務所
會計師事務所、立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
評估機構、銀信 指 銀信資產(chǎn)評估有限公司
元 指 人民幣元
獨立財務顧問聲明
國信證券股份有限公司擔任科恒股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之獨立財務顧問。2016年10月30日證監(jiān)會簽發(fā)了《關于核準江門市科恒實業(yè)股份
有限公司向陳榮等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可
[2016]2473號），核準公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事
宜。
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，本獨立財
務顧問對科恒股份進行持續(xù)督導，并出具《國信證券股份有限公司關于江門市科
恒實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
之2016年度持續(xù)督導報告》。
本持續(xù)督導報告所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務經(jīng)營數(shù)據(jù)等由科恒股份及相
關當事人提供并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問對
本次督導所發(fā)表意見的真實性、準確性和完整性負責。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概述
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易中，科恒股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳榮女士、程建軍
先生、天津東方富海、湖南新能源、蘇建貴先生、深圳鑫致誠、武漢易捷源、深
圳力合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)贏、凌燕春女士、程紅芳女士、湖南清源、新鑫時代等
十三名交易對方合計持有的浩能科技90%的股權。本次交易完成后科恒股份持有
浩能科技100.00%股權。
2、募集配套資金
上市公司以發(fā)行股份方式向上述每名交易對方支付交易作價的71.35%，以現(xiàn)
金方式向上述每名交易對方支付交易作價的28.65%。
（二）相關資產(chǎn)過戶或交付情況
1、資產(chǎn)交付及過戶
經(jīng)核查，浩能科技依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易資產(chǎn)過戶事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。深圳市工商行政管理局于2016年11月9日核準了浩能科
技的股東變更事宜并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（914403007787833256），交易雙方已
完成了浩能科技90%股權過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，科恒股
份已持有浩能科技100%的股權。
2016年11月11日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”）
對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行了審驗，出具了信會師報字[2016]第310911號
號《驗資報告》。根據(jù)該驗資報告，截至2016年11月9日，科恒股份已收到陳榮
等以股權形式的出資。
2、募集配套資金
2016年11月14日，國信證券分別向唐芬、南通領鑫創(chuàng)恒發(fā)出了繳款通知書，
截止11月15日，唐芬、南通領鑫創(chuàng)恒已分別繳款111,937,225元、30,000,000元，
認購了本次非公開發(fā)行的5,088,055股、1,363,636股股份，合計認購6,451,691股股
票。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）對認購資金實收情況進行了審驗，并于
2016年11月17日出具了關于本次非公開發(fā)行股份認購資金實收情況的信會師報
字[2016]第310913號《驗資報告》，經(jīng)審驗，“截至2016年11月17日止，貴公司
本次非公開發(fā)行股票總數(shù)量為6,451,691股，發(fā)行價格為22.00元/股，實際募集資
金總額為人民幣141,937,225.00元（大寫：人民幣壹億肆仟壹佰玖拾叁萬柒仟貳
佰貳拾伍元整），扣除本次發(fā)行費用12,764,150.93元后，實際募集資金凈額為人
民幣129,173,074.07元，其中：股本人民幣 6,451,691.00元，資本公積人民幣
122,721383.07元”。
（三）證券發(fā)行登記及上市事宜的辦理狀況
根據(jù)《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行股票
登記業(yè)務指南》的有關規(guī)定，公司本次發(fā)行新增股份于2016年11月30日取得了登
記結算公司出具的《股份登記申請受理確認書》。
（四）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與科恒股份已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付與
過戶，浩能科技已經(jīng)完成相應的工商變更；科恒股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份、
配套融資新增股份已在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記和深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）股份鎖定承諾
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方的股份鎖定期限
（1）陳榮女士、程建軍先生、蘇建貴先生、凌燕春女士、程紅芳女士、新
鑫時代承諾對本次交易項下取得的對價股份在滿足下列條件后解禁：
(a)本次發(fā)行自結束之日起已滿三十六個月；(b)浩能科技2016年、2017年、
2018年盈利情況專項審核意見及關于減值測試專項審核意見已經(jīng)披露；且(c)根
據(jù)上述專項審核報告，未觸發(fā)科恒股份與陳榮女士、程建軍先生、蘇建貴先生、
凌燕春女士、程紅芳女士、新鑫時代另行簽訂的《利潤承諾補償協(xié)議書》中約定
的利潤補償義務。
盡管有前述約定，在陳榮女士、程建軍先生、蘇建貴先生、凌燕春女士、程
紅芳女士、新鑫時代根據(jù)《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》及《利
潤承諾補償協(xié)議書》約定履行完畢相應的全部補償義務后陳榮女士、程建軍先生、
蘇建貴先生、凌燕春女士、程紅芳女士、新鑫時代因本次交易持有的所有仍未解
禁的對價股份均予以解禁。
（2）為保證在本次交易完成后為上市公司持續(xù)服務，陳榮女士、程建軍先
生進一步承諾：上述限售期限屆滿后，陳榮女士、程建軍先生所取得的對價股份
（不包括通過新鑫時代間接持有的部分）在滿足本協(xié)議約定的以下條件后分三次
解禁，上述限售期限屆滿之日起至對價股份最后一次解禁之日的期間內(nèi)，未解禁
的對價股份不進行轉(zhuǎn)讓。
第一次解禁條件：(a)資產(chǎn)交割日起滿四年；(b)陳榮女士、程建軍先生遵守
本協(xié)議第九條關于任職期限及競業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補償義務。
上述解禁條件滿足后，陳榮女士、程建軍先生所取得的對價股份的解禁比例
為30%。
第二次解禁條件：(a)資產(chǎn)交割日起滿五年；(b)陳榮女士、程建軍先生遵守
關于任職期限及競業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補償義務。
上述解禁條件滿足后，陳榮女士、程建軍先生所取得的對價股份的解禁比例
=60%－已解禁比例。
第三次解禁條件：(a)資產(chǎn)交割日起滿六年；(b)陳榮女士、程建軍先生遵守
關于任職期限及競業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補償義務。
上述解禁條件滿足后，陳榮女士、程建軍先生所持有的所有仍未解禁的對價
股份均予以解禁。
盡管有前述約定，在陳榮女士、程建軍先生根據(jù)協(xié)議約定履行完畢相應的全
部補償義務后陳榮女士、程建軍先生因本次交易持有的所有仍未解禁的對價股份
均予以解禁。
（3）根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
等有關規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認，天津東方富海、湖南新能源、深圳鑫致誠、深
圳力合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)贏、湖南清源承諾：其因本次交易所獲得的上市公司股
份自股票上市之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關
規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認，武漢易捷源承諾：其因本次交易所獲得的上市公司股
份自股票上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（4）限售期內(nèi)，各交易對方如因上市公司實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項而增持的上市公司股份，亦應遵守上述限售期限的約定。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，上述承諾對象未發(fā)生違
反承諾的事項和行為。
2、發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期限
本次發(fā)行的配套資金方唐芬和南通領鑫創(chuàng)恒認購的上市公司本次非公開發(fā)
行的股票自在證券登記公司登記完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，上述承諾對象未發(fā)生違
反承諾的事項和行為。
（二）利潤補償承諾
陳榮女士、程建軍先生、蘇建貴先生、凌燕春女士、程紅芳女士、新鑫時代，
作為補償責任人，承諾浩能科技2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別為3,500萬元、4,500萬元和5,500
萬元。如果實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)低于
承諾，則，補償責任人將按照簽署的《利潤承諾補償協(xié)議書》的約定進行補償。
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審核報告》（信會師報字
[2017]第ZI10185號）：2016年度，浩能科技實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于
母公司所有者的凈利潤為4,650.73萬元，達到業(yè)績承諾數(shù)額。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，上述承諾對象未發(fā)生違
反承諾的事項和行為。
（三）關于承擔訴訟可能造成的損失的承諾
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龍崗區(qū)人民法院遞交民事起訴狀訴被告
寧波世捷新能源科技有限公司，訴訟請求：被告支付設備余款102萬元及承擔逾
期利息。2015年7月29日，寧波世捷新能源科技有限公司反訴浩能科技，以浩能
科技提供的四臺設備中有兩臺存在質(zhì)量問題為由，請求：判決與浩能科技于2010
年12月7日簽訂的《設備購銷合同》項下關于買賣2臺單層間歇式擠壓涂布機的合
同于2015年7月29日解除；浩能科技返還其已支付的貨款769.12萬元及賠償相應
利息損失。
截至本報告書簽署之日，案件仍在審理中。
浩能科技股東程建軍先生、陳榮女士出具《承諾函》，承諾：“若未來深圳
市浩能科技有限公司最終需就本次訴訟承擔法律責任而給江門市科恒實業(yè)股份
有限公司造成損失，本人將在江門市科恒實業(yè)股份有限公司本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)項目完成后通過現(xiàn)金方式對江門市科恒實業(yè)股份有限公司進行補
償。”
經(jīng)核查：廣東省深圳市龍崗區(qū)人民法院已于2016年12月就本案（含反訴部分）
做出一審判決：浩能科技返回寧波世捷新能源科技有限公司貨款人民幣769.12萬
元及支付利息（自2015年7月29日起按照中國人民銀行同期貸款利率標準計算至
款項付清之日止），并由浩能科技承擔本案受理費、鑒定費、反訴受理費、保全
費等共計433,533.00元。浩能科技已就上述一審判決向深圳市中級人民法院提起
上訴。目前案件仍在審理過程中。
綜上，截至本報告出具日，上述浩能科技與寧波世捷新能源科技有限公司之
訴訟尚未完結，上述承諾對象未發(fā)生違反承諾的事項和行為。
（四）其他承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
1、規(guī)范關聯(lián)交易承諾
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 1、本次交易完成后，在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公
承諾主體 承諾內(nèi)容
購買資產(chǎn)交易對方 司股東期間，本公司/本企業(yè)/本人及本公司/本企業(yè)/本人
控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與上市公司及其子
公司之間產(chǎn)生關聯(lián)交易事項；對于不可避免發(fā)生的關聯(lián)
業(yè)務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、
公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公認
的合理價格確定。
2、在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，不利
用股東地位及影響謀求上市公司在業(yè)務合作等方面給
予優(yōu)于市場第三方的權利；不利用股東地位及影響謀求
與公司達成交易的優(yōu)先權利。
3、在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，本公
司/本企業(yè)/本人將嚴格遵守上市公司章程等規(guī)范性文件
中關于關聯(lián)交易事項的回避規(guī)定，所涉及的關聯(lián)交易均
按照規(guī)定的決策程序進行，并將履行合法程序、及時對
關聯(lián)交易事項進行信息披露；不利用關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移、輸
送利潤，損害上市公司及其他股東的合法權益。
4、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本公司/
本企業(yè)/本人違反上述聲明與承諾并造成上市公司經(jīng)濟
損失的，本公司/本企業(yè)/本人將賠償上市公司因此受到
的全部損失。
2、避免同業(yè)競爭承諾
1、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人
控制的企業(yè)在中國境內(nèi)、外任何地區(qū)沒有以任何形式直
接或間接從事和經(jīng)營與科恒股份、浩能科技構成或可能
構成競爭的業(yè)務；本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企
業(yè)未以任何其他方式直接或間接從事與科恒股份、浩能
科技相競爭的業(yè)務。
萬國江先生、唐芬女
士、陳榮女士、程建 2、本次重大資產(chǎn)重組完成后，在本企業(yè)/本人作為上市
軍先生、蘇建貴先生、 公司股東期間，本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)不會以
凌燕春女士、程紅芳 任何形式從事對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營構成或可能構成
女士、新鑫時代 同業(yè)競爭的業(yè)務和經(jīng)營活動，也不會以任何方式為與上
市公司競爭的企業(yè)、機構或其他經(jīng)濟組織提供任何資
金、業(yè)務、技術和管理等方面的幫助。
3、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本企業(yè)/
本人違反上述聲明與承諾并造成上市公司經(jīng)濟損失的，
本企業(yè)/本人將賠償上市公司因此受到的全部損失。
承諾主體 承諾內(nèi)容
1、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企
業(yè)在中國境內(nèi)、外任何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接
從事和經(jīng)營與科恒股份、浩能科技構成或可能構成競爭
的業(yè)務；本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)未以任何其他方式
天津東方富海、湖南 直接或間接從事與上市公司、浩能科技相競爭的業(yè)務。
新能源、深圳鑫致誠、
2、本次重大資產(chǎn)重組完成后，在本企業(yè)作為上市公司
武漢易捷源、深圳力
股東期間，除本企業(yè)作為投資人而進行的投資外，本企
合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)
業(yè)直接從事的業(yè)務不會以任何形式從事對上市公司的
贏、湖南清源
生產(chǎn)經(jīng)營構成或可能構成同業(yè)競爭的業(yè)務和經(jīng)營活動。
3、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本企業(yè)
違反上述聲明與承諾并造成上市公司經(jīng)濟損失的，本企
業(yè)將賠償上市公司因此受到的全部損失。
3、關于承擔租賃無產(chǎn)權廠房可能造成的損失的承諾
若浩能科技、惠州德隆租賃的房產(chǎn)根據(jù)相關主管部門的
要求被拆除或拆遷，或者租賃合同被認定無效、提前被
終止（不論該等終止基于何種原因發(fā)生）或出現(xiàn)任何糾
紛，導致浩能科技、惠州德隆無法正常使用或者無法繼
續(xù)使用該等租賃房產(chǎn)，給浩能科技、惠州德隆造成經(jīng)濟
程建軍先生、陳榮女
損失（包括但不限于：拆除、搬遷的成本與費用等直接
士
損失，拆除、搬遷期間因此造成的經(jīng)營損失，被有權部
門罰款或者被有關當事人追索而支付的賠償，因租賃糾
紛而發(fā)生的訴訟費、律師費等），相關損失全部由程建
軍、陳榮承擔，以確保不會因此給浩能科技帶來任何經(jīng)
濟損失。
4、關于承擔對外擔?？赡茉斐傻膿p失的承諾
若未來深圳市寶沃達科技有限公司、深圳瑞隆新能源科
技有限公司不能按時履行其按照《融資租賃合同》約定
的付款義務，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照
《回購責任協(xié)議》承擔回購義務，本人愿意無條件代替
程建軍先生、陳榮女
深圳市浩能科技有限公司承擔回購責任，如深圳市浩能
士
科技有限公司已經(jīng)承擔回購責任，本人愿意在深圳市浩
能科技有限公司承擔回購責任之日起 30 天內(nèi)，全額現(xiàn)
金彌補深圳市浩能科技有限公司因回購責任而造成的
損失。
三、配套募集資金及使用情況
（一）實際募集資金金額
立信會計師事務所（特殊普通合伙）對認購資金實收情況進行了審驗，并于
2016年11月17日出具了關于本次非公開發(fā)行股份認購資金實收情況的信會師報
字[2016]第310913號《驗資報告》，經(jīng)審驗，“截至2016年11月17日止，貴公司
本次非公開發(fā)行股票總數(shù)量為6,451,691股，發(fā)行價格為22.00元/股，實際募集資
金總額為人民幣141,937,225.00元（大寫：人民幣壹億肆仟壹佰玖拾叁萬柒仟貳
佰貳拾伍元整），扣除本次發(fā)行費用12,764,150.93元后，實際募集資金凈額為人
民幣129,173,074.07元，其中：股本人民幣 6,451,691.00元，資本公積人民幣
122,721383.07元”。
（二）募集資金管理
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司依照《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——超募資金使用
（2014年12月修訂）》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理
制度》。根據(jù)上述管理制度的規(guī)定，公司對募集資金實行專戶存儲。
2016年12月9日，公司與國信證券股份有限公司、中國銀行股份有限公司江
門分行簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之募集配
套資金非公開發(fā)行股票募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，共同對募集資金的存儲和使用
進行監(jiān)管，簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范
本不存在重大差異。該協(xié)議規(guī)定的履行不存在問題。
（三）募集資金使用情況
根據(jù)相關協(xié)議，科恒股份已使用支付本次交易的現(xiàn)金對價12,890.72萬元， 中
介費用1,000.00萬元。
同時，根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《江門市科恒實業(yè)股
份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的鑒證報告》（信會師報
字[2017]第ZI10184號），截至2016年12月31日，本公司以自籌資金預先投入募
集資金投資項目款合計人民幣3,030,000.00元，其中：中介費用以自籌資金預先
投入3,030,000.00元。
公司第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過
了《關于公司使用募集資金置換預先已投入自籌資金的議案》。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司經(jīng)營情況
目前，科恒股份所從事的業(yè)務主要包括稀土發(fā)光材料、鋰離子電池正極的研
發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，由于稀土原材料價格下滑導致產(chǎn)品價格下調(diào)、LED替代
節(jié)能燈等影響節(jié)能燈產(chǎn)品市場需求下滑，科恒股份稀土發(fā)光材料收入持續(xù)下降；
同時，公司鋰電材料業(yè)務受益于下游鋰電池行業(yè)需求的快速增長，近年來保持著
較快的增長速度。2015年，鋰電材料業(yè)務已超過傳統(tǒng)的稀土發(fā)光材料業(yè)務躍升為
科恒股份最主要的銷售收入和利潤來源。
本次交易完成后后，上市公司在鋰離子電池行業(yè)的業(yè)務范圍有了較大的拓展，
行業(yè)地位有所鞏固和提高。通過本次交易，上市公司能夠通過共享浩能科技現(xiàn)有
及未來客戶資源的方式延伸鋰電池材料業(yè)務鏈，擴大終端客戶群，進一步提高鋰
電池材料的收入規(guī)模，有助于部分實現(xiàn)科恒股份的戰(zhàn)略目標。
2016年，科恒股份錄得營業(yè)收入786,990,823.79元，較上年增加101.11%，并
成功實現(xiàn)扭虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤達到33,585,947.94元?？坪愎煞堇?br/>潤大幅增加的原因包括（1）完成浩能科技并購的重大資產(chǎn)重組事項，浩能科技
11、12月份報表并入公司合并報表范圍；（2）公司主要產(chǎn)品鋰電池正極材料的
銷售收入大幅增長，毛利率大幅上升；隨著鋰電池正極材料銷售規(guī)模的增大，公
司盈利能力顯著增強，經(jīng)營業(yè)績明顯改善。
由公司2016年度的經(jīng)營業(yè)績可見，通過上述的對外投資并購，公司的業(yè)務規(guī)
模得到擴張，整體盈利能力有了較大提升。
（二）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：2016年度，科恒股份各項業(yè)務的發(fā)展狀況良
好，浩能科技的盈利超過盈利承諾，業(yè)務發(fā)展符合預期。
五、公司治理結構與運行情況
2016年度，科恒股份嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和其它有關法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內(nèi)部管理和控
制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動，促進了公司規(guī)范運作，提高了公司治理水
平。
1、關于股東與股東大會：科恒股份根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》、《公
司章程》以及公司制定的《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，平
等對待所有股東，保證每位股東能夠充分行使表決權。同時，公司將在合法、有
效的前提下，通過各種方式和途徑，充分利用現(xiàn)代信息技術等手段，擴大股東參
與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。
2、關于控股股東、實際控制人與上市公司：為防止控股股東、實際控制人
利用其控股地位干預公司決策和正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護廣大中小股東的合法
權益，《公司章程》規(guī)定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系
損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。控股股東
對公司及其他股東負有誠信義務，對公司依法行使出資人的權利，不得利用資產(chǎn)
重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利
益。公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益
的決定。
3、關于董事與董事會：公司董事會人數(shù)目前為8人，其中獨立董事3人。公
司董事的選舉、董事會的人數(shù)及人員構成、獨立董事在董事會中的比例、董事會
職權的行使、會議的召開等均符合相關法規(guī)的要求，且公司各董事熟悉相關法律
法規(guī)，了解董事的權利、義務和責任，能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會和股東
大會，正確行使股東權利及履行股東義務。
4、關于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會由3人組成，其中一人為職工監(jiān)事。公司
監(jiān)事會能夠依據(jù)《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度，定期召開監(jiān)事會會議，履行對董事、
高級管理人員的履職情況及公司財務的監(jiān)督與監(jiān)察職責。
5、關聯(lián)交易管理：公司在《公司章程》、《關聯(lián)交易決策制度》中規(guī)定了
關聯(lián)交易的回避制度、決策權限、決策程序等內(nèi)容，并在實際工作中充分發(fā)揮獨
立董事的作用，以確保關聯(lián)交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。
6、關于信息披露和透明度：上市公司按照《公司法》、《證券法》以及《上
市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規(guī)的要求，真實、準確、及時、完整地
披露有關信息，同時，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，
確保所有股東平等地享有獲取信息的權利，維護其合法權益。為防止內(nèi)幕交易，
公司還制訂了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。嚴格執(zhí)行《信息披露管理辦法》、
《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等相關信息披露制度，除按照強制性規(guī)定披露
信息外，主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性
影響的信息，保證所有股東有平等獲得相關信息的機會。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：科恒股份積極開展上市公司治理活動，公司
治理的實際狀況符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關上市公司治理的
規(guī)范性文件的要求。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和
義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾
人存在可能影響履行承諾的其它重大事項。
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于江門市科恒實業(yè)股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之2016年度持續(xù)督
導報告》之簽署頁）
財務顧問主辦人：
張文 周兆偉
國信證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日