國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
重大資產(chǎn)重組部分限售股份解禁上市流通的專項核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）作為浙江正泰電器股份有限公司
（以下簡稱“正泰電器”或“上市公司”）本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定，對正泰電器本次重大資產(chǎn)重組部分限售股份解禁并上市流通事項進行了審查，具
體如下：
一、本次非公開發(fā)行股份概況
2016年12月8日，正泰電器收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰
集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]3031號），
核準公司向正泰集團股份有限公司（以下簡稱“正泰集團”）、浙江正泰新能源投資有限公司、
上海聯(lián)和投資有限公司、TreasureBayInvestmentsLimited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“通祥投資”）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱
“浙景投資”）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“君彤鴻璟”）7家企
業(yè) 及 南 存 輝 等 161 名 自 然 人 非 公 開 發(fā)行562,481,330 股普通A 股股票，并非公開發(fā)行不超過
264,242,424股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
2016年12月28日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公
司向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方非公開發(fā)行的新增股份已經(jīng)辦理完畢股份登記手續(xù)。上市公司總股本
增加至1,881,927,340股。
2017年2月22日，公司完成本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份募集配套資金新增股份登記，新增股本
248,009,101股，總股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日，公司完成股權(quán)激勵計劃第四個行權(quán)期
第一次行權(quán)登記，新增股本4,533,100股，總股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成
2017年限制性股票激勵計劃授予登記，新增股本16,666,100股，總股本增加至2,151,135,641股。2017年
11月29日，公司完成股票期權(quán)激勵計劃第四個行權(quán)期第二次行權(quán)登記，新增股本292,875股，總股本增
加至2,151,428,516股。截至本核查意見出具之日，上市公司總股本為2,151,428,516股。
二、本次因非公開發(fā)行股份申請解除股份限售股東之承諾
本次因非公開發(fā)行股份解除限售的股東為上海聯(lián)和投資有限公司以及王永才、仇展煒、徐志武、
朱信敏、吳炳池、陳景城、林黎明、陳國良、周承軍、程南征、柯麗華、張曉原、陳卉、金建波、李
崇衛(wèi)、張帆、陸川、陳源、金秀華、黃李忠、金炘、陳建克、謝寶強、黃啟銀、倪彩榮、張智寰、朱
信陽、沈道軍、高亦強、潘性蓮、羅易、葉建丹、鄭春林、朱寶新、張微微、胡子洛、吳紅宇、施曼
野、戈悟覺、包正、吳旭升、胡遠東、胡新宇、倪慶環(huán)、張璐、黃永欽、楊玉霜、陳建強、胡萬伍、
林齊、吳依娜、吳麗娜、朱曉霞、吳建平、吳建敏、趙麗娜、鄭有義、陳雷、袁艷輝、吳敏潔、朱愛
忠、鄭志東、吳萬雄、鄭愛珍、王仁遠、壽國春、王建清、高仁春、葉松仟、黃星金、陳宣富、吳建
芳、吳建玲、趙志芬、施成法、李南、胡琦瑩、林建新、周敬東、李棟熒、李紅、黃云斌、李忠強、
陳珠獻、陳柯亦、陳業(yè)欣、陸秀峻、錢旭光、倪仕燦、周炳輝、陳慶更、葉崇銀、朱益忠、黃永余、
包蓓惠、吳榮參、王良平、金仁進、葉榮、金川鈞、林智生、陳國際、陳慶來、翁志明、過潤之、朱
信善、徐也潔、楊宣才、秦偉鋒、李金輝、鄭樂英、陳永平、鄭文松、鄭建鳴、葉文林、陳星孟、周
華、張?zhí)K葉、陳百樂、林發(fā)云、胡志像、金萍、宋國峙、蔡碎妹、鄭云峰、徐漢秋、黃林玉、董勇、
趙蘭芬、朱筱秋、鄭孟印、盧錫林、胡二敏、仲逸華、王蓮英、李銀良、王晨怡、高小珍、金小陽、
吳華榮、吳曉東、吳元丹、倪月華、季瑛、林芬芬、王一路、陳曉玲、洪寶妹、俞武、朱潔文、趙微
微、包秀根、張惟峰、朱虹、潘麗珠、王鵬舉、王竹芳157名自然人交易對方（以下簡稱“157名自然
人交易對方”,不包括正泰集團、正泰新能源投資、Treasure Bay Investments Limited3家企業(yè)以及南
存輝、南爾、南笑鷗、南金俠4名自然人交易對方）。上述股東在本次重大資產(chǎn)重組時均承諾：
（一）股份鎖定安排
上海聯(lián)和投資有限公司和157位自然人交易對方承諾：本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正
泰電器對價股份，如在取得對價股份時其他交易對方用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間
滿12個月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿12個月，則自本次發(fā)行結(jié)束之
日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
在上述基礎(chǔ)上，為增強盈利預測補償?shù)牟僮餍院涂蓪崿F(xiàn)性，本人/本企業(yè)進一步承諾，如
認購的全部或部分對價股份適用12個月的法定鎖定期，在12個月法定鎖定期屆滿后，其因本次
交易所取得的對價股份按照以下安排分三期解鎖，當期未解鎖的對價股份不進行轉(zhuǎn)讓。
第一期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后且對標
的資產(chǎn)2016年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔完畢之日后，可解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份
×25%-履行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份；
第二期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后且對標
的資產(chǎn)2017年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股
份×60%-累計履行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的剩余對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后且
對標的資產(chǎn)的全部利潤承諾補償義務(wù)及減值補償義務(wù)承擔完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：
所取得的對價股份-累計履行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)。
如本人/本企業(yè)認購的全部或部分對價股份適用36個月的法定鎖定期，則該等股份于本次
發(fā)行結(jié)束之日起36個月后一次性解鎖。本人/本企業(yè)按照與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約
定，負有利潤補償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以其承
擔的補償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人/本企業(yè)成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，還需根
據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高級管理人員需要
進一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項而
增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（二）業(yè)績補償安排
1、業(yè)績承諾
根據(jù)本公司與除通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟以外的其他發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方簽訂的
《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，上述交易對方承諾浙江正泰新能源開發(fā)有限
公司（以下簡稱“正泰新能源開發(fā)”）2016 年、2017 年、2018 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司的凈利潤分別不低于 70,101 萬元、80,482 萬元、90,006 萬元。實際凈利潤數(shù)在補償期間內(nèi)未
達到預測凈利潤數(shù)的，業(yè)績補償承諾方應(yīng)對上市公司進行股份補償。業(yè)績補償承諾方擁有的股
份不足以補償?shù)?，?yīng)自籌現(xiàn)金補償。
2、實際凈利潤測定
本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，正泰新能源開發(fā)應(yīng)在 2016 年、2017 年、2018 年的會計年
度結(jié)束時，由上市公司聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對正泰新能源開發(fā)扣除非經(jīng)
常性損益后的實際凈利潤進行審查，出具專項審核意見。正泰新能源開發(fā)的實際凈利潤數(shù)與承
諾凈利潤數(shù)的差異情況根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的專項審核意見確定。在專項審核意見中，對
正泰新能源開發(fā)每年使用募集配套資金將按同期 3 年期銀行貸款利率、實際使用的額度、占用
時間，并剔除利息資本化影響后，計算資金成本，并在計算年度實際凈利潤數(shù)時予以單獨扣除。
三、本次因非公開發(fā)行股份申請解除股份限售股東之承諾履行情況
2018 年 4 月 19 日，天健會計事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健審（2018）2781 號《關(guān)
于浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 2017 年業(yè)績承諾完成情況的說明》。正泰新能源開發(fā) 2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下表所示：
項目 金額（萬元）
業(yè)績承諾凈利潤 80,482.00
業(yè)績承諾實現(xiàn)凈利潤 82,982.72
審定后實現(xiàn)數(shù)與業(yè)績承諾數(shù)比之完成率 103.11%
根據(jù)正泰電器與除通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟以外的交易對方簽訂的《盈利預測補償
協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，鑒于標的公司 2017 年實際凈利潤完成業(yè)績承諾數(shù)的
103.11%，相關(guān)交易對方所取得對價股份數(shù)量可解鎖 35%。
截至本核查意見出具日，本次申請解除限售股份自上市至今已屆滿 18 個月，上述股份鎖
定承諾得到嚴格履行。本次解除限售股份的股東不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形，也
不存在上市公司對上述股東違規(guī)進行擔保的情形。
四、本次因非公開發(fā)行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2018 年 6 月 28 日。
2、本次申請解除限售的數(shù)量為 28,238,993 股，占公司總股本的 1.31%，實際可上市流通
數(shù)量為 28,238,993 股，占公司總股本的 1.31%。
3、本次申請解除限售的股東共計 158 名，本次股份解除限售及上市流通的具體情況如下：
序 持有限售股份數(shù) 本次因非公開發(fā)行解
限售股份持有人名稱
號 （股） 除限售數(shù)量（股）
1 王永才 6,304,573 2,942,134
2 上海聯(lián)和投資有限公司 6,299,054 2,939,559
3 仇展煒 4,982,259 2,325,054
4 徐志武 3,615,942 1,687,440
5 朱信敏 3,607,782 1,683,632
6 吳炳池 2,596,303 1,211,608
7 陳景城 2,176,130 1,015,527
8 林黎明 1,759,534 821,116
9 陳國良 1,237,941 577,706
10 周承軍 1,220,665 569,644
11 程南征 1,195,484 557,893
12 柯麗華 1,056,424 492,998
13 張曉原 969,424 452,398
14 陳卉 942,174 439,681
15 金建波 918,829 428,787
16 李崇衛(wèi) 918,829 428,787
17 張帆 854,848 398,929
18 陸川 797,431 372,134
19 陳源 704,424 328,731
20 金秀華 704,424 328,731
21 黃李忠 703,669 328,379
22 金炘 703,669 328,379
23 陳建克 634,357 296,034
24 謝寶強 583,331 272,221
25 黃啟銀 583,331 272,221
26 倪彩榮 527,747 246,282
27 張智寰 512,093 238,977
28 朱信陽 497,929 232,367
29 沈道軍 451,190 210,555
30 高亦強 417,285 194,733
31 潘性蓮 404,108 188,584
32 羅易 383,165 178,810
33 葉建丹 352,562 164,529
34 鄭春林 352,323 164,417
35 朱寶新 352,318 164,415
36 張微微 352,318 164,415
37 胡子洛 352,212 164,366
38 吳紅宇 352,212 164,366
39 施曼野 352,212 164,366
40 戈悟覺 352,212 164,366
41 包正 352,212 164,366
42 吳旭升 352,204 164,362
43 胡遠東 298,326 139,219
44 胡新宇 242,007 112,937
45 倪慶環(huán) 212,211 99,032
46 張璐 211,542 98,720
47 黃永欽 184,337 86,024
48 楊玉霜 181,679 84,784
49 陳建強 181,656 84,773
50 胡萬伍 181,656 84,773
51 林齊 176,122 82,191
52 吳依娜 176,119 82,189
53 吳麗娜 176,119 82,189
54 朱曉霞 175,166 81,744
55 吳建平 174,157 81,273
56 吳建敏 174,156 81,273
57 趙麗娜 154,345 72,028
58 鄭有義 147,285 68,733
59 陳雷 140,884 65,746
60 袁艷輝 107,206 50,029
61 吳敏潔 105,681 49,318
62 朱愛忠 105,370 49,173
63 鄭志東 105,370 49,173
64 吳萬雄 102,143 47,667
65 鄭愛珍 95,924 44,765
66 王仁遠 94,423 44,064
67 壽國春 93,820 43,783
68 王建清 93,820 43,783
69 高仁春 91,833 42,855
70 葉松仟 90,953 42,445
71 黃星金 90,953 42,445
72 陳宣富 90,951 42,444
73 吳建芳 89,716 41,867
74 吳建玲 89,716 41,867
75 趙志芬 88,849 41,463
76 施成法 87,764 40,957
77 李南 87,764 40,957
78 胡琦瑩 87,764 40,957
79 林建新 87,764 40,957
80 周敬東 87,764 40,957
81 李棟熒 79,447 37,075
82 李紅 78,982 36,858
83 黃云斌 78,982 36,858
84 李忠強 78,541 36,653
85 陳珠獻 75,352 35,165
86 陳柯亦 72,671 33,913
87 陳業(yè)欣 70,462 32,882
88 陸秀峻 70,442 32,873
89 錢旭光 70,244 32,781
90 倪仕燦 69,596 32,478
91 周炳輝 68,371 31,906
92 陳慶更 68,371 31,906
93 葉崇銀 61,462 28,682
94 朱益忠 61,462 28,682
95 黃永余 61,462 28,682
96 包蓓惠 51,754 24,152
97 吳榮參 51,428 24,000
98 王良平 50,458 23,547
99 金仁進 50,458 23,547
100 葉向榮 50,249 23,450
101 金川鈞 50,249 23,450
102 林智生 49,741 23,212
103 陳國際 47,568 22,198
104 陳慶來 47,568 22,198
105 翁志明 45,490 21,229
106 過潤之 45,490 21,229
107 朱信善 44,958 20,980
108 徐也潔 43,453 20,278
109 楊宣才 39,502 18,435
110 秦偉鋒 39,502 18,435
111 李金輝 39,502 18,435
112 鄭樂英 30,833 14,389
113 陳永平 29,055 13,559
114 鄭文松 28,084 13,106
115 鄭建鳴 28,084 13,106
116 葉文林 28,084 13,106
117 陳星孟 28,084 13,106
118 周華 27,298 12,739
119 張?zhí)K葉 27,298 12,739
120 陳百樂 27,298 12,739
121 林發(fā)云 25,979 12,124
122 胡志像 25,979 12,124
123 金萍 22,722 10,604
124 宋國峙 22,722 10,604
125 蔡碎妹 20,201 9,427
126 鄭云峰 18,190 8,489
127 徐漢秋 18,190 8,489
128 黃林玉 18,190 8,489
129 董勇 18,190 8,489
130 趙蘭芬 18,190 8,489
131 朱筱秋 18,190 8,489
132 鄭孟印 18,190 8,489
133 盧錫林 17,542 8,186
134 胡二敏 15,140 7,065
135 仲逸華 13,636 6,363
136 王蓮英 13,636 6,363
137 李銀良 13,636 6,363
138 王晨怡 13,636 6,363
139 高小珍 13,405 6,256
140 金小陽 10,909 5,091
141 吳華榮 9,984 4,659
142 吳曉東 9,095 4,244
143 吳元丹 9,095 4,244
144 倪月華 9,085 4,240
145 季瑛 9,085 4,240
146 林芬芬 9,085 4,240
147 王一路 9,085 4,240
148 陳曉玲 9,085 4,240
149 洪寶妹 9,085 4,240
150 俞武 9,085 4,240
151 朱潔文 9,085 4,240
152 趙微微 9,085 4,240
153 包秀根 5,130 2,394
154 張惟峰 4,553 2,125
155 朱虹 4,553 2,125
156 潘麗珠 4,553 2,125
157 王鵬舉 4,553 2,125
158 王竹芳 4,553 2,125
合計 60,512,090 28,238,993
五、本次因非公開發(fā)行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份變動情況
本次變動前 本次變動后
股份類型 本次變動(股)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份 450,662,359 20.95% -28,238,993 422,423,366 19.63%
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內(nèi)資持股 427,736,563 19.88% -28,238,993 399,497,570 18.57%
其中：境內(nèi)非國有法人持股 334,734,114 15.56% -2,939,559 331,794,555 15.42%
境內(nèi)自然人持股 93,002,449 4.32% -25,299,434 67,703,015 3.15%
4、外資持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07%
二、無限售條件流通股份 1,700,766,157 79.05% 28,238,993 1,729,005,150 80.37%
三、股份總數(shù) 2,151,428,516 100.00% 2,151,428,516 100.00%
六、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：
1、截至本核查意見出具之日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在重大資產(chǎn)重
組時所做出的承諾的行為；
2、本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律法規(guī)以及上海證券交易所的相關(guān)
規(guī)定；
3、本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時間符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章的要求；
4、截至本核查意見出具之日，上市公司與本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息披露
真實、準確、完整。
本獨立財務(wù)顧問對上市公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司重大資產(chǎn)重
組限售股份解禁上市流通的專項核查意見》之蓋章頁
項目主辦人簽名：
杜惠東 劉向前
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日