江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
對(duì)外投資公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱(chēng)：上海聯(lián)珈微電子技術(shù)總公司（暫定名）
投資金額：合資公司注冊(cè)資本30,000萬(wàn)元人民幣，其中江西聯(lián)創(chuàng)光電科
技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）以貨幣出資15,300萬(wàn)元人民
幣，持股比例為51%；上海聚珈科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聚珈科技”）
以知識(shí)產(chǎn)權(quán)和貨幣形式合計(jì)出資14,700萬(wàn)元人民幣，持股比例為49%。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
為推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型及產(chǎn)品拓展，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，本著“優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、
利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的原則，公司擬與上海聚珈科技合伙企業(yè)（有限合伙）在
上海市嘉定區(qū)共同投資設(shè)立“上海聯(lián)珈微電子技術(shù)總公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公
司”），從事高端汽車(chē)電子、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、智能手機(jī)、智能家電、工業(yè)、
軍事和空間系統(tǒng)的專(zhuān)用及通用芯片的設(shè)計(jì)、研發(fā)和銷(xiāo)售。合資公司注冊(cè)資本
30,000 萬(wàn)元，其中公司以貨幣出資 15,300 萬(wàn)元，持股比例為 51%；聚珈科技以
知識(shí)產(chǎn)權(quán)和貨幣形式合計(jì)出資 14,700 萬(wàn)元，持股比例為 49%。
（二）董事會(huì)審議情況
公司第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議于 2018 年 6 月 22 日以通訊方式召開(kāi)，應(yīng)到
董事 9 人，實(shí)到董事 9 人。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)
與會(huì)董事認(rèn)真審議并表決，審議通過(guò)《關(guān)于與上海聚珈科技合伙企業(yè)（有限合伙）
共同出資設(shè)立合資公司的議案》，表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)不需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三）本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體的基本情況
公司名稱(chēng)：上海聚珈科技合伙企業(yè)（有限合伙）
公司類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 汪春芳
經(jīng)營(yíng)范圍：從事微電子技術(shù)、電子技術(shù)、軟件技術(shù)、光電技術(shù)、智能技術(shù)領(lǐng)
域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，軟件開(kāi)發(fā)，計(jì)算機(jī)、軟件及
輔助設(shè)備、電子元器件、電子產(chǎn)品的銷(xiāo)售?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)
批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
聚珈科技是由具有美國(guó)國(guó)家半導(dǎo)體公司、中科院、三星、硅谷等著名企業(yè)、
院所任職背景的若干名國(guó)內(nèi)外集成電路行業(yè)專(zhuān)家及業(yè)界資深人士發(fā)起設(shè)立和擔(dān)
任管理團(tuán)隊(duì)主要成員的合伙企業(yè)。聚珈科技掌握有高性能模擬、數(shù)?；旌霞?SoC
芯片設(shè)計(jì)等相關(guān)技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)、市場(chǎng)信息和資源，在相關(guān)產(chǎn)品上有獨(dú)到的專(zhuān)有技術(shù)。
聚珈科技發(fā)起人及核心技術(shù)帶頭人之一阮昊博士，在信息技術(shù)領(lǐng)域擁有 20
年的研究及“產(chǎn)、學(xué)、研”豐富經(jīng)驗(yàn)。負(fù)責(zé)或參加了多項(xiàng)國(guó)家、省、部級(jí)科研項(xiàng)
目， 在國(guó)內(nèi)外重要核心刊物上發(fā)表學(xué)術(shù)論文近百篇。其作為主任/總經(jīng)理負(fù)責(zé)了
光盤(pán)及其應(yīng)用國(guó)家工程研究中心和上海新匯時(shí)代光盤(pán)公司長(zhǎng)達(dá) 10 年的全面工
作；曾擔(dān)任工信部、新聞出版總署等單位技術(shù)專(zhuān)家、技術(shù)組長(zhǎng)多年；曾組織過(guò)全
國(guó)性的技術(shù)攻關(guān)，是多項(xiàng)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的起草人之一；是多個(gè)全國(guó)性及上海市產(chǎn)業(yè)技
術(shù)聯(lián)盟的創(chuàng)始人之一。
聚珈科技與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的基本情況介紹：
1、公司名稱(chēng)：上海聯(lián)珈微電子技術(shù)總公司（暫定名，以注冊(cè)地工商管理部
門(mén)核定名稱(chēng)為準(zhǔn)）
2、注冊(cè)資本：30,000 萬(wàn)元
3、注冊(cè)地址：上海市嘉定區(qū)
4、經(jīng)營(yíng)范圍：微電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、電信設(shè)備、
手持移動(dòng)終端的研發(fā)；委托加工生產(chǎn)、銷(xiāo)售自行研發(fā)的產(chǎn)品；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服
務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。（以工商部門(mén)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)）
5、出資方式
（1）聯(lián)創(chuàng)光電以貨幣出資 15,300 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 51%；首期出資 5,000
萬(wàn)元，在公司成立后 15 個(gè)工作日內(nèi)繳付；二期出資 10,300 萬(wàn)元，根據(jù)合資公司
經(jīng)營(yíng)需要確定繳付時(shí)間。
（2）聚珈科技以知識(shí)產(chǎn)權(quán)方式和貨幣兩種方式出資，其中以貨幣出資 5,700
萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 19%，具體出資時(shí)間根據(jù)合資公司經(jīng)營(yíng)需要確定；以其擁有
的專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià) 9,000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 30%。專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)自
合資公司成立之日起即歸屬于合資公司，并承諾自合資公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)
完成移交相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息資料的手續(xù)，需要取得專(zhuān)利權(quán)作為工商登記出資的，
將在合資公司成立后一個(gè)月內(nèi)著手進(jìn)行取得專(zhuān)利的手續(xù)，相關(guān)專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)
的評(píng)估作價(jià)和轉(zhuǎn)讓手續(xù)可在 3 年內(nèi)完成，具體情況以屆時(shí)評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。若無(wú)形
資產(chǎn)評(píng)估不足 9,000 萬(wàn)元，聚珈科技以貨幣方式補(bǔ)繳差額部分；若無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估
超出 9,000 萬(wàn)元，相應(yīng)調(diào)減聚珈科技貨幣出資部分金額。
公司將及時(shí)公告作價(jià)出資專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)清單和評(píng)估結(jié)果。
6、法人治理結(jié)構(gòu)
（1）公司設(shè)立董事會(huì)，共由 5 名董事構(gòu)成，其中 3 名董事由聯(lián)創(chuàng)光電推薦
擔(dān)任，2 名董事由聚珈科技推薦擔(dān)任；
（2）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，擬設(shè) 1 名監(jiān)事，由聯(lián)創(chuàng)光電推薦。
四、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響
聯(lián)創(chuàng)光電和聚珈科技以“優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”為合作基本原則
設(shè)立合資公司，有利于推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型及產(chǎn)品拓展，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
五、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)提示
1、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
IC 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)以市場(chǎng)目前或未來(lái)一定時(shí)期的需求制定開(kāi)發(fā)計(jì)劃，企業(yè)如果未
能開(kāi)發(fā)出產(chǎn)品或者開(kāi)發(fā)出的產(chǎn)品與市場(chǎng)需求錯(cuò)位，前期支付的大量投入將難以收
回。而市場(chǎng)需求本身具有較大的不確定性，因此使產(chǎn)品開(kāi)發(fā)面臨較大不確定性。
一旦開(kāi)發(fā)失敗，企業(yè)將面臨較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
2、市場(chǎng)和持續(xù)創(chuàng)新能力風(fēng)險(xiǎn)
集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展日新月異，產(chǎn)品快速換代、技術(shù)持續(xù)升級(jí)、用戶(hù)需求和
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況也在不斷演變，給 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)的技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)推廣工作帶來(lái)較
大的不確定性。如果合資公司未能跟上產(chǎn)品和技術(shù)更新的步伐，其產(chǎn)品無(wú)法滿(mǎn)足
市場(chǎng)需求，將對(duì)合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
3、核心技術(shù)被泄密或被替代的風(fēng)險(xiǎn)
合資公司存在因技術(shù)人員流失、技術(shù)資料被惡意留存、復(fù)制等因素而導(dǎo)致核
心技術(shù)泄露的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，合資公司的核心技術(shù)存在被后來(lái)技術(shù)替代的可能，從
而導(dǎo)致對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
4、 無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
本次知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估程序及轉(zhuǎn)讓手續(xù)在合資公司成立后 3 年內(nèi)完成，可能存在
評(píng)估值低于 9,000 萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也存在相關(guān)發(fā)明專(zhuān)利不能按時(shí)轉(zhuǎn)入合資公司
的風(fēng)險(xiǎn)。
六、其他事項(xiàng)
公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)本次投資相關(guān)事
項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
七、備查文件
第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議。
特此公告。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會(huì)
二○一八年六月二十三日