茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂碩電源”或“公司”）近日與義烏市亞
杰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “標(biāo)的公司”）及其股東簽訂了《投資協(xié)議》；公
司擬以合計(jì) 2842.1052 萬(wàn)元用增資和受讓股權(quán)的形式投資標(biāo)的公司；增資和受讓
股權(quán)完成后，公司將持有標(biāo)的公司 10%股權(quán)。
本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。按照相關(guān)規(guī)定本次對(duì)外投資事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)限在公司董事會(huì)
審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)手方基本情況
1、傅堅(jiān)
身份證號(hào)：330725xxxxxxxxxxxx
2、段慧
身份證號(hào)：510902 xxxxxxxxxxxx
3、張翔
身份證號(hào)：420983 xxxxxxxxxxxx
4、義烏市銘瑞科技合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：浙江省義烏市北苑街道秋實(shí)路 117 號(hào) B3 幢 2 單元四層
類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳青青
成立日期：2017 年 07 月 17 日
經(jīng)營(yíng)范圍： 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)；計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)，電子產(chǎn)品研發(fā)（以上經(jīng)營(yíng)范
圍不含電子出版物）；智能科技技術(shù)研發(fā)；實(shí)物現(xiàn)場(chǎng)批發(fā)、網(wǎng)上銷(xiāo)售：飾品及飾
品配件、電子產(chǎn)品（不含電子出版物）、服裝、鞋、帽、襪、圍巾、工藝品、玩
具、日用百貨、家居日用品、床上用品、家用電器、文件用品（不含圖書(shū)、報(bào)刊、
音像制品及電子出版物）、汽車(chē)日用品、小五金、眼鏡（不含隱形眼鏡）、辦公用
品、鐘表；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)
后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
義烏市銘瑞科技合伙企業(yè)（有限合伙）與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、長(zhǎng)興亞杰網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：浙江省湖州市長(zhǎng)興縣長(zhǎng)興經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)明珠路 1278 號(hào)長(zhǎng)興世貿(mào)大
廈 A 座 11 層 1106-18 室
類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：傅堅(jiān)
成立日期：2018 年 05 月 15 日
經(jīng)營(yíng)范圍：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)、計(jì)算機(jī)軟件研發(fā)、智能科技技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)處理
服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù);供應(yīng)鏈管理及相關(guān)配套服務(wù);貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口;實(shí)物
現(xiàn)場(chǎng)批發(fā)、網(wǎng)上銷(xiāo)售飾品及飾品配件、服裝、鞋、帽、襪、圍巾、工藝品(除文物、
古玩、字畫(huà)、郵品)、玩具、日用百貨、家居日用品、床上用品、電子產(chǎn)品、家用
電器、文體用品、汽車(chē)日用品、小五金、眼鏡、辦公用品、鐘表。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
長(zhǎng)興亞杰網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、企業(yè)名稱：義烏市亞杰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
2、住所：浙江省義烏市北苑街道秋實(shí)路 117 號(hào) C2-03 房
3、經(jīng)營(yíng)范圍：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)（以上經(jīng)營(yíng)范
圍不含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）；供應(yīng)鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)
進(jìn)出口；實(shí)物現(xiàn)場(chǎng)批發(fā)、網(wǎng)上銷(xiāo)售：飾品及飾品配件、服裝、鞋、帽、襪、
圍巾、工藝品、玩具、日用百貨、家居日用品、床上用品、電子產(chǎn)品（不含
電子出版物）、家用電器、文體用品（不含圖書(shū)、報(bào)刊、音像制品及電子出
版物）、汽車(chē)日用品、小五金、眼鏡（不含隱形眼鏡）、辦公用品、鐘表。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
4、營(yíng)業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營(yíng)
5、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
6、法定代表人：傅堅(jiān)
7、注冊(cè)資本：300 萬(wàn)元
8、成立日期：2015 年 11 月 17 日
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例(%)
1 傅 堅(jiān) 176.1510 58.7170%
2 張 翔 27.6318 9.2106%
3 段 慧 3.4542 1.1514%
4 義烏市銘瑞科技合伙企業(yè)（有限合伙） 69.0789 23.0263%
5 長(zhǎng)興亞杰網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙） 23.6841 7.8947%
合 計(jì) 300.0000 100.0000%
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、投資協(xié)議的簽署主體
甲方：茂碩電源科技股份有限公司
乙方：義烏市亞杰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
丙方：
丙方一：傅堅(jiān)(丙方一為標(biāo)的公司的實(shí)際控制人)
丙方二：段慧
丙方三：張翔
丙方四：義烏市銘瑞科技合伙企業(yè)（有限合伙）
丙方五：長(zhǎng)興亞杰網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）
（丙方一至丙方五合稱“丙方”）
2、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）在標(biāo)的公司符合本協(xié)議約定的增資先決條件下，甲方有權(quán)以現(xiàn)金增資
的方式投資標(biāo)的公司，投資金額為 1,421.0526 萬(wàn)元，現(xiàn)金增資后甲方獲得標(biāo)的
公司 5%股權(quán)；在標(biāo)的公司符合本協(xié)議約定的受讓股權(quán)先決條件下，甲方以
1,421.0526 萬(wàn)元的價(jià)格受讓丙方五持有的標(biāo)的公司 5%的股權(quán)。本次投資完成后，
甲方合計(jì)持有標(biāo)的公司 10%的股權(quán)。
（2）投資繳付期限：
本協(xié)議簽署完畢之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向標(biāo)的公司支付第一筆增資
款 1100 萬(wàn)元。標(biāo)的公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格且甲方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具 2018
年審計(jì)報(bào)告，確認(rèn) 2018 年底標(biāo)的公司凈資產(chǎn)不低于 3000 萬(wàn)元（不含甲方增資
額），規(guī)范后的稅后凈利潤(rùn)不低于 1200 萬(wàn)元。審計(jì)報(bào)告出具且上述條件達(dá)成后
10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方向標(biāo)的公司支付剩余增資款 321.0526 萬(wàn)元。
標(biāo)的公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格且甲方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具 2018 年審計(jì)報(bào)
告，且甲方受讓丙方五股權(quán)的先決條件達(dá)成后 20 個(gè)工作日內(nèi)，甲方將 1,421.0526
萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給丙方五。
（3）標(biāo)的公司法人治理：
標(biāo)的公司應(yīng)依法設(shè)立董事會(huì)。標(biāo)的公司的董事會(huì)設(shè) 3 名董事席位。甲方有權(quán)
提名 1 名董事，乙方、丙方應(yīng)保證甲方提名的 1 名董事成為標(biāo)的公司董事會(huì)成員。
（4）盈利承諾：
丙方為標(biāo)的公司盈利承諾的責(zé)任義務(wù)主體，丙方承諾標(biāo)的公司在 2019 年度、
2020 年度的稅后凈利潤(rùn)額如下：
年 份 2019 年度 2020 年度 合計(jì)
稅后凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 4,000 5,000 9,000
（5）業(yè)績(jī)補(bǔ)償及股份回購(gòu)：
業(yè)績(jī)補(bǔ)償：若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)任意 1 年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)
低于累計(jì)承諾的稅后凈利潤(rùn) 90%的，丙方應(yīng)向投資方進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，補(bǔ)償方式如
下，二選一：
①現(xiàn)金補(bǔ)償：（截至當(dāng)年期末累積承諾盈利數(shù)－截至當(dāng)年期末累積實(shí)際盈利
數(shù)）÷盈利承諾期內(nèi)各年的承諾盈利數(shù)數(shù)總和×甲方實(shí)際投資總額－已補(bǔ)償額
②股份補(bǔ)償：當(dāng)期補(bǔ)償股權(quán)比例=（截至當(dāng)年期末累積承諾盈利數(shù)－截至當(dāng)
年期末累積實(shí)際盈利數(shù)）÷盈利承諾期內(nèi)各年的承諾盈利數(shù)數(shù)總和×甲方持有的
股權(quán)比例－已補(bǔ)償股權(quán)比例
當(dāng)計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額／股份少于或等于 0 時(shí)，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~或股份要沖回，
即標(biāo)的公司 2019 年度和 2020 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)若大于或等于 9,000
萬(wàn)，則甲方應(yīng)將已收取的補(bǔ)償款／股份還給丙方。
股份回購(gòu)：承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低
于累計(jì)承諾的稅后凈利潤(rùn) 90%的，甲方有權(quán)要求丙方以本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)的
交易總對(duì)價(jià)并加算 8%的單利成本回購(gòu)甲方所持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)。
即：甲方本次投資金額+（甲方本次投資金額×8％×本次投資款到賬日至回
購(gòu)日之間的天數(shù)÷365-收購(gòu)日前甲方已獲得的現(xiàn)金紅利或其他形式的分紅、權(quán)益
的獲?。揭蜒a(bǔ)償金額。
以上補(bǔ)償或股份回購(gòu)方式由甲方單方選擇其一確定并書(shū)面通知丙方，甲方選
擇任意一種方式，則另一種方式則自動(dòng)失效。
（6）標(biāo)的公司后續(xù)收購(gòu)安排：
各方協(xié)商一致約定，甲方承諾在標(biāo)的公司 2019 年度審計(jì)報(bào)告出具后，并完
成當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)時(shí)，將在 2020 年啟動(dòng)對(duì)標(biāo)的公司的全面收購(gòu)。如甲方在上述收
購(gòu)時(shí)點(diǎn)時(shí)不具備收購(gòu)條件，而第三方愿意收購(gòu)標(biāo)的公司的，甲方應(yīng)同意第三方收
購(gòu)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體方案屆時(shí)由雙方根據(jù)本協(xié)議確定的原則和精神進(jìn)行商議。甲
方在同等條件下，對(duì)標(biāo)的公司的收購(gòu)具有優(yōu)先選擇權(quán)，任何第三方收購(gòu)需征得甲
方同意。
（7）本協(xié)議的生效、修改：
本協(xié)議自甲、乙、丙各方簽字及/或蓋章之日起生效。本協(xié)議的修改，須經(jīng)
各方協(xié)商同意，達(dá)成書(shū)面協(xié)議方能生效。
五、對(duì)外投資的目的及對(duì)公司的影響
本次投資是實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要舉措，為公司切入出口跨境電商加
新零售行業(yè)邁出重要一步，本次投資符合公司內(nèi)生式增長(zhǎng)與外延式發(fā)展相結(jié)合的
發(fā)展思路，標(biāo)的公司是具有良好發(fā)展前景的優(yōu)質(zhì)跨境出口電商項(xiàng)目，有利于提升
公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極推動(dòng)意義。本次事項(xiàng)是
以公司自有資金出資，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害
公司及全體股東利益的情形。
公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，對(duì)該事宜的進(jìn)展情況進(jìn)行及時(shí)披露，敬請(qǐng)廣大投
資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、《關(guān)于義烏市亞杰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之投資協(xié)議》；
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 6 月 26 日