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廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于藍思科技股份有限公司二○一八第二次臨時股東大會
法 律 意 見 書
信達會字[2018]第149號
致：藍思科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會
規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)以及現(xiàn)行有效的《藍思科技股份有限公司
章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，廣東信達律師事務(wù)所（下稱“信達”）接受
貴公司的委托，指派律師（下稱“信達律師”）出席貴公司二〇一八年第二次臨時股
東大會（下稱“本次股東大會”），在進行必要驗證工作的基礎(chǔ)上，對貴公司本次股
東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項發(fā)
表見證意見。
信達律師根據(jù)《規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的相關(guān)事實出具如下見證意見：
一、本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集
貴公司董事會于 2018 年 6 月 9 日在巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《藍思科技股份有限
公司關(guān)于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通知》（下合稱“《董事會公告》”），
按照法定的期限公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議
事項、出席會議對象、登記辦法等相關(guān)事項。
信達律師認為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》《規(guī)則》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
根據(jù)《董事會公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前 15 日以公告方式
作出，符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《董事會公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主要內(nèi)容有：會議
時間、會議地點、會議內(nèi)容、出席對象、登記辦法等事項。該等會議通知的內(nèi)容符
合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
本次股東大會于 2018 年 6 月 26 日下午 2 點在《董事會公告》所通知的會議地
點如期召開，會議召開的實際時間、地點和表決方式與會議通知中所告知的時間、
地點和表決方式一致，本次股東大會由公司董事長周群飛主持。
信達律師認為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》《規(guī)則》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
根據(jù)信達律師對出席會議的股東與截止 2018 年 6 月 20 日深圳證券交易所交易
結(jié)束時相關(guān)法定證券登記機構(gòu)的股東名冊進行核對與查驗，出席本次股東大會的股
東的姓名、股東卡、居民身份證號碼與股東名冊的記載一致；出席會議的股東代理
人持有的合法、有效的授權(quán)委托書及相關(guān)身份證明。
（二）出席或列席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級
管理人員及信達律師。
（三）本次股東大會的召集人資格
根據(jù)《董事會公告》，本次股東大會的召集人為貴公司董事會，具備本次股東
大會的召集人資格。
信達律師認為：出席或列席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員均具
備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序
經(jīng)信達律師核查，貴公司本次股東大會對列入通知的議案作了審議，并以記名
投票方式進行了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票表決。
（一）本次股東大會審議議案
根據(jù)《董事會公告》，本次股東大會審議如下事項：
1、《關(guān)于向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的議案》；
2、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格
相關(guān)事宜的議案》。
（二）表決程序
1、現(xiàn)場表決情況
根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對現(xiàn)場表決結(jié)果所做的統(tǒng)計及信達律師的核查，本
次股東大會對列入通知的議案進行了表決，并當(dāng)場公布了現(xiàn)場表決結(jié)果。信達律師
認為：現(xiàn)場投票表決的程序符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、網(wǎng)絡(luò)表決情況
根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)的深圳證券信息有限公
司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入本次股東大會公告的議案均得以表決和統(tǒng)計。
信達律師認為，本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）表決結(jié)果
經(jīng)信達律師核查，確認現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票中不存在同時投票的情形，列入本次股
東大會的議案經(jīng)合并現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，均未獲通過。具體為：
1、《關(guān)于向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的議案》
表決結(jié)果：同意 28,492,608 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 65.2044%；反對 15,201,761 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 34.7887%；
棄權(quán) 3,000 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0069%。
其中，中小股東投票表決結(jié)果為：同意 25,489,528 股，占出席會議中小股東所
持股份的 62.6366％；反對 15,201,761 股，占出席會議中小股東所持股份的 37.3560％；
棄權(quán) 3,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0074％。
持有藍思科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券（下稱“藍思轉(zhuǎn)債”）的股東回避
了對該議案表決，本議案為特別決議事項，本議案未獲得出席股東大會有表決權(quán)的
股東及股東授權(quán)代表所持表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上同意，表決未通過。
2、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價
格相關(guān)事宜的議案》
表決結(jié)果：同意 28,492,608 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 65.2044%；反對 15,201,761 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 34.7887%；
棄權(quán) 3,000 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0069%。
其中，中小股東投票表決結(jié)果為：同意 25,489,528 股，占出席會議中小股東所
持股份的 62.6366％；反對 15,201,761 股，占出席會議中小股東所持股份的 37.3560％；
棄權(quán) 3,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0074％。
持有“藍思轉(zhuǎn)債”的股東回避了對該議案表決，本議案為特別決議事項，本議
案未獲得出席股東大會有表決權(quán)的股東及股東授權(quán)代表所持表決權(quán)總數(shù)的三分之二
以上同意，表決未通過。
信達律師認為：本次股東大會的審議議案、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司
法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決
程序合法，會議形成的藍思科技股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會決議合
法、有效。
信達同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書正本二份，無副本。
（本頁無正文，為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于藍思科技股份有限公司二○一八
年第二次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責(zé)人：_____________ 經(jīng)辦律師：_____________
張炯 劉中祥
_____________
蔡亦文
2018年6月26日