國信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之限售股上
市流通的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“獨立財務顧問”）作為深
圳市長方集團股份公司（以下簡稱“長方集團”、“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務顧問，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018
年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》等
有關(guān)規(guī)定，就公司本次重組形成的限售股上市流通情況進行了核查。具體核查情
況及核查意見如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情況
2015 年 4 月 1 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳市長
方半導體照明股份有限公司向李迪初等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復》（證監(jiān)許可〔2015〕421 號），核準公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。公司以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等
29 名交易對方購買其合計持有深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱
“康銘盛”）60%股權(quán)，并以非公開發(fā)行股票的方式向鄧子長、楊文豪、李海儉、
牛文超、李戈共 5 名自然人發(fā)行股份募集配套資金。
2015 年 6 月 9 日，公司完成在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司的新增股
份登記工作，合計增發(fā)股份登記數(shù)量為 94,454,369 股，股份性質(zhì)為有限售條件的
流通股，上市時間為 2015 年 6 月 12 日，限售期為 36 個月。
二、申請解除股份限售股東主要承諾及履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定承諾
1、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方：本人通過本次交易所取得的長
方集團的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次
交易完成后，前述股份由于長方集團送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應遵
守上述約定。
2、鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈 5 名自然人承諾：本人本次認
購的長方集團股票自上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。由于長方
集團送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述約定。上述股份于 2015
年 6 月 12 日在深圳證券交易所發(fā)行結(jié)束并上市，自股份發(fā)行結(jié)束之日起截止目
前，36 個月鎖定期已屆滿。
（二）業(yè)績承諾
根據(jù)公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股
份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的盈利預測補償協(xié)議》，
上述交易對方承諾康銘盛在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的凈利潤（按照
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤確定）分別為 10,500 萬元、
12,800 萬元和 14,000 萬元。
經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，在上述業(yè)績承諾期間，康銘盛
均完成了承諾利潤。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期為 2018 年 6 月 28 日；
2、本次解除限售股份數(shù)量為 94,454,369 股，占公司總股本的 11.95%，于解
禁日實際可上市流通限售股份數(shù)量為 5,899,530 股，占公司總股本的 0.75%；
3、本次解除股份限售的股東人數(shù)為 34 名，證券賬戶總數(shù)為 34 戶；
4、本次解除限售及上市流通具體情況如下：
單位：股
是否基 股份是否
所持限售條 本次申請解 本次實際可
序 于高管 存在質(zhì)
股東代碼 股東名稱 件股份總數(shù) 除限售數(shù)量 上市流通數(shù)
號 身份申 押、凍結(jié)
（股） （股） 量（股）
請鎖定 情況
1 0125505951 鄧子長 12,701,251 12,701,251 0 是 是
2 0112048850 楊文豪 715,565 715,565 178,891 是 否
3 0151803897 李海儉 357,782 357,782 357,782 否 否
4 0151723398 牛文超 214,669 214,669 0 是 否
5 0109266534 李戈 178,891 178,891 178,891 否 否
6 0129299936 李迪初 41,949,552 41,949,552 19,552 是 是
7 0166967686 李映紅 18,265,116 18,265,116 1,150,116 否 是
8 0165805907 聶衛(wèi) 16,057,245 16,057,245 0 是 是
9 0002350388 彭立新 289,030 289,030 289,030 否 否
10 0165790123 廖聰奇 256,915 256,915 256,915 否 否
11 0128698125 陶正佳 256,915 256,915 256,915 否 否
12 0165789765 李細初 256,915 256,915 256,915 否 否
13 0165805889 聶向紅 256,915 256,915 256,915 否 否
14 0165804540 聶國春 240,858 240,858 240,858 否 否
15 0165797340 肖業(yè)芳 240,858 240,858 240,858 否 否
16 0162227743 嚴治國 240,858 240,858 240,858 否 否
17 0165789763 劉焰軍 224,801 224,801 224,801 否 是
18 0166391777 聶國光 176,629 176,629 176,629 否 否
19 0157614738 黃慧儀 160,572 160,572 160,572 否 否
20 0114989974 樊孟珍 160,572 160,572 160,572 否 否
21 0165790427 毛娟 160,572 160,572 160,572 否 否
22 0166947862 劉健民 160,572 160,572 160,572 否 否
23 0168362948 李光 120,429 120,429 120,429 否 否
24 0165788880 鄒冬強 120,429 120,429 120,429 否 否
25 0165927682 金亮奇 80,286 80,286 80,286 否 否
26 0166391778 張富裕 80,286 80,286 80,286 否 否
27 0165804532 李偉偉 80,286 80,286 80,286 否 否
28 0165802831 張平 80,286 80,286 80,286 否 否
29 0061711670 陳紅 80,286 80,286 80,286 否 否
30 0166391781 郭廣群 80,286 80,286 80,286 否 否
31 0166680061 彭長水 64,228 64,228 64,228 否 否
32 0110578207 謝天友 64,228 64,228 64,228 否 否
33 0165582872 張哲 40,143 40,143 40,143 否 否
34 0160520393 孫志豪 40,143 40,143 40,143 否 否
合計 94,454,369 94,454,369 5,899,530 - -
注：
1、鄧子長截止至2018年6月4日共持有公司股份總數(shù)為124,584,456股，所持有無限售流
通股份可轉(zhuǎn)讓額度已用完，根據(jù)高管鎖定，本次申請解除限售中可上市流通股份數(shù)量為0股。
2、楊文豪截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 715,565 股,所持有無限售流通
股份數(shù)量為 0 股，楊文豪于 2017 年 9 月 18 日辭去公司財務負責人職務，本屆董事會任期屆
滿時間為 2020 年 2 月 12 日，根據(jù)離任高管鎖定，本次申請解除限售中可上市流通股份數(shù)量
為 178,891 股。
3、牛文超截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 877,045 股，所持有無限售流
通股份數(shù)量為 219,261 股，牛文超于 2017 年 11 月 13 日辭去公司副總經(jīng)理職務，本屆董事
會任期屆滿時間為 2020 年 2 月 12 日，根據(jù)離任高管鎖定，本次申請解除限售中可上市流通
股份數(shù)量為 0 股。
4、李迪初截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 41,949,552 股，所持有無限售
流通股份數(shù)量為 0 股，因其質(zhì)押總數(shù)為 41,930,000 股，故本次申請解除限售中可上市流通股
份數(shù)量未質(zhì)押部分為 19,552 股。
5、李映紅截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 18,265,116 股，所持有無限售
流通股份數(shù)量為 0 股，因其質(zhì)押總數(shù)為 17,115,000 股，故本次申請解除限售中可上市流通股
份數(shù)量未質(zhì)押部分為 1,150,116 股。
6、聶衛(wèi)于 2018 年 5 月 3 日正式辭去監(jiān)事職務,屬于高管離任后半年內(nèi)，根據(jù)董監(jiān)高鎖
定，本次申請解除限售中可上市流通股份數(shù)量為 0 股。
7、本次解鎖激勵對象中包含的高級管理人員所獲得的限制性股票的買賣將嚴格遵守相
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
四、本次解除限售后上市公司股份變動情況
單位：股
本次變動前 本次變動后
股份類型 本次變動(+,-)
數(shù)量 比例(%) 數(shù)量 比例(%)
一、限售條件流通股/非流通股 273,097,398 34.56 -94,454,369 178,643,029 22.61%
二、無限售條件流通股 517,011,371 65.44 94,454,369 611,465,740 77.39%
三、總股本 790,108,769 100.00 -- 790,108,769 100.00%
注：變動后情況最終以中國證券登記結(jié)算有限公司出具的結(jié)果為準。
五、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問就公司本次限售股份上市流通事項發(fā)表核查意見如下：
（一）本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間符合《重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；
（二）截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的各股東不存在違
反其所做出的承諾的行為；
（三）截至本核查意見出具之日，公司與本次限售股份解除限售相關(guān)的信息
披露真實、準確、完整。
國信證券對公司本次限售股份上市流通事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團股份有限公
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陳夏楠 郭振國
國信證券股份有限公司
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