深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于第一期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期未達
到解鎖條件的限制性股票回購注銷完成的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷的限制性股票涉及 198 人，回購注銷的股票數(shù)量共計
3,989,904 股，占本次回購注銷前公司總股本的 0.47%，股票回購價格為 7.42
元/股。
2、本次回購的限制性股票于 2018 年 6 月 25 日在中國證券登記結(jié)算有限責
任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。
3、本次回購注銷完成后，公司總股本由 854,329,396 股減少至 850,339,492
股。
一、公司第一期限制性股票激勵計劃簡述
1、2015 年 12 月 28 日，公司第二屆董事會第三十六次會議審議通過了《第
一期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法（草案）》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期
限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利
于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。
2015 年 12 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《第一期
限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激勵計劃的激勵
對象名單》以及《第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（草案）》，監(jiān)
事會對激勵對象名單進行了核查，認為激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范
圍。
2、2016 年 7 月 21 日，公司第二屆董事會第四十六次會議審議通過了《深
圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘
要》、《第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議
案》。
2016 年 7 月 21 日，公司第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《深圳珈
偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》、
《第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及《第一期
限制性股票激勵計劃的激勵對象名單（調(diào)整后）》，監(jiān)事會對本次激勵計劃的激
勵對象名單進行了再次核實。
3、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《深圳
珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘
要》 、《第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃有關(guān)事項
的議案》。
4、2016 年 8 月 26 日，公司第二屆董事會第四十九次會議和第二屆監(jiān)事會
第二十四次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵計劃相關(guān)事項
的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對本次會
議相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進行了核
實。
5、根據(jù)授權(quán)，公司已于 2016 年 8 月 26 日辦理完畢了公司第一期限制性股
票首期授予登記事宜，根據(jù)最終登記的結(jié)果，首期實際授予人數(shù) 206 人，授予股
票 448.96 萬股，授予價格 13.50 元/股。上述授予的限制性股票上市日期為 2016
年 9 月 21 日。
6、2017 年 7 月 11 日，公司第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第
八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》、《關(guān)于回
購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。因?qū)嵤┝?2016
年度利潤分配方案，公司對第一期限制性股票授予數(shù)量及回購價格進行相應調(diào)
整，調(diào)整后的第一期限制性股票首次授予數(shù)量由 448.96 萬股調(diào)整為 810.9732
萬股；回購價格由 13.50 元/股調(diào)整為 7.42 元/股，同意對已經(jīng)離職的激勵對象
徐剛、曾鴻飛、李愛嬌、石澤平、羅文剛、郭清華、徐洲、張勝文共 8 人已獲授
但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷；監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見；獨
立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
7、2017 年 9 月 4 日公司第三屆董事會第十六次會議和第三屆監(jiān)事會第十次
會議審議通過了《關(guān)于第一期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解
鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于第一期限制性股票激勵計劃首次授予的激勵
對象第一個解鎖期未達到解鎖條件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注
銷的議案》，監(jiān)事會對激勵對象名單和可解鎖的股份數(shù)量及回購注銷股份數(shù)量分
別進行了核查并出具了核查意見，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師也出
具了相應的法律意見書。
8、2018 年 4 月 19 日公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會第
十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷未達到第一期限制性股票激勵計劃第二個
解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，同意對 198 名已獲授但未達到第一期限
制性股票第二個解鎖期解鎖條件的限制性股份共計 3,989,904 股進行回購注銷，
獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師也出具了相應的法律意見書。
2018 年 4 月 19 日公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于變更
公司注冊資本及修改公司章程的議案》，因第一期限制性股票激勵計劃第二個解
鎖期解鎖條件未達成，公司需對上述限制性股票共計 3,989,904 股進行回購注
銷?；刭徸N完成后，公司注冊資本將由 854,329,396 元變?yōu)?850,339,492 元,
總股本將由 854,329,396 股變?yōu)?850,339,492 股。該議案已于 2018 年 5 月 11
日提交 2017 年年度股東大會審議通過。
本次回購注銷完成后，公司第一期限制性股票激勵計劃未解鎖的限制性股票
數(shù)量為 0，第一期限制性股票激勵計劃實施完畢。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格
1、回購注銷的原因
根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》“七、本激勵計劃
的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關(guān)限售規(guī)定”中的關(guān)于解鎖期的規(guī)定：
鎖定期后的 24 個月為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達到本限制性股票激勵計劃規(guī)定
的解鎖條件，激勵對象可分兩期申請解鎖：1、第一個解鎖期為授予日 12 個月后
至 24 個月內(nèi)，解鎖數(shù)量是獲授標的股票總數(shù)的 50%；2、第二個解鎖期為授予日
24 個月后至 36 個月內(nèi)，解鎖數(shù)量是獲授標的股票總數(shù)的 50%；解鎖期內(nèi)任何一
期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購后注
銷。
根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》“九、限制性股票
的授予及解鎖的條件”中關(guān)于解鎖需達到的公司業(yè)績條件的規(guī)定：對于按照本激
勵計劃首次授予的限制性股票，激勵對象每一次申請標的股票解鎖的公司業(yè)績條
件為：
鎖定期 解鎖安排 公司業(yè)績考核條件 解鎖比例
以公司 2015 年度會計數(shù)據(jù)為基數(shù)，
第一次解鎖自授予日起 12 個月后的
2016 年 公 司 凈 利 潤 增 長 率
首個交易日起至授予日起 24 個月內(nèi) 50%
自首次授予 不 低 于 158%，2016 年公司營業(yè)收
的最后一個交易當日止
的限制性股 入增長率不低于 42%。
票授予日后 以公司 2015 年度會計數(shù)據(jù)為基數(shù)，
第二次解鎖自授予日起 24 個月后的
的 12 個月 2017 年 公 司 凈 利 潤 增 長 率
首個交易日起至授予日起 36 個月內(nèi) 50%
不 低 于 205%，2017 年公司營業(yè)收
的最后一個交易當日止
入增長率不低于 63%。
注：以上“凈利潤”是指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。
如達不到上述條件的，該年度應予解鎖的限制性股票不得解鎖，公司將以授
予價格加上中國人民銀行公布的定期存款基準利率計算的利息回購未能解鎖的
標的股票。
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的大華
審字[2018]006492 號審計報告，以公司 2015 年度會計數(shù)據(jù)為基數(shù)，2017 年公司
營業(yè)收入增長率已達標，但因公司 2017 年度凈利潤增長率低于 205%，導致公司
第一期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期未達到規(guī)定的業(yè)績考核條件。
2、回購注銷的數(shù)量
本次回購注銷的股票為公司根據(jù)《第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）》向激勵對象授予的人民幣普通股股票中第二期未達到解鎖條件的
3,989,904 股限制性股票，因此，本次回購注銷的股票數(shù)量合計為 3,989,904 股，
占本次回購注銷前公司總股本的 0.47%。
3、回購注銷的價格
根據(jù)公司 2017 年 7 月 11 日第三屆董事會第十三次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)
整限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》以及公司《第一期限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）》“如達不到公司業(yè)績條件的，該年度應予解鎖的限制性股票不得解
鎖，公司將以授予價格加上中國人民銀行公布的定期存款基準利率計算的利息回
購未能解鎖的標的股票”，本次回購未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票
的回購價格為 7.42 元/股，利息另行結(jié)算。
三、本次限制性股票回購注銷的完成情況
本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為 3,989,904 股，占注銷前公司總股本的
0.47%。公司已向上述激勵對象支付了回購價款，并經(jīng)大華會計師事務所（特殊
普通合伙）對公司注冊資本進行審驗并出具了“大華驗字[2018]000344 號”
驗資報告。公司于 2018 年 6 月 25 日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公
司完成了上述限制性股票的回購和注銷登記手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總
股本由 854,329,396 股減少為 850,339,492 股。
本次回購注銷完成后，第一期限制性股票激勵計劃實施完畢。
四、股本結(jié)構(gòu)變動表
單位：股
本次變動前 本次變動數(shù) 本次變動后
項目
數(shù)量 比例 增加 減少 數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 530,492,172 62.09% 22,580 3,989,904 526,524,848 61.92%
高管鎖定股 140,802,465 16.48% 22,580 0 140,825,045 16.56%
首發(fā)后限售 385,699,803 45.15% - - 385,699,803 45.36%
股權(quán)激勵限售股 3,989,904 0.47% - 3,989,904 0 0.00%
二、無限售條件股份 323,837,224 37.91% 0 22,580 323,814,644 38.08%
三、股份總數(shù) 854,329,396 100.00% 22,580 4,057,643 850,339,492 100.00%
注：因本次限制性股票回購注銷，公司高管吳童海所持股份由 180,634 股減少至 90,317 股，其每年可
轉(zhuǎn)讓的股份由 45,159 股減少至 22,579 股，故高管鎖定股相應增加 22,580 股。
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會
2018 年 6 月 26 日