中天國(guó)富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用部分募集資金
對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施子公司增資的核查意見(jiàn)
中天國(guó)富證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天國(guó)富”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為東旭
光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭光電”、“上市公司”）2017年度發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定
的要求，對(duì)東旭光電使用部分募集資金對(duì)子公司增資事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況
及核查意見(jiàn)如下：
一、使用募集資金增資情況概述
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2017]1841 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電
科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 375,000 萬(wàn)元，
扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。2017 年 12 月
7 日，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審驗(yàn)字
(2017)第 105007 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金已全部到位。
根據(jù)公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書
（修訂稿）》，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金用于以下方向：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
根據(jù)公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司 2018 年 6 月 26 日召開(kāi)第
八屆第四十一次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金為募投項(xiàng)目公司廣西申龍
汽車制造有限公司增資的議案》，同意由公司全資子公司上海申龍客車有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“申龍客車”）使用其收到的 2017 年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)配套募集資金
增資款中的 20,000 萬(wàn)元（詳見(jiàn)公司披露于巨潮資訊網(wǎng)的 2018-034 號(hào)公告）為募
投項(xiàng)目實(shí)施主體廣西申龍汽車制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣西申龍”，曾用名“廣
西源正新能源汽車有限公司”）進(jìn)行增資，增資款全部計(jì)入廣西申龍注冊(cè)資本，
用于募投項(xiàng)目“新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”建設(shè)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)使用募集資金向子公司增資的事項(xiàng)無(wú)異議。
二、被增資方基本情況
1、基本情況
被增資公司名稱：廣西申龍汽車制造有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91450100315979786C
法定代表人：周紀(jì)文
住所：南寧市邕寧區(qū)蒲興大道 99 號(hào)
注冊(cè)資本：231,111.1112 萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：客車、客車底盤、醫(yī)療車、工程車、市政工具車、輕型客車、載
貨車和小型電動(dòng)汽車及零部件的開(kāi)發(fā)、制造與銷售(具體生產(chǎn)類別以工信部核準(zhǔn)
執(zhí)行);經(jīng)營(yíng)機(jī)電產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、銷售;經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)
出口業(yè)務(wù)。
與公司關(guān)系：廣西申龍為公司全資子公司申龍客車的全資子公司。
失信情況：廣西申龍不是失信被執(zhí)行人。
2、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截至 2017 年 12 月 31 日，廣西申龍的總資產(chǎn)為 212,105.79 萬(wàn)元，總負(fù)債為
125,666.38 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 86,439.41 萬(wàn)元。2017 年度廣西申龍 營(yíng)業(yè)收 入
101,644.05 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 16,813.37 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至 2018 年 3 月 31 日，廣西申龍的總資產(chǎn)為 223,687.73 萬(wàn)元，總負(fù)債為
118,272.37 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 105,415.36 萬(wàn)元。2018 年 1-3 月廣西申龍營(yíng)業(yè)收入
0.18 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1024.05 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
三、本次增資的目的和對(duì)公司的影響
本次增資是為了將公司非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金投向募投項(xiàng)目，以保障公司
募投項(xiàng)目“新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”順利實(shí)施，有助于加快公司募投項(xiàng)目
建設(shè)，快速提升公司新能源客車、物流車產(chǎn)能以滿足市場(chǎng)需求，符合公司及全體
股東利益。
四、增資后的募集資金管理
為更好地加強(qiáng)募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金的
使用效率，廣西申龍已開(kāi)設(shè)銀行專戶進(jìn)行募集資金的管理，公司及子公司、商業(yè)
銀行與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議，并按照《上市公司監(jiān)管指引第 2
號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及上市
公司《募集資金使用管理制度》實(shí)施監(jiān)管。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格
按照法律的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用 2017 年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套募集資金
20,000 萬(wàn)元為廣西申龍進(jìn)行增資，用于“新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”建設(shè)，
有利于加快募投項(xiàng)目建設(shè)，不存在損害公司股東利益的情形，符合公司全體股東
的利益。因此，獨(dú)立董事一致同意公司使用募集資金向廣西申龍進(jìn)行增資。
2、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
2018 年 6 月 26 日召開(kāi)的八屆二十四次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資
金為募投項(xiàng)目公司廣西申龍汽車制造有限公司增資的議案》。
公司監(jiān)事會(huì)一致同意使用全資子公司上海申龍客車有限公司收到的 2017 年
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)配套募集資金增資款中的 20,000 萬(wàn)元，向募投項(xiàng)目實(shí)施主體
廣西申龍進(jìn)行增資，用于募投項(xiàng)目“新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”建設(shè)。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：公司本次使用募集資金向廣西申龍進(jìn)行增資的
事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，履行了必
要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》和東旭光電《募集資金使用管理制度》等相關(guān)規(guī)定。本次使用募
集資金向子公司增資的行為符合上市公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目
的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司使用募集資金向其子公司增資的事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中天國(guó)富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用
部分募集資金對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施子公司增資的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
陳東陽(yáng) 張瑾
中天國(guó)富證券有限公司
2018年6月26日