證券代碼：300389 證券簡(jiǎn)稱：艾比森 公告編碼：2018-050
深圳市艾比森光電股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分
限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“艾比森”）于 2018
年 6 月 27 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，
分別審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限
制性股票的議案》，鑒于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
中有陳云、肖素文、胡炳坤等 6 人離職，根據(jù)公司《2017 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、《2017 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《考核管理辦法》”）等有關(guān)規(guī)定，由公
司回購(gòu)注銷其持有的 59,500 股限制性股票；劉春林、王楠、余昕等 24 名首次授
予對(duì)象（不含離職激勵(lì)對(duì)象）2017 年年度考核未達(dá)到 A 及以上，其第一解除限
售期的解除限售額度不能全部解除限售，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》
的有關(guān)規(guī)定，公司將對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象第一解除限售期未能解除限售的限制性
股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，合計(jì)對(duì)應(yīng) 62,936 股限制性股票。本次董事會(huì)擬回購(gòu)注銷 2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的尚未解除限售的限制性股票共計(jì)
122,436 股。現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：
一、激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡(jiǎn)述
1、2017 年 8 月 8 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司
1
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表
了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2017 年 8 月 8 日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司 2017 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
3、2017 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 24 日，公司對(duì)本次授予激勵(lì)對(duì)象名單的
姓名和職務(wù)在公司官方網(wǎng)站（http://www.absen.cn）及內(nèi)部 OA 系統(tǒng)進(jìn)行了公示，
在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017
年 8 月 25 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核意見(jiàn)及公示情況的說(shuō)明》。
4、2017 年 8 月 31 日，公司召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議通
過(guò)《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、審議通過(guò)《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，
并披露了《關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買
賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
5、2017 年 9 月 21 日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)
事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《深圳
市艾比森光電股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的
議案》，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案已進(jìn)行回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
6、2018 年 6 月 4 日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)
事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃?rùn)?quán)益價(jià)格的議案》，董事會(huì)對(duì)首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及預(yù)留權(quán)益的價(jià)格
進(jìn)行調(diào)整：首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由原每份 13.71 元調(diào)整為每份 13.63
2
元，預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由原每份 14.40 元調(diào)整為每份 14.32 元，預(yù)留的限
制性股票授予價(jià)格由原每股 9.50 元調(diào)整為每股 9.42 元。獨(dú)立董事發(fā)表了一致同
意的獨(dú)立意見(jiàn)。
7、2018 年 6 月 27 日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃部分限制性股票的議案》，鑒于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的
激勵(lì)對(duì)象中有陳云、肖素文、胡炳坤等 6 人離職，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》、《考核
管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，由公司回購(gòu)注銷其持有的 59,500 股限制性股票；劉春
林、王楠、余昕等 24 名首次授予對(duì)象（不含離職激勵(lì)對(duì)象）2017 年年度考核未
達(dá)到 A 及以上，其第一解除限售期的解除限售額度不能全部解除限售，根據(jù)《激
勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司將對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象第一解除
限售期未能解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，合計(jì)對(duì)應(yīng) 62,936 股限制性股
票。本次董事會(huì)擬回購(gòu)注銷 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的
尚未解除限售的限制性股票共計(jì) 122,436 股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意
見(jiàn)。
二、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量和價(jià)格
1、本次回購(gòu)注銷的原因
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》、《考核管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，鑒于公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中有陳云、肖素文、胡炳坤
等 6 人離職，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》、《考核管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，其不再符合
激勵(lì)對(duì)象的資格；劉春林、王楠、余昕等 24 名首次授予對(duì)象（不含離職激勵(lì)對(duì)
象）2017 年年度考核未達(dá)到 A 及以上，其第一解除限售期的解除限售額度不能
全部解除限售，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司將對(duì)首
次授予激勵(lì)對(duì)象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。
2、本次回購(gòu)注銷的數(shù)量
本次回購(gòu)注銷的股份數(shù)量為 122,436 股。
3、本次回購(gòu)的價(jià)格
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第二章第（九）條相關(guān)規(guī)定，公司按規(guī)定回購(gòu)注銷限
制性股票的，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，但按規(guī)定需要對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
3
因公司實(shí)施了 2017 年度權(quán)益分派事宜，因此限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分
的回購(gòu)價(jià)格計(jì)算公式為：
首次授予回購(gòu)價(jià)格=9.50 元-0.08 元 =9.42 元/股
公司擬用于本次回購(gòu)的資金為公司自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
按截至目前公司總股本 319,772,881 股計(jì)算，本次回購(gòu)注銷完成后，公司總
股本將由 319,772,881 股減少至 319,650,445 股，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì)
數(shù)量(股) 比例(%) 限制性股票(股) 數(shù)量(股) 比例(%)
一、有限售條件股份 156,127,747 48.82 -122,436 156,005,311 48.80
1、高管鎖定股 153,992,447 48.16 0 153,992,447 48.18
2、股權(quán)激勵(lì)限售股 2,135,300 0.66 -122,436 2,012,864 0.62
二、無(wú)限售條件流通股份 163,645,134 51.18 0 163,645,134 51.20
三、股份總數(shù) 319,772,881 100 -122,436 319,650,445 100.00
關(guān)于股份總數(shù)的說(shuō)明：因公司 2018 年 6 月 8 日授予登記完成 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之預(yù)留部分限制性股票，共授予登記 215,000 股，并已
于 2018 年 6 月 12 日上市流通，但公司尚未在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門完成工商變更登
記，公司依然按照完成工商變更登記認(rèn)定最新股份總數(shù)為 319,858,336 股。因公
司本次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于 2014 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷預(yù)留限制性
股票的議案》，擬回購(gòu)注銷 85,455 股限制性股票，所以上述變更登記完成后公
司最新股份總數(shù)為 319,772,881 股。
本次回購(gòu)注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍
具備上市條件；同時(shí)，公司激勵(lì)計(jì)劃將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
四、本次回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司的影響
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也
不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡
力為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
五、獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司本次對(duì)離職的 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)
對(duì)象已獲授尚未解除限售的限制股票及首次授予激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)解除限售期未
能解除限售的限制性股票，共計(jì) 122,436 股進(jìn)行回購(gòu)注銷，符合相關(guān)法律法規(guī)及
4
《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，未損害公司及全體
股東的權(quán)益，獨(dú)立董事一致同意本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)。
六、監(jiān)事會(huì)關(guān)于本次回購(gòu)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
經(jīng)審核，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷部分限
制性股票事項(xiàng)進(jìn)行了審核，認(rèn)為原激勵(lì)對(duì)象陳云、肖素文、胡炳坤等 6 人因個(gè)人
原因離職，不再具備激勵(lì)資格，董事會(huì)本次關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的程序
符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。劉春林、王楠、余昕等 24 名首次授予對(duì)象（不含離
職激勵(lì)對(duì)象）2017 年年度考核未達(dá)到 A 及以上，其第一解除限售期的解除限售
額度不能全部解除限售，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公
司對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注
銷。公司監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)。公司本次回購(gòu)注
銷導(dǎo)致的注冊(cè)資本減少不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，不存在損害全
體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、法律意見(jiàn)書的結(jié)論性意見(jiàn)
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：艾比森本次回購(gòu)注銷部分限制性股票相
關(guān)事項(xiàng)已獲現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；艾比森此次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、
數(shù)量、價(jià)格及回購(gòu)資金來(lái)源等符合《公司法》、《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定；艾比森尚需就本次回購(gòu)注銷限制性股票及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按
照《公司法》履行減少注冊(cè)資本、辦理股份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程序。
八、備查文件
1、《深圳市艾比森光電股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議》；
2、《深圳市艾比森光電股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議》；
3、《深圳市艾比森光電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十三次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票及注銷部分股票期
權(quán)的法律意見(jiàn)》。
特此公告。
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 深圳市艾比森光電股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 6 月 27 日
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