證券代碼：300389 證券簡稱：艾比森 公告編碼：2018-048
深圳市艾比森光電股份有限公司
關(guān)于回購注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票
的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“艾比森”）于 2018
年 6 月 27 日召開的第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監(jiān)事會第十四次會議，
分別審議通過《關(guān)于回購注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議
案》，鑒于公司 2017 年度業(yè)績未達(dá)到 2014 年股權(quán)激勵計劃限制性股票預(yù)留授予
部分的第三期解鎖條件，根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定，公司 2014 年股權(quán)激勵計
劃限制性股票預(yù)留授予部分的第三期對應(yīng)的牛麗紅、南璞、楊晏等 8 人全部限制
性股票不得解鎖，由公司回購注銷共計 25,275 股。另外，對離職人員陳志峰已
獲授但尚未解鎖的限制性股票 60,180 股進行回購注銷，前述事項已經(jīng)公司第三
屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過。本次擬回購注銷 9
人（含陳志峰）持有的未解鎖的 85,455 股限制性股票。現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：
一、限制性股票授予情況概述
1、2014 年 9 月 27 日，深圳市艾比森光電股份有限公司第二屆董事會第六
次會議審議并通過《關(guān)于的議案》，監(jiān)事會對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進
行核實，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存
在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。隨后向中國證監(jiān)會上報了申請
備案材料。
2、2014 年 11 月 3 日，公司獲悉報送的限制性股票激勵計劃（草案）及相
關(guān)材料經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。
3、2014 年 11 月 24 日，公司 2014 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
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于的議
案》、《關(guān)于提請深圳市艾比森光電股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限
制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
4、2014 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第六
次會議審議并通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定授予日為
2014 年 12 月 19 日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資
格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
5、2015 年 1 月 7 日，公司實施并完成了限制性股票的授予和登記工作，最
終實際授予限制性股票 1,455,000 股，授予對象 206 人，授予價格為每股 38.45
元，預(yù)留限制性股票 13 萬股。
6、2015 年 5 月 4 日，公司實施了 2014 年年度權(quán)益分派事宜，即以公司權(quán)
益分派時總股本 8,008.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 5 元人民幣現(xiàn)金，
同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股；經(jīng)過權(quán)益分派，已授予的首
批限制性股票數(shù)量由 145.50 萬股增加變更至 291.00 萬股，預(yù)留限制性股票由
13 萬股調(diào)整為 26 萬股。
7、2015 年 5 月 25 日公司召開第二屆董事會第十五次會議審議通過《關(guān)于
向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，董事會同意預(yù)留限制性股票的授予日
為 2015 年 5 月 25 日，公司將預(yù)留限制性股票授出，授予 12 名激勵對象 16.60
萬股限制性股票，授予價格為 28.34 元/股，其余預(yù)留限制性股票將不再授予。
本次預(yù)留限制性股票授出后，全部的限制性股票數(shù)量為 3,076,000 股。
8、2015 年 6 月和 2015 年 9 月，公司分別完成回購注銷部分離職的激勵對
象已授予未解鎖限制性股票，兩次共計回購注銷 12 名激勵對象的 72,000 股限制
性股票。
9、2015 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第二十次會議決議通過《關(guān)于
限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解鎖期解鎖條件成就予以解鎖的議案》，
自首批限制性股票激勵授予日起已滿 12 個月，進入第一個解鎖期，且《激勵計
劃》設(shè)定的首次授予限制性股票的第一次解鎖條件已經(jīng)成就，公司決定按照《激
勵計劃》的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜：符合第一次解
鎖條件的激勵對象共計 181 名，解鎖限制性股票數(shù)量為 1,084,320 股。
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 10、2016 年 2 月 19 日，公司完成回購注銷兩名離職人員以及部分個人考核
不達(dá)標(biāo)的激勵對象已授予未解鎖限制性股票，共計回購注銷 30 名激勵對象的
55,680 股。
11、2016 年 5 月 31 日，公司回購注銷 11 名前期離職人員的已獲授但尚未
解鎖的限制性股票合計 74,800 股；同時，因公司 2015 年度業(yè)績未達(dá)到限制性股
票激勵計劃首次授予部分的第二期解鎖條件和預(yù)留授予部分的第一期解鎖條件，
根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定，限制性股票激勵計劃首次授予部分的第二期和預(yù)留
授予部分的第一期對應(yīng)的全部限制性股票不得解鎖，共計 879,600 股。即本次合
計回購 204 人共計 954,400 股限制性股票。
12、2016 年 6 月 8 日，公司完成 2015 年年度權(quán)益分派，每 10 股派 2.011985
元人民幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10.059929 股。公
司限制性股票由 909,600 股變?yōu)?1,824,651 股。
13、2016 年 12 月 26 日，公司回購注銷 23 名離職人員的已獲授但尚未解鎖
的限制性股票共計 205,814 股。
14、2017 年 6 月 6 日，公司回購注銷 1 名前期離職人員的已獲授但尚未解
鎖的限制性股票合計 4,815 股；鑒于公司 2016 年度業(yè)績未達(dá)到限制性股票激勵
計劃首次授予部分的第三期解鎖條件和預(yù)留授予部分的第二期解鎖條件，根據(jù)公
司《激勵計劃》規(guī)定，限制性股票激勵計劃首次授予部分的第三期和預(yù)留授予部
分的第二期對應(yīng)的全部限制性股票不得解鎖，共計 1,528,567 股，由公司回購注
銷。本次合計回購 170 人的 1,533,382 股限制性股票。
15、2017 年 8 月 25 日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)
事會第五次會議決議，公司決定對離職人員陳志峰的已獲授但尚未解鎖的限制性
股票 60,180 股進行回購注銷，但后續(xù)未辦理回購注銷手續(xù)。陳志峰持有 60,180
股，回購價格為 13.916 元/股，所涉及的相關(guān)款項已經(jīng)退還。同時，其相對應(yīng)的
2017 年度現(xiàn)金分紅已經(jīng)收回。
16、2018 年 6 月 27 日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會
第十四次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制
性股票的議案》，鑒于公司 2017 年度業(yè)績未達(dá)到 2014 年股權(quán)激勵計劃限制性股
票預(yù)留授予部分的第三期解鎖條件，根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定，公司 2014 年
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股權(quán)激勵計劃限制性股票預(yù)留授予部分的第三期對應(yīng)的牛麗紅、南璞、楊晏等 8
人全部限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷共計 25,275 股。另外，對離職人
員陳志峰已獲授但尚未解鎖的限制性股票 60,180 股進行回購注銷，前述事項已
經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過。本次擬
回購注銷 9 人（含陳志峰）持有的未解鎖的 85,455 股限制性股票。公司獨立董
事發(fā)表了同意的獨立意見。
二、本次回購并注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量和價格
1、本次回購注銷的原因
根據(jù)公司《激勵計劃》、《考核管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司 2017
年度業(yè)績未達(dá)到 2014 年股權(quán)激勵計劃限制性股票預(yù)留授予部分的第三期解鎖條
件，公司 2014 年股權(quán)激勵計劃限制性股票預(yù)留授予部分牛麗紅、南璞、楊晏等
8 人的第三期對應(yīng)的全部限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。另外，對離職
人員陳志峰已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，前述事項已經(jīng)公司第
三屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，但后續(xù)未辦理回
購注銷手續(xù)。陳志峰持有 60,180 股，回購價格為 13.916 元/股，所涉及的相關(guān)
款項已經(jīng)退還。同時，其相對應(yīng)的 2017 年度現(xiàn)金分紅已經(jīng)收回。
2、本次回購注銷的數(shù)量
本次回購注銷的股份數(shù)量為 85,455 股。
3、本次回購的價格
因公司實施了 2015 年、2016 年和 2017 年年度權(quán)益分派事宜，因此牛麗紅、
南璞、楊晏等 8 人的預(yù)留授予部分的回購價格計算公式為：
預(yù)留授予回購價格=【(28.34-0.2011985）/2.0059929】元-0.1105308 元
-0.08 元 = 13.836 元/股。
本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。
三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
按截至目前公司總股本 319,858,336 股計算，本次回購注銷完成后，公司
總股本將由 319,858,336 股減少至 319,772,881 股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份性質(zhì)
數(shù)量(股) 比例(%) 限制性股票(股) 數(shù)量(股) 比例(%)
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一、有限售條件股份 156,213,202 48.84 -85,455 156,127,747 48.82
1、高管鎖定股 153,992,447 48.14 0 153,992,447 48.16
2、股權(quán)激勵限售股 2,220,755 0.70 -85,455 2,135,300 0.66
二、無限售條件流通股份 163,645,134 51.16 0 163,645,134 51.18
三、股份總數(shù) 319,858,336 100.00 -85,455 319,772,881 100.00
關(guān)于股份總數(shù)的說明：因公司 2018 年 6 月 8 日授予登記完成 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵計劃之預(yù)留部分限制性股票，共授予登記 215,000 股，并已
于 2018 年 6 月 12 日上市流通，但公司尚未在市場監(jiān)督管理部門完成工商變更登
記，公司依然按照完成工商變更登記認(rèn)定最新股份總數(shù)為 319,858,336 股。
本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍
具備上市條件；同時，公司激勵計劃將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡
力為股東創(chuàng)造更多價值。
五、獨立董事關(guān)于本次回購事項發(fā)表的意見
經(jīng)核查，公司此次回購注銷預(yù)留部分限制性股票符合《限制性股票激勵計劃》
以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，回購原因、數(shù)量、價格及程序合法、合規(guī)；不會影
響公司《限制性股票激勵計劃》的繼續(xù)實施，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損
害公司及全體股東利益。我們一致同意公司按照《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)
規(guī)定回購注銷牛麗紅、南璞、楊晏、陳志峰等 9 人的 85,455 股 2014 年限制性股
票激勵計劃預(yù)留限制性股票。
六、監(jiān)事會關(guān)于本次回購事項的核查意見
經(jīng)審核，本次回購注銷限制性股票涉及的激勵對象名單及數(shù)量，監(jiān)事會認(rèn)為
公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象的相關(guān)限制性股票，符合《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會
同意公司回購注銷牛麗紅、南璞、楊晏、陳志峰等 9 人的 85,455 股 2014 年限制
性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票。
七、律師法律意見書的結(jié)論意見
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 北京德恒（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：艾比森本次回購注銷部分限制性股票相
關(guān)事項已獲現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；艾比森回購注銷的原因、數(shù)量、價格及回
購資金來源等符合《公司法》、《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定；
艾比森尚需就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》履行減少注
冊資本、辦理股份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程序。
八、備查文件
1、《深圳市艾比森光電股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議》；
2、《深圳市艾比森光電股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議》；
3、《深圳市艾比森光電股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第二十
三次會議的獨立意見》；
4、《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司回購
注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的法律意見》。
特此公告。
深圳市艾比森光電股份有限公司
董事會
2018 年 6 月 27 日
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