北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
回購注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制
性股票的法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 B 座 11 層
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回購注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的的法律意見
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回購注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的
的法律意見
德恒 06G20170367-00013 號
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市艾比森光電股
份有限公司（以下簡稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司章程》等相關(guān)
規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就艾比森
回購注銷2014年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的事宜（以下簡稱“本次回
購注銷”）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進行了
必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關(guān)事實，且全部事實真實、準(zhǔn)確、完整；其向本所提交的
各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗證
過程中所作的陳述真實、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
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回購注銷 2014 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的的法律意見
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見出具日前已
經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見僅供艾比森回購注銷2014年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股
票的之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不得用作其他目的。本所律師同意將本法律
意見作為艾比森本次回購注銷事項的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，
并對本法律意見內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次回購注銷的原因
根據(jù)公司 2014 年第二次臨時股東大會通過的《限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、第三屆董事會第二十三次會議決議并經(jīng)
本所律師核查，鑒于公司 2017 年度業(yè)績未達到 2014 年股權(quán)激勵計劃限制性股票
預(yù)留授予部分的第三期解鎖條件，公司 2014 年股權(quán)激勵計劃限制性股票預(yù)留授
予部分的第三期對應(yīng)牛麗紅、南璞、楊晏等 8 人全部限制性股票共計 25,275 股
不得解鎖，由公司回購注銷；另外，對離職人員陳志峰已獲授但尚未解鎖的限制
性股票 60,180 股進行回購注銷，該事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議及
第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，但截至本法律意見出具日，公司尚未對該限
制性股票進行回購注銷且未對公司注冊資本進行相應(yīng)變更。
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的原因符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷履行的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，本次回購注銷已履行如下批準(zhǔn)與授權(quán)：
（一）2014 年 9 月 27 日，公司召開第二屆董事會第六次會議、第二屆監(jiān)事
會第三次會議審議并通過《關(guān)于的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請深圳市艾比森光電股
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份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》
等相關(guān)議案，監(jiān)事會對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨
立董事就本次股權(quán)激勵計劃事宜發(fā)表了同意的獨立意見。
2014 年 11 月 24 日，公司 2014 年第二次臨時股東大會審議并通過了過《關(guān)
于的
議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請深圳市艾比森光電股份有限公司股東大會授權(quán)董事
會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事
會有權(quán)根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更事項，
包括在出現(xiàn)限制性股票激勵計劃中所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解鎖的
限制性股票時，辦理該部分股票回購注銷所必需的全部事宜。
（二）2017 年 8 月 25 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)
事會第五次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，鑒于公司限制性股票預(yù)留授予的激
勵對象陳志峰離職，已不符合激勵條件，同意公司以自有資金回購對其已獲授
但尚未解鎖的限制性股票 60,180 股進行回購注銷。公司獨立董事對公司本次回
購注銷相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（三）2018 年 6 月 27 日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆
監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于 2014 年限制性股票激勵計劃回購注銷
預(yù)留限制性股票的議案》，同意回購注銷公司 2014 年股權(quán)激勵計劃限制性股票
預(yù)留授予部分 8 人的第三期對應(yīng)的全部限制性股票，與陳志峰已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的回購注銷事宜及公司注冊資本變更事宜一并辦理。公司獨立
董事對公司本次回購注銷相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上，本所律師認為，截止本法律意見出具日，公司已就本次回購注銷事項
取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》履
行減少注冊資本、辦理股份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程序。
三、本次回購注銷的數(shù)量、價格及資金來源
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（一）本次回購注銷的數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司第三屆董事會第二十三次會議決議并經(jīng)本
所律師核查，本次回購注銷 9 名對象合計持有的限制性股票數(shù)量 85,455 股。
（二）本次回購注銷的價格及資金來源
因公司實施了 2015 年、2016 年和 2017 年年度權(quán)益分派事宜，因此牛麗紅、
南璞、楊晏等 8 人的預(yù)留授予部分的回購價格計算公式為：
預(yù)留授予回購價格=【(28.34-0.2011985）/2.0059929】元-0.1105308 元-0.08
元 = 13.836 元/股。
本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。
綜上，本所律師認為，本次回購注銷的數(shù)量、價格及回購資金來源符合《公
司法》、《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項已獲現(xiàn)階
段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；其回購注銷的原因、數(shù)量、價格及回購資金來源等符合《公
司法》、《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回
購注銷及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》履行減少注冊資本、辦理股份注
銷登記及工商變更登記等相關(guān)程序。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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負責(zé)人：
劉震國
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
2018年6月27日
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