北京市海問(wèn)律師事務(wù)所上海分所
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北京市海問(wèn)律師事務(wù)所
關(guān)于廈門(mén)乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
2018 年 6 月
北京 深圳 香港
北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路 5 號(hào) 深圳市福田區(qū)中心四路 1 號(hào) 海問(wèn)律師事務(wù)所 HAIWEN
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 北京市海問(wèn)律師事務(wù)所
關(guān)于廈門(mén)乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：廈門(mén)乾照光電股份有限公司
北京市海問(wèn)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）是具有中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“中國(guó)”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所受廈門(mén)乾照光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施的 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）的法律顧問(wèn)，就公司根據(jù)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象
授予預(yù)留限制性股票事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次授予”）出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并據(jù)此出具本法律意見(jiàn)
書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，本所依據(jù)中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認(rèn)為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料和證明，以
及現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與本次授予相關(guān)的問(wèn)
題向有關(guān)管理人員做了詢(xún)問(wèn)或與之進(jìn)行了必要的討論，對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了核實(shí)。
本所僅就公司本次授予的有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審
計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中述及有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資
產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)時(shí)，均為按照其他有關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見(jiàn)引述，本所
經(jīng)辦律師對(duì)于該等非中國(guó)法律業(yè)務(wù)事項(xiàng)僅履行了普通人一般的注意義務(wù)。本所在
本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)其他有關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見(jiàn)中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引
述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的
保證。
2
 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見(jiàn)所依據(jù)的是本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的
有關(guān)事實(shí)和正式頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見(jiàn)；
2、本所要求公司提供本所認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必備的和真實(shí)的原始書(shū)
面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應(yīng)是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實(shí)的；文件材料為副本或復(fù)印件的，應(yīng)與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均應(yīng)向本所披露，而無(wú)任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實(shí)和文件于提供給本所之日至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對(duì)出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本
所依賴(lài)政府有關(guān)部門(mén)、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)
書(shū)，該等證明文件的形式包括書(shū)面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
5、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
3
一、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
1.1 已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及信息披露公告，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，
公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的法定程序如下：
1.1.1 2017 年 9 月 4 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定公司的議案》以及《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議
案，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議；在審議該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)
行了回避。
1.1.2 2017 年 9 月 4 日，公司全體獨(dú)立董事就公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)
議審議的關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
1.1.3 2017 年 9 月 4 日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定公司的議案》及《關(guān)于公司
核查意見(jiàn)的議案》等議案。
1.1.4 2017 年 9 月 19 日，公司監(jiān)事會(huì)在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃明確的首次授予激
勵(lì)對(duì)象名單的公示期滿(mǎn)后，對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了
說(shuō)明。根據(jù)公司監(jiān)事會(huì)于 2017 年 9 月 19 日披露的《廈門(mén)乾照光電股份有限公司
監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意
見(jiàn)》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為前述激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條
件，其作為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
1.1.5 2017 年 9 月 25 日，公司召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定公司的議案》以及《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議
案。
1.1.6 2017 年 9 月 25 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意以 2017 年 9 月 25 日為
授予日，授予 23 名激勵(lì)對(duì)象 1,280 萬(wàn)股限制性股票。在審議該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)
董事進(jìn)行了回避。
1.1.7 2017 年 9 月 25 日，公司全體獨(dú)立董事就公司第三屆董事會(huì)第二十八次
4
會(huì)議審議的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意
見(jiàn)。
1.1.8 2017 年 9 月 25 日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意以 2017 年 9 月 25 日為
授予日，授予 23 名激勵(lì)對(duì)象 1,280 萬(wàn)股限制性股票。
1.1.9 2018 年 6 月 27 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意以 2018 年 6 月 27 日為授予日
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“授予日”），向 13 名激勵(lì)對(duì)象授予 320 萬(wàn)股預(yù)留限制性股票，授予價(jià)
格為每股 3.23 元。
1.1.10 2018 年 6 月 27 日，公司全體獨(dú)立董事就第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議
的本次授予相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
1.1.11 2018 年 6 月 27 日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》；同日，監(jiān)事會(huì)出具《關(guān)于公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)》，同意以 2018 年 6
月 27 日為授予日，向符合授予條件的 13 名激勵(lì)對(duì)象授予 320 萬(wàn)股預(yù)留限制性股
票，授予價(jià)格為每股 3.23 元。
1.2 結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司就本次授予已獲得必要
的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司實(shí)施本次授予符合《管理辦法》以及《2017 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次授予的授予日
2017 年 9 月 25 日，公司召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。
2018 年 6 月 27 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意以 2018 年 6 月 27 日為授予日。
公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意將 2018 年 6 月 27 日定為授予日。
2018 年 6 月 27 日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意以 2018 年 6 月 27 日為授予日。
根據(jù)公司說(shuō)明及本所核查，授予日由董事會(huì)確定，并為交易日，且不在《激
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勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的不得作為授予日的下列區(qū)間內(nèi)：
(1) 公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
(3) 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
(4) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，本所認(rèn)為，本次授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次授予的激勵(lì)對(duì)象、授予數(shù)量及價(jià)格
3.1 激勵(lì)對(duì)象
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議以及公司《2017 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象名單》，本次授予的激勵(lì)對(duì)象共 13 名，均為在公司（含控
股子公司）任職的公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
骨干人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
根據(jù)公司說(shuō)明并經(jīng)本所核查，本次授予的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事
及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，
亦不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的情形，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次授予
的激勵(lì)對(duì)象的確定符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。
3.2 授予數(shù)量及價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議及公司說(shuō)明，
本次授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量為 320 萬(wàn)股，授予價(jià)格為每股 3.23 元，不低于
股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
(1) 本次授予的董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%；
(2) 本次授予的董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交
易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
綜上，本所認(rèn)為，本次授予的授予數(shù)量及授予價(jià)格符合《管理辦法》及《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、 本次授予的授予條件
6
 根據(jù)公司說(shuō)明及 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司及其摘要的議案》，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票需
同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：（1）公司未發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的情形；及（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)
象的情形。
根據(jù)公司說(shuō)明及本所核查，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司未
發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管
理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
綜上，本所認(rèn)為，公司本次授予滿(mǎn)足《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
規(guī)定的授予條件。
五、 結(jié)論
基于上述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司實(shí)施本次授予已獲
得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定；本次授予滿(mǎn)足《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的授予條
件；本次授予的激勵(lì)對(duì)象、授予數(shù)量和價(jià)格符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予尚需根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交
易所相關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)履行信息披露義務(wù)及辦理登記等事宜。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式五份。
（以下無(wú)正文）
7
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市海問(wèn)律師事務(wù)所關(guān)于廈門(mén)乾照光電股份有限公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
__________________ __________________
張繼平 胡基
__________________
錢(qián)珍
2018 年 6 月 27 日