證券代碼：002089 證券簡(jiǎn)稱：新海宜 公告編號(hào)：2018-061
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于 2017 年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、或“新海宜”）于近日收
到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)新海宜科技集團(tuán)股份有限公司 2017 年年報(bào)的問詢函》
（中小板年報(bào)問詢函【2018】第 96 號(hào)），公司接到問詢函后，對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了
認(rèn)真核實(shí)和了解，已按照相關(guān)要求向深圳證券交易所作出書面回復(fù)，現(xiàn)就有關(guān)情
況公告如下：
1、請(qǐng)結(jié)合公司 2018 年 5 月 3 日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的
回復(fù)公告》說明以下事項(xiàng)，
（1）關(guān)于計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，請(qǐng)說明 2016 年陜西通家預(yù)計(jì)未來與
相關(guān)客戶繼續(xù)發(fā)生交易的預(yù)計(jì)情況，2016 年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否充分考慮了客戶
的資金實(shí)力、回款能力、2017 年及以后的合作情況，2016 年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否
充分、合理。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見；
1、情況說明
（1）2016 年陜西通家預(yù)計(jì)未來與相關(guān)客戶繼續(xù)發(fā)生交易的預(yù)計(jì)情況
2016 年度，《回復(fù)公告》所述客戶與陜西通家簽訂了采購電牛 2 號(hào)系列新能
源物流車的合作意向書。公司認(rèn)為，《回復(fù)公告》所述客戶在當(dāng)?shù)赜休^好的銷售
渠道，與陜西通家為友好合作伙伴關(guān)系，未來將持續(xù)進(jìn)行合作。
（2）2016 年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備對(duì)客戶資金實(shí)力、回款能力的分析
截至 2015 年 12 月 31 日止，部分客戶已購買的電牛 1 號(hào)尚未完成上牌手續(xù)，
于 2016 年度完成上牌。2016 年度陜西通家對(duì) 2015 年度銷售并上牌的車輛成功
申請(qǐng)國(guó)補(bǔ)，同時(shí)相對(duì)應(yīng)的客戶也申請(qǐng)到地補(bǔ)。雖然 2016 年度國(guó)家相關(guān)部門繼續(xù)
深入開展“騙補(bǔ)核查”工作，但經(jīng)相關(guān)部門核實(shí)，陜西通家不存在騙補(bǔ)行為。因
1
 此，公司預(yù)期其余車輛在 2017 年度申請(qǐng)國(guó)補(bǔ)及地補(bǔ)沒有重大風(fēng)險(xiǎn)，客戶回款能
力沒有重大問題，未來能夠收回應(yīng)收賬款，因此 2016 年末公司按照賬齡法對(duì)應(yīng)
收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
（3）2016 年末大額應(yīng)收賬款明細(xì)如下：
2017 2017
2017
陜西通尚未收 年是 年是
采購車 壞賬準(zhǔn)備金 壞賬計(jì)提 年度實(shí)
客戶名稱 期末余額 到的國(guó)家補(bǔ)貼 賬齡 否銷 否單
型 額 方法 際是否
金額 售退 項(xiàng)減
合作
回 值
深圳市比克
電牛 1 12-18
汽車服務(wù)有 71,056,780.00 53,978,400.00 7,105,678.00 賬齡法 是 否 是
號(hào) 個(gè)月
限公司
西安新海新
電牛 2 0-6 個(gè)
能源物流有 73,196,920.00 51,271,200.00 731,969.20 賬齡法 否 否 否
號(hào) 月
限公司
湖南鑠震新
能源汽車銷 電牛 1 12-18
62,255,400.00 43,696,800.00 6,225,540.00 賬齡法 是 否 是
售服務(wù)有限 號(hào) 個(gè)月
公司
深圳一展汽
電牛 1 12-18
車租賃有限 50,121,600.00 44,982,000.00 5,012,160.00 賬齡法 是 是 是
號(hào) 個(gè)月
公司
陜西智通機(jī)
電牛 2 0-6 個(gè)
電科技有限 48,791,400.00 33,682,860.00 487,914.00 賬齡法 否 否 否
號(hào) 月
公司
陜西幫諾新
能源汽車銷 電牛 1 12-18
45,000,600.00 963,900.00 4,500,060.00 賬齡法 否 否 是
售服務(wù)有限 號(hào) 個(gè)月
公司
陜西汽車集
電牛 1 12-18
團(tuán)有限責(zé)任 38,386,539.20 348,480.00 3,838,653.92 賬齡法 否 否 否
號(hào) 個(gè)月
公司
陜西即到汽
電牛 2 0-6 個(gè)
車租賃有限 38,385,422.00 23,702,040.00 383,854.22 賬齡法 否 是 否
號(hào) 月
公司
陜西中牛汽
電牛 2 0-6 個(gè)
車租賃有限 35,896,750.77 25,382,520.00 358,967.51 賬齡法 否 否 否
號(hào) 月
公司
寶雞電牛汽 電牛 1
0-18 個(gè)
車租賃有限 號(hào)、電 34,531,120.00 29,045,520.00 3,434,600.80 賬齡法 否 是 是
月
公司* 牛2號(hào)
西安德潤(rùn)新 電牛 2 26,636,476.00 19,203,120.00 266,364.76 0-6 個(gè) 賬齡法 否 否 否
2
能源汽車貿(mào) 號(hào) 月
易有限公司
河北圓融汽 電牛 1
0-18 個(gè)
車銷售有限 號(hào)、電 21,326,800.00 12,466,440.00 2,035,920.00 賬齡法 否 否 是
月
公司 牛2號(hào)
江西迪科新
電牛 1 12-18
能源汽車有 21,035,042.74 14,715,540.00 2,103,504.27 賬齡法 否 否 是
號(hào) 個(gè)月
限公司
浙江啟磐汽
其他車 0-6 個(gè)
車科技有限 5,262,500.00 — 52,625.00 賬齡法 否 否 否
型 月
公司
天津通萬家
電牛 1 12-18
汽車銷售有 4,748,000.00 6,426,000.00 474,800.00 賬齡法 否 否 是
號(hào) 個(gè)月
限公司
合計(jì) 576,631,350.71 359,864,820.00 37,012,611.68
*上述客戶寶雞電牛汽車租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電牛 1 號(hào)”）在 2017 年度沒有發(fā)生
銷售退回且繼續(xù)合作，但仍單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，主要情況說明如下：
（1）單項(xiàng)計(jì)提部分為 2016 年及以前年度銷售的電牛 1 號(hào)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，該部分應(yīng)收
賬款賬齡較長(zhǎng)；
（2）電牛 1 號(hào)目前已不在新能源汽車補(bǔ)貼目錄，寶雞電牛成功申請(qǐng)對(duì)應(yīng)的地方補(bǔ)貼可
能性小；
（3）電牛 1 號(hào)其他客戶沒有申請(qǐng)到地方補(bǔ)貼的車輛均已退回，寶雞電牛購買電牛 1 號(hào)
對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬回款可能性小。
綜上，陜西通家出于謹(jǐn)慎性考慮，對(duì)銷售給寶雞電牛電牛 1 號(hào)產(chǎn)品形成的應(yīng)收賬款全額
計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
陜西通家及其同行業(yè)的壞賬政策：
應(yīng)收賬款計(jì)提比例（%）
賬齡
陜西通家 宇通客車 安凱客車 金龍汽車 比亞迪
新能源國(guó)家補(bǔ)貼 不計(jì)提壞賬 — 不計(jì)提壞賬 不計(jì)提壞賬 —
0-6 個(gè)月 1.00
5.00 5.00 1.00
6-12 個(gè)月 5.00 0.00
12-18 個(gè)月 10.00 10.00 10.00 10.00
3
18-24 個(gè)月 15.00
24-36 個(gè)月 25.00 20.00 30.00 30.00 10.00
36-48 個(gè)月 45.00 40.00 50.00 30.00
50.00—100.
48-60 個(gè)月 65.00 60.00 80.00 50.00
00
60 個(gè)月以上 100.00 100.00 100.00 100.00
通過同行業(yè)壞賬政策對(duì)比，陜西通家壞賬計(jì)提比例略高于其他公司。
綜上，公司認(rèn)為 2016 年末上述客戶形成的應(yīng)收賬款不存在明顯減值跡象，
無需單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，2016 年計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備充分、合理。
2、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序：
（1）編制應(yīng)收賬款明細(xì)表，復(fù)核加計(jì)正確，并與總賬數(shù)和明細(xì)賬合計(jì)數(shù)核
對(duì)相符；結(jié)合壞賬準(zhǔn)備科目與報(bào)表數(shù)核對(duì)相符；
（2）編制應(yīng)收賬款賬齡分析表，逐項(xiàng)對(duì)賬齡較長(zhǎng)的應(yīng)收賬款戶形成原因進(jìn)
行分析；
（3）對(duì)應(yīng)收賬款實(shí)施獨(dú)立函證程序，并對(duì)未回函賬戶實(shí)施替代程序；
（4）檢查國(guó)家關(guān)于新能源汽車補(bǔ)貼的相關(guān)文件，判斷公司及公司的客戶是
否能夠獲取國(guó)家補(bǔ)貼；
（5）對(duì)銷售退回相關(guān)客戶進(jìn)行實(shí)地走訪，了解銷售退回原因及應(yīng)收賬款的
可回收性，并確認(rèn)長(zhǎng)期拖欠貨款的原因；
（6）獲取公司管理層對(duì)應(yīng)收賬款可回收判斷說明，并分析其合理性；
（7）重新計(jì)算應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，并分析其合理性。
3、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為 2016 年應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分且合理。
（2）你公司在《回復(fù)公告》中稱，陜西通家“電牛 1 號(hào)”存貨跌價(jià)準(zhǔn)備系
因新能源補(bǔ)貼政策原因?qū)е落N售退回。請(qǐng)說明陜西通家 2016 年確認(rèn)“電牛 1 號(hào)”
銷售收入時(shí)是否已考慮可能的銷售退回，收入確認(rèn)政策是否謹(jǐn)慎、合理，是否
存在提前確認(rèn)收入的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見；
1、情況說明
2016 年度，國(guó)家相關(guān)部門繼續(xù)開展 “騙補(bǔ)核查”工作，但針對(duì)核查后的新
4
能源汽車補(bǔ)貼政策沒有及時(shí)出臺(tái)。經(jīng)相關(guān)部門核實(shí)，陜西通家不存在騙補(bǔ)行為。
公司認(rèn)為銷售的車輛都應(yīng)當(dāng)能夠申請(qǐng)到相應(yīng)的補(bǔ)貼，銷售車輛產(chǎn)生的相關(guān)現(xiàn)金未
來能夠流入企業(yè)，不會(huì)發(fā)生銷售退回。
2017 年 1 月 10 日，中機(jī)車輛技術(shù)服務(wù)中心發(fā)布了“關(guān)于調(diào)整《新能源汽車
推廣應(yīng)用推薦車型目錄》申報(bào)工作的通知”，要求 2016 年發(fā)布的《新能源汽車推
廣應(yīng)用推薦車型目錄》1 至 5 批重新核定。2017 年 8 月-9 月期間，因國(guó)家政策始
終沒有轉(zhuǎn)好的跡象，“電牛 1 號(hào)”客戶長(zhǎng)期沒有申請(qǐng)到地方補(bǔ)貼，因此與陜西通
家協(xié)商將部分電牛 1 號(hào)產(chǎn)品退回。。
2、陜西通家及其同行業(yè)銷售商品的收入確認(rèn)政策
公司 收入確認(rèn)政策
公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購買方；公司既沒有保留與
所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制；收入的
金額能夠可靠地計(jì)量；相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；相關(guān)的已發(fā)生或?qū)?br/>陜西通家
發(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)商品銷售收入實(shí)現(xiàn)。本公司商品銷售收
入確認(rèn)的具體原則：公司在銷售產(chǎn)品發(fā)貨后，取得客戶產(chǎn)品簽收單時(shí)確認(rèn)商
品銷售收入的實(shí)現(xiàn)。
本公司銷售分為內(nèi)銷和外銷兩部分。其中內(nèi)銷是在合同簽訂后，本公司根據(jù)
合同要求組織生產(chǎn)，于倉庫發(fā)出商品、開具出庫通知單并獲取客戶簽收單據(jù)，
獲得收取貨款的權(quán)利時(shí)確認(rèn)收入；外銷是在合同簽訂后，根據(jù)合同組織生產(chǎn)，
宇通客車 在商品已發(fā)出的情況下分不同的結(jié)算模式，在買方指定船公司的 FOB 方式下，
以貨物越過船舷后獲得貨運(yùn)提單，同時(shí)向海關(guān)辦理出口申報(bào)并經(jīng)審批同意后
確認(rèn)收入；在賣方安排貨物運(yùn)輸和辦理貨運(yùn)保險(xiǎn)的 CIF 方式下，以貨物越過
船舷后獲得貨運(yùn)提單，同時(shí)向海關(guān)辦理出口申報(bào)并經(jīng)審批同意后確認(rèn)收入。
公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購買方；公司既沒有保留與
所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制；收入的
安凱客車 金額能夠可靠地計(jì)量；相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；相關(guān)的已發(fā)生或?qū)?br/> 發(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)商品銷售收入實(shí)現(xiàn)。本公司主要從事客
車生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品銷售根據(jù)約定交付客戶并開具發(fā)票時(shí)確認(rèn)銷售收入。
本公司車輛銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)的具體方法如下：①內(nèi)銷業(yè)務(wù)，本公司按照銷
售合同約定交付車輛后，經(jīng)客戶驗(yàn)收確認(rèn)并取得收取貨款的權(quán)利時(shí)，確認(rèn)內(nèi)
金龍汽車 銷業(yè)務(wù)的收入；②外銷業(yè)務(wù)，本公司按照銷售合同約定完成車輛裝運(yùn)及出口
報(bào)關(guān)手續(xù)后，根據(jù)公司與客戶間約定的貿(mào)易術(shù)語判斷貨物風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移給買方
時(shí)，確認(rèn)外銷業(yè)務(wù)的收入。
合同約定客戶自行提車的，以客戶驗(yàn)收合格并提車出門后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)；合
中通客車 同約定公司送車至客戶指定地點(diǎn)的，以車輛送達(dá)后客戶經(jīng)驗(yàn)收合格并簽收后
確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。
本集團(tuán)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方，并不再對(duì)該商品
保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)施有效控制，且相關(guān)的已發(fā)生或
將發(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量，確認(rèn)為收入的實(shí)現(xiàn)。銷售商品收入金額，按
比亞迪
照從購貨方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款確定，但已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議
價(jià)款不公允的除外；合同或協(xié)議價(jià)款的收取采用遞延方式，實(shí)質(zhì)上具有融資
性質(zhì)的，按照應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款的公允價(jià)值確定。
通過同行業(yè)收入確認(rèn)政策對(duì)比，陜西通家收入確認(rèn)政策與同行業(yè)其他公司基
本原則一致。
5
 3、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序
（1）編制主營(yíng)業(yè)務(wù)收入明細(xì)表，復(fù)核加計(jì)正確，并與總賬數(shù)和明細(xì)賬合計(jì)
數(shù)核對(duì)相符，結(jié)合其他業(yè)務(wù)收入科目與報(bào)表數(shù)核對(duì)相符；
（2）檢查國(guó)家關(guān)于新能源汽車補(bǔ)貼的相關(guān)文件，判斷 2016 年度陜西通家及
其客戶是否能夠獲取國(guó)家補(bǔ)貼及地方補(bǔ)貼以及發(fā)生退貨的可能性；
（3）重新復(fù)核企業(yè)確認(rèn)收入的依據(jù)，判斷是否存在提前確認(rèn)收入現(xiàn)象；
（4）對(duì)大額收入及應(yīng)收賬款實(shí)施函證或替代程序，確認(rèn)收入的真實(shí)、準(zhǔn)確
性；
（5）對(duì)銷售退回客戶進(jìn)行實(shí)地走訪，確認(rèn)銷售退回原因。
4、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為公司收入確認(rèn)政策符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，不存在提
前確認(rèn)收入的情況。
（3）你公司未對(duì)持有的陜西通家長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，請(qǐng)結(jié)合減值
測(cè)試的具體過程，包括但不限于主要參數(shù)的選擇、可收回金額的計(jì)算過程等，
說明未計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見；
1、情況說明：
新海宜與湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南泰達(dá)”）于 2016 年 7
月 4 日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資意向協(xié)議》，湖南泰達(dá)擬將其持有的陜西通家
20,812.50 萬股股份轉(zhuǎn)讓給新海宜，同時(shí)公司擬以 1.6 元/股的價(jià)格向陜西通家增
資 2 億元，即陜西通家增加注冊(cè)資本 12,500 萬元。2016 年 9 月 26 日，新海宜召
開第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購陜西通家汽車股份有限公司
部分股權(quán)的議案》及《關(guān)于對(duì)陜西通家汽車股份有限公司增資擴(kuò)股的議案》。本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，新海宜持有陜西通家 38.07%的股份。
陜西通家董事會(huì)成員一共 7 名，其中新海宜委派 2 名，陜西通家章程規(guī)定，
董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，同時(shí)新海宜持有陜西通家 38.07%的
股份，為第二大股東，因此認(rèn)定新海宜對(duì)陜西通家經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重大影響，后續(xù)新
海宜長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)按照權(quán)益法核算。
參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)—企業(yè)合并》規(guī)定形成購買日的條件包括：
（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過。
（2）按照規(guī)定，合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)
6
部門的批準(zhǔn)。
（3）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。
（4）購買方已支付了購買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過 50％），并且有能力、
有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。
（5）購買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，享有相應(yīng)的收
益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
截至 2016 年 9 月 30 日止，新海宜董事會(huì)審議通過《關(guān)于收購陜西通家汽車
股份有限公司部分股權(quán)的議案》和《關(guān)于對(duì)陜西通家汽車股份有限公司增資擴(kuò)股
的議案》的決議，并與相關(guān)方在江蘇省蘇州市簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《增資
擴(kuò)股協(xié)議》，同時(shí)新海宜支付的對(duì)價(jià)超過了總價(jià)款的 50%，并且有能力、有計(jì)劃
支付剩余款項(xiàng)。
綜上所述，新海宜從 2016 年 10 月開始按照持股比例 38.07%確認(rèn)對(duì)陜西通
家的投資收益。
2、公司對(duì)陜西通家長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值
本期增加
被投資單位 2016.12.31 權(quán)益法下確認(rèn) 本期減少 2017.12.31 減值準(zhǔn)備
的投資損益
陜西通家：
投資成本 533,000,000.00 — — 533,000,000.00 —
損益調(diào)整 10,241,978.78 -27,372,791.76 — -17,130,812.98 —
合計(jì) 543,241,978.78 -27,372,791.76 — 515,869,187.02 —
3、行業(yè)發(fā)展情況：
（1）政策支持新能源汽車的發(fā)展
發(fā)展新能源汽車是國(guó)家戰(zhàn)略。2010 年 10 月，國(guó)務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于加快培
育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》，把新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一重
點(diǎn)培育發(fā)展，將著力突破動(dòng)力電池、驅(qū)動(dòng)電機(jī)和電子控制領(lǐng)域關(guān)鍵核心技術(shù)，推
進(jìn)插電式混合動(dòng)力汽車、純電動(dòng)汽車推廣應(yīng)用和產(chǎn)業(yè)化。2012 年 4 月，新能源
汽車被列入國(guó)家七大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一。2012 年 10 月國(guó)務(wù)院出臺(tái)《關(guān)于印發(fā)節(jié)
能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012―2020 年）的通知》，確定了我國(guó)新能源汽
車產(chǎn)業(yè)發(fā)展將以純電驅(qū)動(dòng)為新能源汽車發(fā)展和汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要戰(zhàn)略取向，當(dāng)
前重點(diǎn)推進(jìn)純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車產(chǎn)業(yè)化，并制定了“到 2020 年，
7
純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛、累計(jì)產(chǎn)銷量超過 500
萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源產(chǎn)業(yè)與國(guó)際同步發(fā)展”的發(fā)展目標(biāo)。
李克強(qiáng)總理在中華人民共和國(guó)第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)第一次會(huì)議上所
做的《2018 年國(guó)務(wù)院政府工作報(bào)告》中提出“加快制造強(qiáng)國(guó)建設(shè)。推動(dòng)集成電
路、第五代移動(dòng)通信、飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)、新能源汽車、新材料等產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)施重大
短板裝備專項(xiàng)工程，推進(jìn)智能制造，發(fā)展工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，創(chuàng)建中國(guó)制造 2025”
示范區(qū)。”
2017 年 12 月 27 日，財(cái)政部、稅務(wù)總局、工信部、科技部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于
免征新能源汽車車輛購置稅有關(guān)事項(xiàng)的公告》，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，繼續(xù)對(duì)購置的新能源汽車免征車輛購置稅。各地方政府也紛紛出臺(tái)針
對(duì)新能源汽車的相關(guān)鼓勵(lì)政策，我國(guó)新能源汽車特別是電動(dòng)汽車的生產(chǎn)和銷售數(shù)
量也呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
同時(shí)，隨著生態(tài)環(huán)境保護(hù)治理力度的不斷加大，為了解決城市污染問題，新
能源純電動(dòng)物流車逐漸成為政府大力推廣的一種新型交通工具。
（2）電子商務(wù)的發(fā)展為物流行業(yè)的發(fā)展帶來契機(jī)
近年來，在電子商務(wù)快速發(fā)展的強(qiáng)勢(shì)需求拉動(dòng)下，我國(guó)電商物流繼續(xù)保持快
速增長(zhǎng)。在電商業(yè)務(wù)的推動(dòng)下，我國(guó)快遞業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了高速的增長(zhǎng)，根據(jù)國(guó)家郵政
局公布的《2017 年四季度中國(guó)快遞指數(shù)發(fā)展報(bào)告》的數(shù)據(jù)，2017 年四季度年全
國(guó)快遞業(yè)務(wù)量約完成 126.6 億件，2017 年全年累計(jì)快遞業(yè)務(wù)量突破 400 億件，業(yè)
務(wù)規(guī)模連續(xù)四年穩(wěn)居世界第一。隨著電商物流行業(yè)高速發(fā)展以及政府對(duì)于新能源
純電動(dòng)物流車的推廣和支持，新能源純電動(dòng)物流車的需求將迎來大幅增長(zhǎng)。
4、陜西通家盈利預(yù)測(cè)分析：
陜西通家產(chǎn)品主要為新能源物流車，公司對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資減值的判斷包括
以下方面：
陜西通家 2017 年度凈利潤(rùn)-7,190.12 萬元，其中銷售退回減少當(dāng)期凈利潤(rùn)
5,454.72 萬元，公司對(duì)銷售退回的存貨及相關(guān)原材料計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備 10,000.04 萬
元，減少當(dāng)期凈利潤(rùn) 8,500.04 萬元，公司對(duì)長(zhǎng)期未回款的應(yīng)收賬款賬戶（主要為
賬齡在兩年以上的賬戶）全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 11,709.02 萬元，其中本期補(bǔ)提
10,601.12 萬元，減少當(dāng)期凈利潤(rùn) 8,844.77 萬元?？鄢鲜鲆蛩?，陜西通家 2017
年度盈利 15,609.41 萬元。目前國(guó)家對(duì)新能源汽車的補(bǔ)貼政策逐漸明朗，產(chǎn)生大
8
 規(guī)模銷售退回及無法申請(qǐng)國(guó)家補(bǔ)助或地方補(bǔ)助的可能性較小。
結(jié)合 2018 年 6 月新出的補(bǔ)貼政策，陜西通家共有 10 款車型進(jìn)入推廣目錄：
其中“電牛 2 號(hào)”智匯 7 款車型，“電牛 3 號(hào)”2 款車型，冷鏈車 1 款車型。過
渡期后的國(guó)家補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為 30 度電每度電補(bǔ)貼 850 元，30—50 度電每度電補(bǔ)貼 750
元，50 度電以上每度電補(bǔ)貼 650 元。目前這些車型陜西通家在手訂單及意向合
同合計(jì) 8 萬輛，其中意向合同如下：
客戶 車輛型號(hào) 數(shù)量（萬輛） 備注
2018 年-2019 年合計(jì)銷售
中植汽車（淳安）有限公司 電牛系列 4.50
4.5 萬輛
2018 年銷售 5000 輛，
西安市灃東新城和盛汽車貿(mào)
電牛 2 號(hào)智匯版 1.50
易有限公司
2019 年銷售 1 萬輛
中視星輝汽車租賃（北京）
電牛系列 1.00 2018 年銷售
有限公司
河北極馳新能源技術(shù)有限公
電牛系列 1.00 2018 年銷售
司
合計(jì) 8.00
上述車型均為滿足過渡期后國(guó)補(bǔ)政策的新車型。
陜西通家根據(jù)目前的在手訂單及市場(chǎng)行情預(yù)測(cè)未來營(yíng)業(yè)收入的增幅比例，結(jié)
合目前成本費(fèi)用的實(shí)際情況測(cè)算相應(yīng)的成本費(fèi)用，并按照同期銀行貸款利率進(jìn)行
折現(xiàn)計(jì)算出未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，與新海宜對(duì)陜西通家的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額
進(jìn)行比較，未見減值跡象，故未計(jì)提減值準(zhǔn)備，相應(yīng)測(cè)算過程如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 后續(xù)期 合計(jì)
營(yíng)業(yè)收入 130,125.87 237,310.55 284,772.66 299,011.30 341,298.46 345,877.55 345,877.55 —
收入增長(zhǎng)
— 82.37% 20.00% 5.00% 14.14% 1.34% — —
率
營(yíng)業(yè)成本 116,107.45 181,852.14 218,222.57 242,529.39 290,719.98 290,574.62 290,574.62 —
毛利率 10.77% 23.37% 23.37% 18.89% 14.82% 15.99% 15.99% —
其他成本
21,208.54 28,367.64 35,474.52 38,650.95 32,015.22 37,134.26 37,134.26 —
費(fèi)用
預(yù)計(jì)的現(xiàn) — 22,872.99 26,759.72 13,762.14 14,830.82 14,883.07 14,458.39 —
9
金流量
折現(xiàn)率 — 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% —
折現(xiàn)系數(shù) — 94.49% 84.37% 75.33% 67.26% 60.05% 6.2773 —
折現(xiàn)值 — 21,612.95 22,576.39 10,366.71 9,974.75 8,937.40 90,759.83 164,228.03
按照持股比例計(jì)算的折現(xiàn)值（持股比例 38.07%） 62,521.61
長(zhǎng)期股權(quán)投資 51,586.92
上表中 2018 年和 2019 年銷售增長(zhǎng)率較高的主要原因如下：
（1）陜西通家與相關(guān)客戶已簽訂銷售意向合同共計(jì) 8 萬輛；
（2）陜西通家在 2017 年微面汽車行業(yè)里銷量排名名列前茅，市場(chǎng)對(duì)陜西通
家新能源車認(rèn)可度高，極大提升公司的品牌形象；
（3）2017 年度陜西通家僅生產(chǎn) 9 個(gè)月，故基期數(shù)據(jù)相對(duì)較低；
（4）相關(guān)上游鋰電池、電機(jī)、車燈等供應(yīng)商的供貨能力無法適應(yīng)陜西通家
的巨大需求，一定程度上也限制了陜西通家按計(jì)劃開展生產(chǎn)工作；
（5）銷售渠道方面開通網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、增加實(shí)體體驗(yàn)店等，由現(xiàn)有的 180 家有
效全國(guó)服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，增加到 400 家；
（6）電牛二號(hào)智匯版成為順豐公司北方極寒區(qū)域獨(dú)家微型面包車供應(yīng)商，
已獲得黑龍江、吉林、沈陽、內(nèi)蒙古、寧夏獨(dú)家租賃權(quán)，力爭(zhēng)獲取新疆、甘肅、
陜西、山西、青海、河北等省采購及租賃權(quán)。獲得德邦、中國(guó)郵政、京東物流新
疆區(qū)域優(yōu)先租購權(quán)。并配合下游運(yùn)營(yíng)企業(yè)八匹馬、熊貓新能源等獲得京東全國(guó)區(qū)
域微信面包車（電牛系列）租賃權(quán)及順豐部分采購租賃權(quán)等；
（7）陜西通家的客戶通過電商、貨運(yùn)、快遞物流企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)。在全
國(guó)大量的投放新能源車輛。
2018 年、2019 年毛利率大幅提升的主要原因如下：
（1）陜西通家隨著銷售訂單的增加，產(chǎn)能利用率也大幅提升，相應(yīng)降低了
生產(chǎn)成本；
（2）隨著銷售訂單的增加，陜西通家向供應(yīng)商采購的數(shù)量也相應(yīng)增加，原
材料采購單價(jià)隨之降低。2018 年新政策確定后，陜西通家著手對(duì)成本進(jìn)行階段
性降本，主要為優(yōu)化車型配置、優(yōu)化生產(chǎn)工藝等，降低成本；
（3）隨著市場(chǎng)對(duì)陜西通家認(rèn)可度的提高，品牌形象的提升，陜西通家后續(xù)
可能將相應(yīng)提升銷售價(jià)格；
10
 （4）隨著新海宜后續(xù)管理的深入，利用上市公司多年的管理經(jīng)驗(yàn)，相關(guān)成
本逐漸降低；
（5）同行業(yè)上市公司電動(dòng)車毛利率普遍在 25%以上，陜西通家隨著產(chǎn)能利
用率的提升，銷售訂單的增加，品牌形象及市場(chǎng)認(rèn)可度的提高，毛利率也趨近于
同行業(yè)上市公司。
綜上所述及上表顯示，陜西通家未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值遠(yuǎn)大于新海宜對(duì)陜西通
家的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額，故未計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。
5、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序
（1）編制長(zhǎng)期股權(quán)投資明細(xì)表，復(fù)核加計(jì)是否正確，并與總賬數(shù)和明細(xì)賬
合計(jì)數(shù)核對(duì)一致；結(jié)合長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備科目與報(bào)表數(shù)核對(duì)相符；
（2）索取管理層編制的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)算表，并對(duì)營(yíng)業(yè)收入的增幅、
成本費(fèi)用的金額以及折現(xiàn)率進(jìn)行復(fù)核；
（3）與管理層和治理層進(jìn)行溝通，對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資是否存在減值跡象進(jìn)行
分析；
（4）對(duì)同行業(yè)公司業(yè)績(jī)情況進(jìn)行分析，并對(duì)行業(yè)宏觀環(huán)境及未來發(fā)展?fàn)顩r
進(jìn)行了解；
（5）根據(jù)管理層編制的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)算表，重新測(cè)算陜西通家未來
現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，并與長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額進(jìn)行比較，不存在長(zhǎng)期股權(quán)減值情
況；
（6）檢查長(zhǎng)期股權(quán)投資是否已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)表中作出
恰當(dāng)列報(bào)和披露。
會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為新海宜對(duì)陜西通家的長(zhǎng)期股權(quán)投資不存在減值。
（4）目前湖南泰達(dá)尚未支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，你公司與對(duì)方正在就業(yè)績(jī)補(bǔ)
償方案進(jìn)行談判，湖南泰達(dá)可能通過股份補(bǔ)償?shù)姆绞綄⑵涑钟械牟糠株兾魍?br/>股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司。請(qǐng)湖南泰達(dá)明確說明其進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)挠?jì)劃、完成期限。
如擬變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，請(qǐng)你公司及相關(guān)方及時(shí)按照規(guī)定履行審議程序和信息
披露義務(wù)；
截至本問詢函回復(fù)日，公司與湖南泰達(dá)就業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)某醪椒桨富具_(dá)成一
致，根據(jù)目前雙方討論的交易方案：公司擬通過現(xiàn)金方式收購湖南泰達(dá)持有的陜
11
西通家股份，湖南泰達(dá)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，以現(xiàn)金方式向公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。
具體的補(bǔ)償計(jì)劃和完成期限需根據(jù)重大資產(chǎn)重組方案商討及最終審議的結(jié)果確
定。
目前交易對(duì)方暫未有變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的安排，公司將密切關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展，
及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。
（5）《回復(fù)公告》顯示，“2018 年 2 月底，湖南泰達(dá)向新海宜出具書面承諾
函，承諾在審計(jì)報(bào)告出具日前，采取合法合規(guī)方式處置電牛 1 號(hào)及原材料，或
者采取會(huì)計(jì)師認(rèn)可的其他方式履行補(bǔ)償義務(wù)，用以確保不被計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和資
產(chǎn)減值損失?！闭?qǐng)說明你公司未披露上述承諾函的原因。
1、承諾函相關(guān)情況說明
2017 年度結(jié)束后，公司向陜西通家派駐的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人判斷陜西通家存在 2
年以上應(yīng)收賬款壞賬和部分存貨符合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的條件，
可能會(huì)對(duì)陜西通家 2017 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造成重大影響，同時(shí)，根據(jù)初步統(tǒng)計(jì)的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)陜西通家無法實(shí)現(xiàn) 2016、2017 年度合計(jì)凈利潤(rùn)，應(yīng)向公司支付業(yè)
績(jī)補(bǔ)償。
根據(jù)公司與湖南泰達(dá)于 2016 年 9 月簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖南泰達(dá)承諾
對(duì)公司參股陜西通家前的資產(chǎn)減值履行補(bǔ)償義務(wù)，并承諾對(duì)陜西通家業(yè)績(jī)完成情
況履行補(bǔ)償義務(wù)。根據(jù)前述協(xié)議約定及財(cái)務(wù)情況，公司管理層及時(shí)與陜西通家及
湖南泰達(dá)管理層進(jìn)行了溝通，湖南泰達(dá)承諾將在審計(jì)報(bào)告出具前采取合法合規(guī)方
式處置電牛 1 號(hào)及原材料，或者采取會(huì)計(jì)師認(rèn)可的其他方式履行補(bǔ)償義務(wù)，以確
保陜西通家不被計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值損失，并承諾及時(shí)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。
2018 年 2 月底，湖南泰達(dá)就上述保證內(nèi)容向公司出具了書面的承諾函。
公司認(rèn)為湖南泰達(dá)將按承諾及時(shí)向公司支付相關(guān)補(bǔ)償款，陜西通家 2017 年
度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不會(huì)發(fā)生重大變化，對(duì)公司已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告數(shù)據(jù)不構(gòu)成重大影
響，因此公司未披露上述承諾函。
2、公司關(guān)于向湖南泰達(dá)提示業(yè)績(jī)補(bǔ)償所做的工作
（1）2017 年 10 月 24 日，因業(yè)績(jī)承諾期即將屆滿，公司向湖南泰達(dá)發(fā)送了
《關(guān)于完成業(yè)績(jī)承諾及履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的提示函》，提醒湖南泰達(dá)其所作的業(yè)
績(jī)承諾已公開披露，不得隨意變更，若陜西通家未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，湖南泰達(dá)需履
12
行相應(yīng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)等。本次發(fā)送的《提示函》一并抄送給陜西通家及蘇金河。
（2）2018 年 4 月 8 日，公司向湖南泰達(dá)發(fā)送了《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的
提示函》，經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)陜西通家 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表的初步審計(jì)
數(shù)據(jù)，陜西通家未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，初步計(jì)算湖南泰達(dá)應(yīng)支付相應(yīng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款
233,174,512.72 元，提醒湖南泰達(dá)于 2018 年 4 月 15 日前將上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償款支付
至公司賬戶。本次發(fā)送的《提示函》一并抄送給陜西通家及蘇金河。
本次提示函發(fā)送后，湖南泰達(dá)未能在公司要求的 2018 年 4 月 15 日前將業(yè)績(jī)
補(bǔ)償款支付至公司賬戶，基于謹(jǐn)慎性原則，公司未將業(yè)績(jī)補(bǔ)償款確認(rèn)公允價(jià)值變
動(dòng)損益，導(dǎo)致公司 2017 年度業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)向下修正。為維護(hù)公司及廣大投資者的利
益不受侵害，公司向蘇州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)了訴前財(cái)產(chǎn)保全，依法申請(qǐng)凍結(jié)了
湖南泰達(dá)等相關(guān)方相應(yīng)價(jià)值的資產(chǎn)。
（3）2018 年 4 月 25 日，公司再次向湖南泰達(dá)發(fā)送了《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償
義務(wù)的提示函》，經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)陜西通家 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表的最
終審計(jì)數(shù)據(jù)，計(jì)算湖南泰達(dá)應(yīng)支付相應(yīng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款 235,098,189.25 元，通知湖南
泰達(dá)于 2018 年 5 月 8 日前將上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償款支付至公司賬戶。本次發(fā)送的《提
示函》一并抄送給陜西通家及蘇金河。
本次提示函發(fā)送后，因資金問題，湖南泰達(dá)未能在公司要求的 2018 年 5 月
8 日前將業(yè)績(jī)補(bǔ)償款支付至公司賬戶。由于公司正籌劃以現(xiàn)金方式購買湖南泰達(dá)
持有的陜西通家部分股權(quán)，因此在股權(quán)交易方案的論證和商議過程中，將本筆業(yè)
績(jī)補(bǔ)償款的支付事項(xiàng)納入交易方案設(shè)計(jì)。具體以公司最終審議并公告的方案為
準(zhǔn)。
2、2016 年，你公司以 2 億元人民幣增資江西迪比科，持有其 20%的股份。
在《增資協(xié)議》中，曾金輝承諾江西迪比科 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3.93 億元。預(yù)計(jì) 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于（含本數(shù)）7,300 萬元、
13,000 萬元和 19,000 萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)。2016
年、2017 年江西迪比科實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為 4,229.62 萬元和 461.55 萬元，遠(yuǎn)低于
承諾數(shù)。
（1）請(qǐng)結(jié)合江西迪比科實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、在手訂
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單等詳細(xì)說明其實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)差異較大的原因及合理性，以及公司后續(xù)
擬采取改善江西迪比科經(jīng)營(yíng)情況的具體措施；
目前江西迪比科正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但受國(guó)家行業(yè)政策，市場(chǎng)環(huán)境，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等
原因，導(dǎo)致業(yè)績(jī)情況未達(dá)到預(yù)期。主要原因如下：
1、產(chǎn)品價(jià)格大幅下跌
2016 年國(guó)家對(duì)新能源汽車行業(yè)開展“騙補(bǔ)核查”，后期新能源補(bǔ)貼政策將不
斷退坡，使得新能源汽車行業(yè)面臨巨大挑戰(zhàn)，倒逼上游鋰電池產(chǎn)業(yè)降低價(jià)格。江
西迪比科動(dòng)力電池組的均價(jià)從 2015 年度的 66,500 元/組下降到 2017 年度的
35,700 元/組，降幅高達(dá) 46.32%。
2、客戶賒欠現(xiàn)象嚴(yán)重、資金壓力較大
截至 2015 年 12 月 31 日，江西迪比科應(yīng)收賬款 4,950.68 萬元，壞賬準(zhǔn)備 70.05
萬元，到 2017 年 12 月 31 日應(yīng)收賬款 21,899.2 萬元，壞賬準(zhǔn)備 283.73 萬元，分
別增長(zhǎng) 342.35%、305.02%。由于貨款回籠周期變長(zhǎng)，為保障日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，江
西迪比科采取對(duì)外融資方式補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，一定程度上增加了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及利
息支出。2017 年度，江西迪比科利息支出 515.77 萬元，較 2016 年增長(zhǎng) 217.60
萬元。同時(shí)，綜合考慮在手資金及應(yīng)收賬款賬期延長(zhǎng)等因素，江西迪比科主動(dòng)放
棄了部分回款期限較長(zhǎng)的訂單，進(jìn)一步導(dǎo)致銷售收入不達(dá)預(yù)期。
3、產(chǎn)能利用率不足，單位成本增加
江西迪比科設(shè)計(jì)產(chǎn)能為 17,012 萬只/年。但由于江西迪比科進(jìn)入該行業(yè)較晚，
大客戶開發(fā)較少，且公司處于中部地區(qū)，產(chǎn)業(yè)專業(yè)技術(shù)工人不足等原因， 2016
年實(shí)際產(chǎn)量 2,488.33 萬只，產(chǎn)能利用率 14.63%；2017 年實(shí)際產(chǎn)量 3,932.28 萬只，
產(chǎn)能利用率 23.11%，產(chǎn)能利用率不足，單位生產(chǎn)成本增加，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不顯著。
4、研發(fā)投入增加
為保證技術(shù)優(yōu)勢(shì)，保持與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同步，江西迪比科不斷增加研發(fā)投入，2016
年度研發(fā)投入 771.34 萬元，同比增加 46.12%，2017 年度研發(fā)投入 1,817.57 萬元，
同比增加 135.64%。因此增加了費(fèi)用支出，降低了凈利潤(rùn)。
5、上游原材料價(jià)格上漲
2017 年度，受市場(chǎng)行情影響，上游原材料大幅度上漲，導(dǎo)致生產(chǎn)成本不斷
提高。例如鎳鈷錳酸鋰三元材料，2016 年的價(jià)格為 135 元/公斤，2017 年上漲至
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205 元/公斤，漲幅 50.74%，2018 年均價(jià) 225 元/公斤，繼續(xù)上漲約 9.76%，進(jìn)一
步壓縮了企業(yè)利潤(rùn)空間。
6、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力較大，訂單結(jié)構(gòu)不完善
目前國(guó)內(nèi)新能源鋰電池處于風(fēng)口，國(guó)家大力扶持產(chǎn)業(yè)，吸引各路資本投入，
形成諸如力神電池、德賽電池、天能集團(tuán)、比克電池等老牌公司，也有比亞迪 IT、
寧德時(shí)代、億緯鋰能、銀隆科技等新興能源集團(tuán)。江西迪比科從成立時(shí)間、地理
位置、投資規(guī)模、資金資本、產(chǎn)品技術(shù)、產(chǎn)業(yè)工人、銷售客戶渠道等方面，暫無
較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，無法獲得優(yōu)質(zhì)量大，利潤(rùn)較高的新能源汽車動(dòng)力產(chǎn)品訂單，迪比
科目前產(chǎn)品主要為消費(fèi)類電子，產(chǎn)品主要用于電子、通信產(chǎn)品能源方面，新能源
汽車動(dòng)力產(chǎn)品訂單較少。
基于上述原因，2017 年度江西迪比科實(shí)際業(yè)績(jī)情況不達(dá)預(yù)期。
公司擬采取的改善江西迪比科經(jīng)營(yíng)情況的具體措施：一方面幫助江西迪比科
洽談更多優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商及客戶，以降低原來采購成本并增加銷售收入；另一方面在
公司治理及生產(chǎn)工藝等方面向江西迪比科提供建議，以降本增效。
（2）請(qǐng)說明若江西迪比科未完成業(yè)績(jī)承諾，你公司擬采取何種措施保障公
司利益不受損失；
根據(jù)公司與曾金輝于 2016 年 7 月 14 日簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》，雙方確認(rèn)
公司將在 2019 年 1 月 1 日起四個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)
江西迪比科 2016-2018 年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)
告》，實(shí)際凈利潤(rùn)與累計(jì)凈利潤(rùn)的差額根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》確定。若江西迪比
科未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，曾金輝將于上述《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后 60 日內(nèi)，根據(jù)實(shí)
際凈利潤(rùn)與累計(jì)凈利潤(rùn)的差額，按照新海宜屆時(shí)持有的江西迪比科的股權(quán)比例進(jìn)
行換算后確定，對(duì)新海宜予以補(bǔ)償。補(bǔ)償方式由新海宜選擇確定，可選擇現(xiàn)金補(bǔ)
償或股份補(bǔ)償。若選擇股份補(bǔ)償，則曾金輝將持有的江西迪比科同等價(jià)值的股份
以 1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新海宜，股份價(jià)值以 2018 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)
告為準(zhǔn)。
公司將持續(xù)關(guān)注江西迪比科的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及盈利情況，及時(shí)聘請(qǐng)具備資質(zhì)的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所對(duì)江西迪比科的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行審計(jì)，若未完成業(yè)績(jī)承諾，公
司將嚴(yán)格按照協(xié)議約定敦促曾金輝履行補(bǔ)償義務(wù)。
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 （3）請(qǐng)結(jié)合江西迪比科經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，說明 2016 年你公司增資的估值合理性；
自公司參股江西迪比科后，國(guó)家新能源領(lǐng)域相關(guān)政策變化較大，且變動(dòng)較為
頻繁，對(duì)江西迪比科的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了較大影響。公司 2016 年增資江西迪比科的估
值系結(jié)合當(dāng)時(shí)的國(guó)家新能源領(lǐng)域政策、市場(chǎng)環(huán)境、迪比科當(dāng)時(shí)的盈利狀況及相關(guān)
業(yè)績(jī)承諾后綜合確定，估值水平合理，反映了當(dāng)時(shí)情況下江西迪比科的相關(guān)股權(quán)
價(jià)值。
（4）請(qǐng)結(jié)合減值測(cè)試的具體過程，包括但不限于主要參數(shù)的選擇、可收回
金額的計(jì)算過程等，說明你公司未對(duì)江西迪比科的股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備的合
理性。并說明該股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，
以前年度是否計(jì)提了充分的減值準(zhǔn)備。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見；
1、情況說明
新海宜于 2016 年 7 月 14 日召開第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了
《關(guān)于蘇州新海宜通信科技股份有限公司與江西迪比科股份有限公司股東曾金
輝簽署的議案》，同意公司已 13.33 元/股的價(jià)格投資人民幣 20,000.00
萬元對(duì)江西迪比科進(jìn)行增資擴(kuò)股，其中 1,500.00 萬元計(jì)入江西迪比科實(shí)收資本，
18,500.00 萬元計(jì)入江西迪比科資本公積。
本次增資完成后，江西迪比科的注冊(cè)資本由 6,000.00 萬元人民幣增加至
7,500.00 萬元人民幣，其中曾金輝持有 43.33%的股份，深圳市若彥投資有限公司
持有 26.67%的股份，新海宜持有 20.00%的股份，其余股東合計(jì)持有 10.00%的股
份。
截至 2017 年 12 月 31 日，新海宜持有江西迪比科 17.86%的股份。
江西迪比科董事會(huì)成員一共 5 名，其中新海宜委派 2 名，江西迪比科章程規(guī)
定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，為第三大股東，因此認(rèn)定新海宜
對(duì)江西迪比科經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重大影響，后續(xù)新海宜長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)按照權(quán)益法核
算。
參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)—企業(yè)合并》規(guī)定形成購買日的條件包括：
（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過。
（2）按照規(guī)定，合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)
部門的批準(zhǔn)。
16
 （3）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。
（4）購買方已支付了購買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過 50％），并且有能力、
有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。
（5）購買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，享有相應(yīng)的收
益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
截至 2016 年 7 月 31 日止，新海宜董事會(huì)審議通過《關(guān)于蘇州新海宜通信科
技股份有限公司與江西迪比科股份有限公司股東曾金輝簽署的議
案》，并與與江西迪比科股東曾金輝在蘇州就前述增資擴(kuò)股事項(xiàng)簽訂了《蘇州新
海宜通信科技股份有限公司與曾金輝就向江西迪比科股份有限公司增資擴(kuò)股的
協(xié)議》，同時(shí)新海宜支付的對(duì)價(jià)達(dá)到了總價(jià)款的 50%，并且有能力、有計(jì)劃支付
剩余款項(xiàng)。
綜上所述，新海宜從 2016 年 7 月開始按照持股比例確認(rèn)對(duì)江西迪比科的投
資收益。
2、公司對(duì)江西迪比科長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值
本期增加
被投資單位 2016.12.31 權(quán)益法下確 本期減少 2017.12.31 減值準(zhǔn)備
認(rèn)的投資損
益
江西迪比科：
投資成本 200,000,000.00 — — 200,000,000.00 —
損益調(diào)整 6,606,866.67 824,322.61 — 7,431,189.28 —
合計(jì) 206,606,866.67 824,322.61 — 207,431,189.28 —
3、行業(yè)發(fā)展情況
鋰離子動(dòng)力電池是新能源電動(dòng)汽車的心臟，是新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。
隨著新能源電動(dòng)汽車技術(shù)的日益成熟，相關(guān)產(chǎn)品性能不斷提升，充電設(shè)施配套逐
步完善，新能源汽車特別是電動(dòng)汽車對(duì)傳統(tǒng)燃油汽車的替代速度也越來越快。新
能源電動(dòng)車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展將快速催生相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈特別是鋰離子動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)
的發(fā)展。
2017 年 2 月 20 日，工業(yè)和信息化部、發(fā)展改革委、科技部、財(cái)政部聯(lián)合下
發(fā)了《關(guān)于印發(fā)的通知》，對(duì)汽車動(dòng)力電
17
池的發(fā)展方向提出了“持續(xù)提升現(xiàn)有產(chǎn)品的性能質(zhì)量和安全性，進(jìn)一步降低成本，
2018 年前保障高品質(zhì)動(dòng)力電池供應(yīng)；大力推進(jìn)新型鋰離子動(dòng)力電池研發(fā)和產(chǎn)業(yè)
化，2020 年實(shí)現(xiàn)大規(guī)模應(yīng)用；著力加強(qiáng)新體系動(dòng)力電池基礎(chǔ)研究，2025 年實(shí)現(xiàn)
技術(shù)變革和開發(fā)測(cè)試?！钡囊?。同時(shí)，也提出了“發(fā)揮政府投資對(duì)社會(huì)資本的
引導(dǎo)作用，鼓勵(lì)利用社會(huì)資本設(shè)立動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，加大對(duì)動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)
化技術(shù)的支持力度。通過國(guó)家科技計(jì)劃（專項(xiàng)、基金）等統(tǒng)籌支持核心技術(shù)研發(fā)；
利用工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、技術(shù)改造、高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)、智能制造專項(xiàng)、先進(jìn)制造
產(chǎn)業(yè)投資基金等資金渠道，在前沿基礎(chǔ)研究、電池產(chǎn)品和關(guān)鍵零部件、制造裝備、
回收利用等領(lǐng)域，重點(diǎn)扶持領(lǐng)跑者企業(yè)。動(dòng)力電池產(chǎn)品符合條件的，按規(guī)定免征
消費(fèi)稅；動(dòng)力電池企業(yè)符合條件的，按規(guī)定享受高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)
開發(fā)等稅收優(yōu)惠政策”的政策支持。
4、江西迪比科盈利預(yù)測(cè)分析
江西迪比科產(chǎn)品主要為汽車電池，公司對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資減值的判斷包括以
下方面：
隨著國(guó)家提出要在 2025 年全面禁止銷售汽油和柴油汽車等良好的政策環(huán)
境，為新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)，同時(shí)充電樁等配套的完善，新能源
汽車將迎來良好發(fā)展的黃金期。迪比科預(yù)計(jì) 2018 年度和 2019 年度新增兩條先進(jìn)
自動(dòng)生產(chǎn)線，一方面提高產(chǎn)能，提升生產(chǎn)效率，另一方面提升成品率，降低生產(chǎn)
成本。公司目前正在與東風(fēng)汽車及正道集團(tuán)洽談戰(zhàn)略性協(xié)議，預(yù)計(jì) 2019 年新增
收入 3.5 億元、2020 年新增收入 8 億元，同時(shí)迪比科于 2018 年 1 月進(jìn)入《鋰離
子電池行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單，提升公司產(chǎn)品的推廣及增強(qiáng)公司的市場(chǎng)前景。
公司層面，研發(fā)技術(shù)方面有了比較大的提升，上游主要原材料基本在下降，前期
設(shè)備投入較多，均在調(diào)試過程中，隨著公司產(chǎn)品的推廣及品牌度的提升，公司營(yíng)
業(yè)額將有比較大的提高，相應(yīng)設(shè)備利用率及產(chǎn)能利用率將大幅提升，因此公司未
來的盈利水平也將進(jìn)一步提升。
江西迪比科根據(jù)目前的在手訂單及市場(chǎng)行情預(yù)測(cè)未來營(yíng)業(yè)收入的增幅比例，
結(jié)合目前成本費(fèi)用的實(shí)際情況測(cè)算相應(yīng)的成本費(fèi)用，并按照同期銀行貸款利率進(jìn)
行折現(xiàn)計(jì)算出未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，與新海宜對(duì)江西迪比科的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面
金額進(jìn)行比較，未見減值跡象，故未計(jì)提減值準(zhǔn)備，相應(yīng)測(cè)算過程如下：
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 單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 后續(xù)期 合計(jì)
營(yíng)業(yè)收入 70,826.92 85,156.54 119,856.25 200,010.18 250,307.86 300,304.98 300,304.98 —
收入增長(zhǎng)
— 20.23% 40.75% 66.88% 25.15% 19.97% — —
率
營(yíng)業(yè)成本 58,878.58 74,937.76 95,885.00 160,008.14 200,246.29 240,243.98 240,243.98 —
毛利率 16.87% 12.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% —
其他成本
11,486.8 13,482.39 16,618.28 27,164.87 34,206.57 40,869.30 40,869.30 —
費(fèi)用
預(yù)計(jì)的現(xiàn)
— -3,263.61 7,352.97 12,837.17 15,855.00 19,191.70 19,191.70 —
金流量
折現(xiàn)率 — 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% —
折現(xiàn)系數(shù) — 94.49% 84.37% 75.33% 67.26% 60.05% 6.2773 —
折現(xiàn)值 — -3,083.79 6,203.70 9,670.24 10,664.07 11,524.62 120,472.06 155,450.90
按照持股比例計(jì)算的折現(xiàn)值（持股比例 17.86%） 27,763.53
長(zhǎng)期股權(quán)投資 20,743.12
上表中 2019 年和 2020 年銷售增長(zhǎng)率較高的主要原因如下：
（1）迪比科目前正在與東風(fēng)汽車及正道集團(tuán)洽談戰(zhàn)略性協(xié)議，預(yù)計(jì) 2019
年新增收入 3.5 億元、2020 年新增收入 8 億元；
（2）迪比科于 2018 年 1 月進(jìn)入《鋰離子電池行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單，提
升公司產(chǎn)品的推廣及增強(qiáng)公司的市場(chǎng)前景；
（3）前期設(shè)備投入較多，調(diào)試時(shí)間較長(zhǎng)，降低了產(chǎn)能利用率，隨著公司技
術(shù)的成熟及經(jīng)驗(yàn)的提升，后續(xù)產(chǎn)能利用率會(huì)大幅度提升；
2019 年及以后毛利率逐漸穩(wěn)定的主要原因如下：
（1）隨著公司品牌度的提升，以及進(jìn)入了《鋰離子電池行業(yè)規(guī)范條件》企
業(yè)名單，公司的銷售價(jià)格隨之上漲；
（2）隨著銷售訂單的增加，迪比科向供應(yīng)商采購的數(shù)量也相應(yīng)增加，原材
料采購單價(jià)隨之降低；
（3）隨著公司管理經(jīng)驗(yàn)的提升，銷售訂單的增長(zhǎng)，產(chǎn)能利用率相應(yīng)提升，
生產(chǎn)成本隨之降低；
（4）同行業(yè)上市公司毛利率普遍在 25%以上，其中國(guó)軒高科毛利率高達(dá)
39%，公司為了提高市場(chǎng)占有率，將毛利率穩(wěn)定在一個(gè)可控范圍內(nèi)。
19
 綜上所述及上表顯示，江西迪比科未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值遠(yuǎn)大于新海宜對(duì)江西
迪比科的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額，故未計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。
5、會(huì)計(jì)師履行的核查程序：
（1）編制長(zhǎng)期股權(quán)投資明細(xì)表，復(fù)核加計(jì)是否正確，并與總賬數(shù)和明細(xì)賬
合計(jì)數(shù)核對(duì)一致；結(jié)合長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備科目與報(bào)表數(shù)核對(duì)相符；
（2）索取管理層編制的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)算表，并對(duì)營(yíng)業(yè)收入的增幅、
成本費(fèi)用的金額以及折現(xiàn)率進(jìn)行復(fù)核；
（3）與管理層和治理層進(jìn)行溝通，對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資是否存在減值跡象進(jìn)行
分析；
（4）對(duì)同行業(yè)公司業(yè)績(jī)情況進(jìn)行分析，并對(duì)行業(yè)宏觀環(huán)境及未來發(fā)展?fàn)顩r
進(jìn)行了解；
（5）根據(jù)管理層編制的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)算表，重新測(cè)算江西迪比科未
來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，并與長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額進(jìn)行比較，不存在長(zhǎng)期股權(quán)減值
情況；
（6）檢查長(zhǎng)期股權(quán)投資是否已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)表中作出
恰當(dāng)列報(bào)和披露。
6、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為新海宜對(duì)江西迪比科的長(zhǎng)期股權(quán)投資不存在減值。
（5）請(qǐng)自查并梳理你公司在 2017 年年度報(bào)告“第五節(jié)重要事項(xiàng) 三、承諾
事項(xiàng)履行情況”部分是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露了相關(guān)承諾，如有遺漏，請(qǐng)及
時(shí)補(bǔ)充披露。
在 2017 年年度報(bào)告“第五節(jié)重要事項(xiàng) 三、承諾事項(xiàng)履行情況”中第 2 節(jié)“公
司資產(chǎn)或項(xiàng)目存在盈利預(yù)測(cè)，且報(bào)告期仍處在盈利預(yù)測(cè)期間，公司就資產(chǎn)或項(xiàng)目
達(dá)到原盈利預(yù)測(cè)及其原因做出說明”部分中，公司已披露了參股公司陜西通家
2017 年度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況及相關(guān)說明。
根據(jù)公司與江西迪比科實(shí)際控制人曾金輝簽署的《關(guān)于向江西迪比科的增資
擴(kuò)股協(xié)議》，曾金輝承諾江西迪比科 2016 年度、2017 年度、2018 年度經(jīng)審計(jì)的
扣除非經(jīng)常性損益后的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3.93 億元，協(xié)議中未對(duì)業(yè)績(jī)承諾期間
單個(gè)會(huì)計(jì)年度的業(yè)績(jī)作出明確約定，故公司編制 2017 年年報(bào)時(shí)，將江西迪比科
20
2017 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在年報(bào)“第四節(jié)經(jīng)營(yíng)情況討論與分析 七、主要控股參股
公司分析”部分披露，未在此章節(jié)單獨(dú)予以披露，現(xiàn)補(bǔ)充說明如下：
未達(dá)預(yù)測(cè)
盈利預(yù)測(cè)資 當(dāng)期預(yù)測(cè) 當(dāng)期實(shí)際
預(yù)測(cè)起始 預(yù)測(cè)終止 的原因 原預(yù)測(cè)披
產(chǎn)或項(xiàng)目名 業(yè)績(jī)（萬 凈利潤(rùn) 原預(yù)測(cè)披露索引
時(shí)間 時(shí)間 （如適 露日期
稱 元） （萬元）
用）
新能源汽
車行業(yè)政
策波動(dòng)、
補(bǔ)貼退
坡，導(dǎo)致
公司產(chǎn)品 《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
江西迪比科 價(jià)格有所 （http://www.cninfo.com.cn）
2016 年 07 2018 年 12 2016 年 07
股份有限公 不適用 461.55 下降、賬 2016 年 07 月 15 日《關(guān)于向
月 14 日 月 31 日 月 15 日
司 期變長(zhǎng)， 江西迪比科股份有限公司增
同時(shí)公司 資的公告》
戰(zhàn)略性放
棄部分訂
單，導(dǎo)致
收入不達(dá)
預(yù)期。
公司股東、交易對(duì)手方在報(bào)告年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)做出的承諾情況
□ 適用 √ 不適用
3、報(bào)告期內(nèi)，你公司為陜西通家提供 8,300 萬元擔(dān)保，陜西通家以其全部
資產(chǎn)向你公司提供反擔(dān)保。2018 年你公司預(yù)計(jì)為陜西通家繼續(xù)提供不超過 6 億
元的擔(dān)保。請(qǐng)結(jié)合陜西通家的經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、資信狀況，判斷該對(duì)外擔(dān)
保風(fēng)險(xiǎn)并說明你公司控制該對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的措施。
陜西通家目前擁有“1 字頭”貨車、“5 字頭”專用車、“6 字頭”交叉型乘
用車等車型的生產(chǎn)資質(zhì)，資質(zhì)較為全面。根據(jù)國(guó)家相關(guān)部門于 2018 年 6 月發(fā)布
的補(bǔ)貼政策，陜西通家共有 10 款車型進(jìn)入推廣目錄：其中“電牛 2 號(hào)”智匯 7
款車型，“電牛 3 號(hào)”2 款車型，冷鏈車 1 款車型。目前這些車型陜西通家在手
訂單及意向合同合計(jì) 8 萬輛，充分證明了陜西通家的企業(yè)實(shí)力。
陜西通家新能源物流車主要市場(chǎng)為 3.5T 以下專用車領(lǐng)域，根據(jù)電動(dòng)汽車資
源網(wǎng)公開的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)：2017 年國(guó)內(nèi)新能源專用車共計(jì)銷售 15.2 萬臺(tái)，同比增長(zhǎng)
279.39%。其中新能源物流車共銷售 14.8 萬臺(tái)（新能源微面銷量達(dá)到 6.4 萬臺(tái)，
21
占物流車總銷量的比重為 40%以上。）2017 年度，陜西通家實(shí)現(xiàn)新能源專用車銷
售 13,714 輛，銷量名列前茅，產(chǎn)品市場(chǎng)口碑良好，表明陜西通家的整體價(jià)值獲
得業(yè)內(nèi)投資者和消費(fèi)者的認(rèn)可。
陜西通家的客戶（如菜鳥、京東物流、三通一達(dá)等）主要通過電商平臺(tái)、貨
運(yùn)平臺(tái)、快遞物流企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的介入，給行業(yè)帶來了更多生機(jī)和活力。運(yùn)
營(yíng)商（如八匹馬、地上鐵等）不斷加強(qiáng)戰(zhàn)略布局，在全國(guó)大量的投放新能源車輛。
另一方面，他們對(duì)運(yùn)營(yíng)模式進(jìn)行強(qiáng)化創(chuàng)新，特別是與同城配送體系緊密的結(jié)合，
加強(qiáng)與貨源平臺(tái)的合作，讓車輛能更好更快的實(shí)際運(yùn)行。
此外，國(guó)家通過調(diào)整補(bǔ)貼條件、預(yù)撥補(bǔ)貼資金、破除各地政策保護(hù)等措施大
力支持新能源汽車行業(yè)的發(fā)展，陜西通家預(yù)計(jì)將迎來新一輪發(fā)展機(jī)遇。
公司綜合考量了陜西通家的資質(zhì)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況、資信狀況后認(rèn)為：陜西通
家訂單充足，發(fā)展?jié)摿α己?，具備償還債務(wù)的能力。陜西通家的全部資產(chǎn)除向新
海宜提供反擔(dān)保外，不存在其他抵押、擔(dān)保情況。由于國(guó)家補(bǔ)貼的滯后性，陜西
通家正常的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)面臨巨大壓力。為支持陜西通家的發(fā)展，保證陜西通家未
來獲得更穩(wěn)定的現(xiàn)金流，實(shí)現(xiàn)全體股東共享發(fā)展成果，公司擬向陜西通家提供擔(dān)
保。本次為陜西通家審批的 6 億元擔(dān)保額度為最高擔(dān)保額度，公司將完善擔(dān)保管
理、監(jiān)控被擔(dān)保人的合同履行等，持續(xù)關(guān)注陜西通家的運(yùn)營(yíng)情況，根據(jù)實(shí)際情況
謹(jǐn)慎決定實(shí)際為其提供擔(dān)保的額度，降低公司擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
4、報(bào)告期內(nèi)，你公司向關(guān)聯(lián)方陜西通家和江西迪比科出售材料，金額分別
為 3,331.08 萬元和 414.92 萬元，2018 年你公司預(yù)計(jì)向前二家公司銷售商品 3 億
元和 3,410 萬元，預(yù)計(jì)從江西迪比科采購商品 3,000 萬元。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司向
前二家公司銷售材料的原因、必要性和合理性，以及你公司既向江西迪比科采
購又向其銷售商品的原因和必要性，雙方交易的定價(jià)依據(jù)及公允性。請(qǐng)年審會(huì)
計(jì)師發(fā)表明確意見。
1、情況說明
2017 年度新海宜向陜西通家及江西迪比科銷售的原材料主要為代理采購，
詳情如下：
銷售金額
關(guān)聯(lián)方 銷售內(nèi)容 銷售毛利 新海宜供應(yīng)商
（萬元）
蘇州匯川技術(shù)有限公司、杭州鐵城
陜西通家 電機(jī)、電控 3,331.08 11.04%
信息科技有限公司
22
 鎳、鈷、錳、
江西迪比科 350.43 2.44% 格林美（無錫）能源材料有限公司
酸、鋰
（1）公司向陜西通家及江西迪比科銷售材料的原因、必要性和合理性；
新海宜作為上市多年的公司，在商業(yè)信用、償債能力等方面更容易獲得供應(yīng)
商認(rèn)可，加之在集中采購方面更具優(yōu)勢(shì)、議價(jià)能力較強(qiáng)。因此，陜西通家、江西
迪比科委托公司采購上述原材料，該項(xiàng)交易屬于商業(yè)代購貿(mào)易業(yè)務(wù)，具備商業(yè)合
理性。新海宜綜合考慮代理采購產(chǎn)生資金成本、稅費(fèi)成本等因素，與陜西通家及
江西迪比科進(jìn)行協(xié)商定價(jià)并對(duì)其銷售。新海宜向上述兩家公司銷售的毛利不同主
要是因?yàn)椋捍聿少徑痤~相差較大，稅費(fèi)成本及資金成本差異較大，同時(shí)采購原
材料的不同也會(huì)導(dǎo)致毛利的不同。
2017 年度，江西迪比科需要采購電芯周轉(zhuǎn)盒，新海宜能夠生產(chǎn)該類產(chǎn)品，
江西迪比科向新海宜采購該類產(chǎn)品 64.49 萬元，銷售毛利為-22.16%，虧損銷售
主要是因?yàn)樵撆a(chǎn)品在新海宜處于試生產(chǎn)階段，沒有規(guī)模效應(yīng)，產(chǎn)品單位成本較
高。該筆交易過程中的定價(jià)已參照市場(chǎng)上同類產(chǎn)品的價(jià)格水平，定價(jià)公允。
公司與陜西通家及江西迪比科協(xié)商后，預(yù)計(jì) 2018 年度將繼續(xù)利用其采購優(yōu)
勢(shì)為其代理采購或?yàn)槠渖a(chǎn)相關(guān)材料。由于陜西通家及江西迪比科預(yù)計(jì) 2018 年
度產(chǎn)量會(huì)有大幅提高，因此新海宜與其交易量也會(huì)大幅增加。
公司預(yù)計(jì) 2018 年度專網(wǎng)通信設(shè)備的生產(chǎn)銷售規(guī)模會(huì)有所上升，因此，預(yù)計(jì)
需要向江西迪比科采購大量電池用于生產(chǎn)加工通信產(chǎn)品。
（2）公司既向江西迪比科采購又向其銷售商品的原因和必要性；
如前所述，新海宜向江西迪比科銷售的電芯周轉(zhuǎn)盒等系其生產(chǎn)所需的必要部
件、向其銷售的電池相關(guān)原料系商業(yè)代購貿(mào)易行為，涉及到的相關(guān)產(chǎn)品與各自的
在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上均具備相應(yīng)的必要性。新海宜從江西迪比科采購的電池系生產(chǎn)的專
網(wǎng)通信設(shè)備的必要部件，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上同樣具備相應(yīng)的必要性。
（3）雙方交易的定價(jià)依據(jù)及公允性。
新海宜在商業(yè)代購貿(mào)易業(yè)務(wù)中的定價(jià)系在綜合考慮資金占用成本、稅務(wù)成本
等因素的基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定。新海宜與江西迪比科中間相互銷售自產(chǎn)產(chǎn)品的
定價(jià)系依據(jù)市場(chǎng)上同類產(chǎn)品的價(jià)格水平而定。上述交易業(yè)務(wù)均簽訂了購銷合同，
依據(jù)充分，價(jià)格公允。
2、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序：
23
 （1）了解上述交易的原因，并分析其合理性及必要性；
（2）獲取銷售合同，檢查銷售及回款條件是否正常；
（3）重新計(jì)算分析上述銷售的毛利是否準(zhǔn)確、合理；
（4）復(fù)核公司對(duì)聯(lián)營(yíng)公司關(guān)聯(lián)銷售合并抵消的處理是否正確。
3、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)：會(huì)計(jì)師認(rèn)為公司對(duì)陜西通家及江西迪比科的銷售正常、價(jià)格公允。
5、你公司控股子公司新納晶 2017 年向陜西通家提供委托貸款 1 億元，2017
年陜西通家虧損 7,190.12 萬元。請(qǐng)結(jié)合陜西通家經(jīng)營(yíng)情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)
負(fù)債率等說明你公司未對(duì)該筆委托貸款計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性。請(qǐng)年審
會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。
1、情況說明
（1）控股子公司新納晶 2017 年向陜西通家提供委托貸款的背景
2017 年 6 月 13 日，控股子公司新納晶通過中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司蘇州
高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行向公司參股公司陜西通家提供委托貸款，委托貸款金額
為 10,000.00 萬元，貸款期限 3 年，貸款年利率為固定利率 6.5%，約定按季還本
付息。同時(shí)陜西通家第一大股東湖南泰達(dá)及陜西通家法人蘇金河先生共同為陜西
通家本次 10,000.00 萬元委托貸款提供反擔(dān)保，若陜西通家無力償還該筆委托貸
款及利息，湖南泰達(dá)和蘇金河先生將以現(xiàn)金方式無條件償還該筆委托貸款及利
息。
（2）陜西通家經(jīng)營(yíng)情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)信息
單位：萬元
項(xiàng)目 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
資產(chǎn)總計(jì) 234,813.62 194,639.77
負(fù)債合計(jì) 203,669.44 167,287.04
所有者權(quán)益合計(jì) 31,144.18 27,352.74
營(yíng)業(yè)收入 130,145.09 47,760.31
營(yíng)業(yè)成本 116,113.38 33,125.25
毛利率 10.78% 30.64%
凈利潤(rùn) -7,190.12 3,580.84
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -9,408.26 -18,250.02
24
 資產(chǎn)負(fù)債率 86.74% 85.95%
（3）未對(duì)該筆委托貸款計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性
①陜西通家 2017 年度凈利潤(rùn)-7,190.12 萬元，主要是由于國(guó)家對(duì)新能源汽車
補(bǔ)助政策的改變導(dǎo)致陜西通家 2017 年度發(fā)生銷售退回，其中銷售退回減少當(dāng)期
凈利潤(rùn) 5,454.72 萬元，公司對(duì)銷售退回的存貨及相關(guān)原材料計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備
10,000.04 萬元，減少當(dāng)期凈利潤(rùn) 8,500.04 萬元，公司對(duì)長(zhǎng)期未回款的應(yīng)收賬款
賬戶（主要為賬齡在兩年以上的賬戶）全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 11,709.02 萬元，其中
本期補(bǔ)提 10,601.12 萬元，減少當(dāng)期凈利潤(rùn) 8,844.77 萬元?？鄢鲜鲆蛩?，陜西
通家 2017 年度盈利 15,609.41 萬元。目前國(guó)家對(duì)新能源汽車的補(bǔ)貼政策逐漸明朗，
產(chǎn)生大規(guī)模銷售退回及無法申請(qǐng)國(guó)家補(bǔ)助或地方補(bǔ)助的可能性較小，且 2017 年
度公司銷售新能源物流車 1 萬余輛，后期將有大量國(guó)家補(bǔ)貼款項(xiàng)流入，公司對(duì)陜
西通家持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及盈利能力判斷良好。
②陜西通家 2017、2016 年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為 86.74%、85.95%，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)
金流分別為-9,408.26 萬元、-18,250.02 萬元，兩年資產(chǎn)負(fù)債率基本持平，但現(xiàn)金
流趨勢(shì)向好。同時(shí)，隨著后期陜西通家盈利能力的好轉(zhuǎn)，凈資產(chǎn)的增加，資產(chǎn)負(fù)
債率會(huì)相對(duì)降低，償債能力將有所好轉(zhuǎn)。
③根據(jù)《委托貸款合同》，雙方約定的還款計(jì)劃如下：
單位：萬元
還款日期 償還借款本金 償還借款利息 執(zhí)行情況
2017-9-15 782.88 169.72 按期還款
2017-12-15 791.72 151.44 按期還款
2018-3-15 800.65 136.91 按期還款
2018-6-15 809.68 126.66 按期還款
2018-9-15 818.81 113.21 —
2018-12-15 828.05 98.52 —
2019-3-15 837.39 83.98 —
2019-6-15 846.84 71.94 —
2019-9-15 856.39 57.87 —
2019-12-15 866.05 43.17 —
2020-3-15 875.82 28.94 —
2020-6-15 885.72 14.72 —
25
 合計(jì) 10,000.00 1,097.08 —
截至 2017 年 12 月 31 日止，陜西通家已按合同約定，償還貸款本金 1,574.60
萬元，利息 321.16 萬元，并檢查期后還款付息，陜西通家履約情況良好。
④根據(jù)合同約定，陜西通家第一大股東湖南泰達(dá)及陜西通家法人蘇金河先生
共同為陜西通家本次 10,000.00 萬元委托貸款提供反擔(dān)保，若陜西通家無力償還
該筆委托貸款及利息，湖南泰達(dá)和蘇金河先生將以現(xiàn)金方式無條件償還該筆委托
貸款及利息。湖南泰達(dá)持有陜西通家的股權(quán)比例為 40.50%，截止 2017 年 12 月
31 日對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)約為 12,613.39 萬元，足以覆蓋委托貸款金額。
2、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序：
（1）獲取陜西通家財(cái)務(wù)報(bào)表，分析其虧損原因，并判斷是否會(huì)持續(xù)虧損；
（2）分析陜西通家的現(xiàn)金流是否發(fā)生較大改善，并分析其未來的現(xiàn)金流情
況；
（3）了解陜西通家未來的銷售情況，分析其償債能力；
（4）了解目前國(guó)家對(duì)新能源汽車的補(bǔ)貼政策情況，分析當(dāng)前政策形勢(shì)對(duì)陜
西通家影響情況；
（5）獲取《委托貸款合同》，并檢查 2017 年度陜西通家還款的原始單據(jù)，
檢查還款金額及還款日期，判斷其履約情況；
（6）獲取湖南泰達(dá)和蘇金河簽章的《反擔(dān)保函》，了解湖南泰達(dá)和蘇金河擁
有的資產(chǎn)情況，判斷二者是否具備相應(yīng)償還能力；
（7）對(duì)期末重要預(yù)付款項(xiàng)明細(xì)進(jìn)行披露。
3、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為公司未對(duì)該筆委托貸款計(jì)提減值準(zhǔn)備是合理的。
6、報(bào)告期內(nèi)，你公司 LED 產(chǎn)品和通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品毛利率分別為 13.07%和
5.84%，分別較 2016 年增加 5.92%和 8.2%。請(qǐng)結(jié)合產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)價(jià)格、
成本等方面，說明上述產(chǎn)品毛利率上升的原因及合理性。
2017 年與 2016 年公司通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的毛利率分別如下：
2017 年 2016 年
分產(chǎn)品 毛利 毛利
營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本
率 率
309,280,40 268,871,18 13.07 214,667,85 199,338,92 7.14
LED 產(chǎn)品
4.13 9.59 % 4.62 5.48 %
26
 通信網(wǎng)絡(luò) 145,425,01 136,931,55 5.84 79,300,212. 81,167,461. -2.35
產(chǎn)品 2.65 0.16 % 35 55 %
1、LED 產(chǎn)品
2017 年相比 2016 年產(chǎn)品銷售毛利率上升，主要原因有三點(diǎn)：一是產(chǎn)品亮度
提高，2 寸片單片產(chǎn)出顆數(shù)增加；二是芯片良率提高；三是產(chǎn)能增加，單片成本
降低。具體數(shù)據(jù)如下。
1.1、產(chǎn)品亮度與產(chǎn)能提升
1.1.1、AlN 襯底技術(shù)
通過開發(fā)調(diào)試，在襯底上濺射 25nm 的 AlN，再進(jìn)行 GaN 外延生長(zhǎng)，經(jīng) XRD
測(cè)試分析，GaN 的晶體質(zhì)量得到了極大地提升，薄膜位錯(cuò)密度大幅度降低。
表 1 PSS 襯底和 AlN 襯底上生長(zhǎng)的 GaN 薄膜（a）002 和（b）102 方向上的
XRD 測(cè)試結(jié)果
外延層晶體質(zhì)量對(duì)比 002 102
PSS 襯底 275 291
ALN 襯底 112 170
1.1.2、新型多量子阱技術(shù)
在 AlN 襯底的基礎(chǔ)上，開發(fā) In 組分分布更加均勻的量子阱，從而提高量子
阱發(fā)光效率，外延亮度提高 5%，綜合良率提高 1%。
2017年亮度提升趨勢(shì)圖
92.0
91.0
亮度（mW）
90.0
89.0
88.0
87.0
86.0
85.0
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
1.1.3、產(chǎn)能提升
根據(jù) AlN 襯底上生長(zhǎng)出的 GaN 薄膜晶體質(zhì)量高的特點(diǎn)，我們將底層厚度由
4um 減薄到 3um，外延生長(zhǎng)時(shí)間約節(jié)省 10%；通過減薄壘層，提高量子阱周期
的生長(zhǎng)速度，可節(jié)省外延生長(zhǎng)時(shí)間約 20%。
27
 2017年外延機(jī)臺(tái)日均產(chǎn)出趨勢(shì)圖
4200
4000
日均產(chǎn)能（片）
3800
3600
3400
3200
3000
2800
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
綜上可知，外延生長(zhǎng)周期時(shí)間節(jié)省約 30%，即提升 MOCVD 產(chǎn)能 30%，可
降低單位折舊成本 25%以上，約占 LED 總成本 7%。
1.2、芯片尺寸與單片產(chǎn)出
在外延亮度大幅度提升的基礎(chǔ)上，芯片尺寸逐步縮小，從而提高 2 寸外延片
的單片產(chǎn)出和單片售價(jià)，獲得更高的毛利率。
產(chǎn)品開發(fā) 開發(fā)目的及指標(biāo) 2寸單片售價(jià)提高比例 芯片外觀
1、增大電極，擴(kuò)大客戶群；
09*15mil 2、縮小芯片面積5.8%（101.8→95.9mil 2）； 5.5%
提高單片產(chǎn)出1.6K/片（27.6→29.2K/片）
增大電極，擴(kuò)大適用客戶群；
10*15mil 縮小芯片面積8%（133.9→127.1mil 2）；提高 6.3%
單片產(chǎn)出1.1K/片（20.9→22.3K/片）
增大電極，擴(kuò)大適用客戶群；
12*20mil 縮小芯片面積8%（195.3→179.7mil 2）；提高 7.1%
單片產(chǎn)出1.1K/片（14.3→15.4K/片）
縮小芯片面積15.6%（137.6→116.8mil 2）；
11*18mil 15.6%
提高單片產(chǎn)出3.9K/片（20.5→24.3K/片）
由上表可知，由于亮度的貢獻(xiàn)，縮小了芯片尺寸，使得 2 寸單片產(chǎn)出或售價(jià)
約提高 5-16%不等，即毛利率約提高 5-16%。
1.3、出貨量趨勢(shì)圖
由于產(chǎn)品性能，芯片品質(zhì)和芯片尺寸的縮小，使得新納晶的芯片在封裝亮度，
老化可靠性和單價(jià)上都具有較大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，能夠經(jīng)得住市場(chǎng)考驗(yàn)，因此，獲得
了比 2016 年更大的訂單需求，如下圖。
28
 2017年月出貨趨勢(shì)圖
5000
4500
出貨統(tǒng)計(jì)表（片）
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
綜合以上三個(gè)方面的對(duì)比分析，2017 年毛利率比 2016 年提高，主要是芯片
亮度，單片產(chǎn)出、綜合良率及芯片產(chǎn)能共同提高的結(jié)果，獲得了更高的產(chǎn)品性能，
單片售價(jià)和更低的單片成本。
2、公司的通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品主要指?jìng)鹘y(tǒng)通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品，以客戶訂制產(chǎn)品為主。
該部分產(chǎn)品由新海宜母公司生產(chǎn)，客戶主要是電信、移動(dòng)、鐵通、鐵塔等運(yùn)營(yíng)商。
公司 2017 年度通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 14,542.50 萬元，同比增長(zhǎng) 83.39%，
營(yíng)業(yè)成本 13,693.16 萬元，毛利率 5.84%，較上年增長(zhǎng) 8.2%，主要原因是銷售增
長(zhǎng)、成本降低。
2.1 銷售增加。近年來國(guó)內(nèi)通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手增加，競(jìng)爭(zhēng)加劇，訂單獲
取難度遞增。公司作為該行業(yè)老牌企業(yè)，堅(jiān)持“客戶為先、快速應(yīng)對(duì)”。由公司
副總裁主管銷售事宜。安排商務(wù)專員時(shí)時(shí)關(guān)注客戶專網(wǎng)，對(duì)客戶發(fā)布招投標(biāo)信息
第一時(shí)間跟蹤洽談，公司內(nèi)部及時(shí)組織跨部門聯(lián)合小組，提前準(zhǔn)備各項(xiàng)資質(zhì)審核
資料，商務(wù)部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)部組隊(duì)參與客戶現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)證，對(duì)客戶需求技術(shù)團(tuán)隊(duì)持
續(xù)保持聯(lián)系、及時(shí)反饋信息。獲取訂單后，技術(shù)部、生產(chǎn)管理部、品質(zhì)控制部聯(lián)
合辦公，按期保質(zhì)完成生產(chǎn)，運(yùn)送客戶指定區(qū)域，售后服務(wù)隨時(shí)待命，按期完成
維護(hù)任務(wù)。憑借設(shè)立多年來積累的產(chǎn)品口碑、客戶資源、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)等，2017 年
度公司通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品銷售增幅較大。
2.2 保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)，提高產(chǎn)品價(jià)格。報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)加大研發(fā)力度，不
斷開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品，憑借產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢(shì)，公司對(duì)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品相應(yīng)提高了產(chǎn)品價(jià)
29
格。如光跳線產(chǎn)品 2017 年度均價(jià)約為 11.92 元/根，同比提高 18.73%等。
2.3 原材料價(jià)格降低。2017 年度，公司進(jìn)一步完善采購制度、加強(qiáng)采購管理、
積極開發(fā)質(zhì)優(yōu)價(jià)低的新供應(yīng)商、主動(dòng)與現(xiàn)有供應(yīng)商積極洽談，切實(shí)降低采購成本。
如單芯單模鎧裝光纖 G652，2017 年度采購均價(jià)約為 0.52 元/米，同比降低 3.1%
等。
2.4 公司積極開展節(jié)能減耗活動(dòng)，通過技術(shù)研發(fā)、改進(jìn)生產(chǎn)工藝、提高設(shè)備
使用率、降低能耗等方式，在保證產(chǎn)品質(zhì)量的同時(shí)降低產(chǎn)品成本。
7、報(bào)告期末，你公司預(yù)付款項(xiàng)為 3.87 億元，其中向?qū)幉欁瓮ㄐ趴萍加邢?br/>公司的預(yù)付款項(xiàng)占比為 95.14%，采購貨物的付款期限及方式為：合同簽訂生效
日起 5 個(gè)工作日，100%全額支付，收到全額貨款 180 個(gè)日歷日內(nèi)交貨。請(qǐng)說明
你公司向?qū)幉欁瓮ㄐ趴萍加邢薰敬箢~采購的原因，雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
或其他關(guān)系，上述付款條件是否與其他供應(yīng)商付款條件一致，是否具有商業(yè)實(shí)
質(zhì)和合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。
1、情況說明
（1）公司向?qū)幉欁瓮ㄐ趴萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“寧波鴻孜”）大額采購
的原因，及其付款條件與其他供應(yīng)商付款條件對(duì)比
公司向?qū)幉欁尾少彅?shù)據(jù)雙向通信套件等，用于生產(chǎn)智能雙向數(shù)據(jù)綜合通信
終端然后對(duì)外出售。公司主要對(duì)采購的原材料進(jìn)行組裝、檢測(cè)，該環(huán)節(jié)產(chǎn)生的風(fēng)
險(xiǎn)由公司自己承擔(dān)。該類產(chǎn)品的主要客戶為富申實(shí)業(yè)公司、北京中電慧聲科技有
限公司等大型國(guó)資企業(yè)；客戶為保證其產(chǎn)品質(zhì)量，指定公司向固定供應(yīng)商采購原
材料生產(chǎn)其所需產(chǎn)品。公司對(duì)主要供應(yīng)商采購情況如下：
合同標(biāo)的 付款期限及 付款 交貨日
供應(yīng)商 客戶
商品名稱 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 方式 時(shí)間 期
合同簽訂生 收到全
寧波鴻 富申實(shí)業(yè)公
數(shù)據(jù)雙向通 效日起 5 個(gè) 2017 額貨款
孜通信 10,64 34,580. 368,104,10 司、北京中
信套件 工 作 日 ， 年 11、 180 個(gè)日
科技有 5套 00 0.00 電慧聲科技
DDC-A1 100%全額支 12 月 歷日內(nèi)
限公司 有限公司
付 交貨*
合同簽訂生 合同生
上?；? 富申實(shí)業(yè)公
PCBA 板材 效日起 5 個(gè) 2017 效后 180
放實(shí)業(yè) 12,29 5,464,134.0 司、北京中
A25E_MB_ 444.60 工作日， 年 12 個(gè)日歷
有限公 0PCS 0 電慧聲科技
V1.0 100%全額支 月 日內(nèi)交
司 有限公司
付 貨
30
 合同簽訂生 合同生
上海惠 富申實(shí)業(yè)公
PCBA 板材 效日起 5 個(gè) 2017 效后 180
放實(shí)業(yè) 12,29 7,045,857.0 司、北京中
NX10AF_ 573.30 工作日， 年 12 個(gè)日歷
有限公 0PCS 0 電慧聲科技
MB_V2.0 100%全額支 月 日內(nèi)交
司 有限公司
付 貨
中科榮 遠(yuǎn)距離無線 合同簽訂生 合同生
盛（北 數(shù)據(jù)通信模 效日起 5 個(gè) 2017 效后 180
13,52 16,780. 226,865,60 富申實(shí)業(yè)公
京）信息 組 工作日， 年4 個(gè)日歷
0套 00 0.00 司
系統(tǒng)有 RW-DC-M3 100%全額支 月 日內(nèi)交
限公司 00 付 貨
607,479,69
合 計(jì) — — —
1.00
*截至目前，公司向?qū)幉欁尾少彽脑牧仙形吹截洠饕蚴枪镜漠a(chǎn)品研發(fā)完成
時(shí)間推遲，公司要求寧波鴻孜針對(duì)研發(fā)的產(chǎn)品對(duì)其原材料做出技術(shù)調(diào)整，預(yù)計(jì)寧波鴻孜在 7
月底交貨。
由上表可以看出，公司對(duì)其他與寧波鴻孜類似供應(yīng)商的付款條件一致；
公司查詢了同行業(yè)上市公司湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱樂科
技”）的相關(guān)資料，凱樂科技 2017 年末預(yù)付賬款 972,158.91 萬元，其中預(yù)付前五
名供應(yīng)商的專網(wǎng)通信材料款 944,515.21 萬元。凱樂科技一般在采購合同簽訂之日
起 5 個(gè)工作日內(nèi)支付 100%材料款。公司與凱樂科技商業(yè)模式基本一致，符合商
業(yè)慣例。
本期公司對(duì)主要客戶的銷售情況：
客戶名稱 銷售內(nèi)容 銷售金額 備注
富申實(shí)業(yè)公司 智能通信網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)處理器 451,963,247.84 —
中國(guó)電子科技集團(tuán)公司
智能通信網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)處理器 67,928,205.13 —
第三研究所
江蘇星地通通信科技有
智能網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)處理器輔材 2,735,042.83 —
限公司
合計(jì) 522,626,495.80 —
（2）公司與寧波鴻孜的關(guān)系
公司根據(jù)客戶要求向?qū)幉欁尾少彅?shù)據(jù)雙向通信套件，為正常的供應(yīng)商與客
戶關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他特殊關(guān)系。
①寧波鴻孜的法人代表為楊鑫，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資金額（萬元） 持股比例 備注
上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司 5,000.00 100.00% —
②上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司的法人代表為楊鑫，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
31
 股東 出資金額（萬元） 持股比例 備注
寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資
5,500.00 90.00% —
有限公司
楊鑫 500.00 10.00% —
③寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司的法人代表為楊鑫，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資金額（萬元） 持股比例 備注
楊鑫 2,400.00 80.00% —
劉清 600.00 20.00% —
公司與寧波鴻孜股權(quán)高管等均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序：
（1）編制預(yù)付賬款明細(xì)表，復(fù)核加計(jì)正確，并與總賬、明細(xì)賬合計(jì)數(shù)核對(duì)
相符，結(jié)合壞賬準(zhǔn)備科目與報(bào)表數(shù)核對(duì)相符；
（2）檢查公司與寧波鴻孜及其他供應(yīng)商簽訂的采購合同，比較分析采購條
款是否存在重大異常；
（3）對(duì)期末余額較大的預(yù)付賬款實(shí)施函證程序，金額相符；
（4）對(duì)寧波鴻孜等重要供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪，確認(rèn)交易的真實(shí)性及合理性；
（5）通過訪談、網(wǎng)上查詢等方式確認(rèn)公司是否與寧波鴻孜是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系；
（6）對(duì)本期重要客戶進(jìn)行實(shí)地走訪，確認(rèn)銷售交易的真實(shí)性，同時(shí)分析公
司采購相關(guān)原料的合理性。
3、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為公司上述業(yè)務(wù)符合正常的商業(yè)邏輯，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)且合
理。
8、報(bào)告期內(nèi)，你公司銷售費(fèi)用為 1，007.12 萬元，同比減少 44.17%，原因
為“子公司深圳易軟技術(shù)軟件開發(fā)較多采用業(yè)務(wù)外包方式，銷售人員的數(shù)量減
少較多”。此外，你公司研發(fā)人員數(shù)量由 2016 年的 2,440 人下降為 78 人，降幅
達(dá) 96.80%。請(qǐng)說明以下事項(xiàng)：
（1）易軟技術(shù)采用業(yè)務(wù)外包方式的原因及對(duì)你公司業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生的影響；
2017 年上半年，易軟技術(shù)外包毛利潤(rùn)為 873.81 萬元，與 2016 年同期相比下
降 82%，同時(shí)易軟技術(shù)的主要客戶——華為軟件技術(shù)有限公司及關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)
外包業(yè)務(wù)下半年面臨業(yè)務(wù)縮減、人員流失加大的情況。
32
 為了降低易軟技術(shù) 2017 年下半年的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定外包業(yè)務(wù)，充分調(diào)動(dòng)員
工的積極性，易軟技術(shù)成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“酷客
科技”）。酷客科技以外包員工持股為主，易軟技術(shù)出資 300 萬元，持有酷客科
技 9.77%的股權(quán)。原易軟技術(shù)外包開發(fā)團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)入酷客科技，易軟技術(shù)將軟件業(yè)務(wù)
外包給酷客科技執(zhí)行并結(jié)算。
公司認(rèn)為易軟技術(shù)采取業(yè)務(wù)外包的方式，有利于穩(wěn)定公司團(tuán)隊(duì)、降低業(yè)務(wù)風(fēng)
險(xiǎn)，目前對(duì)公司正常的業(yè)務(wù)開展影響較小。
（2）軟件開發(fā)采用業(yè)務(wù)外包方式導(dǎo)致銷售人員數(shù)量下降的原因及合理性；
2017 年 6 月，酷客科技成立。根據(jù)軟件外包業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，項(xiàng)目的銷售工作
一般由項(xiàng)目組中的客戶經(jīng)理承擔(dān)，為便于對(duì)項(xiàng)目的商務(wù)銷售進(jìn)行管理和跟蹤，負(fù)
責(zé)銷售工作的客戶經(jīng)理均轉(zhuǎn)至酷客科技，導(dǎo)致了易軟技術(shù)銷售人員數(shù)量下降。
（3）研發(fā)人員大幅下降是否會(huì)影響你公司產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃，以及你公司擬采
取的應(yīng)對(duì)措施。
截至 2017 年底，公司研發(fā)人員為 78 人，主要原因是深圳易軟技術(shù)外包開發(fā)
團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)至酷客科技，導(dǎo)致易軟技術(shù)軟件外包相關(guān)的研發(fā)人員大幅減少。目前公司
研發(fā)人員的主要分工如下：
序號(hào) 公司 人數(shù) 主要負(fù)責(zé)內(nèi)容
通信配線配套設(shè)備的市場(chǎng)調(diào)研和技術(shù)支持，
1 新海宜 30 負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)、樣機(jī)制作；負(fù)責(zé)公司專利技
術(shù)的申請(qǐng)、研發(fā)項(xiàng)目的申報(bào)等
負(fù)責(zé) LED 外延、芯片等核心組件的技術(shù)研發(fā)
2 新納晶 37 以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品降本增效；參與外延技術(shù)和 ALN
技術(shù)開發(fā)等項(xiàng)目等
負(fù)責(zé)智能通信網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)處理器等通信設(shè)備及
3 電子技術(shù) 8 相關(guān)配件的研發(fā)工作，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)采集、鋰電
供電、實(shí)時(shí)存儲(chǔ)、無線網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)裙δ?br/> 4 其他子公司 3 負(fù)責(zé)各自子公司產(chǎn)品的技術(shù)支持
合計(jì) 78 —
根據(jù)新海宜集團(tuán)未來的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)安排，易軟技術(shù) 2018 年度將主要根
33
據(jù)新能源汽車電子配套產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)需求安排新的產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃，相關(guān)研發(fā)人員將
采用自建團(tuán)隊(duì)與外包相結(jié)合的方式來組建，公司認(rèn)為對(duì)整體研發(fā)工作沒有負(fù)面影
響。具體安排計(jì)劃如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目概述 人員計(jì)劃
通過網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷、微信
營(yíng)銷、網(wǎng)上購車三個(gè)模
塊，搭建互聯(lián)網(wǎng)模式的銷 預(yù)計(jì)自建團(tuán)隊(duì)
1 互聯(lián)網(wǎng)+通家汽車營(yíng)銷平臺(tái) 售渠道。其中網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷、 40%，外包團(tuán)
微信營(yíng)銷后臺(tái)和運(yùn)營(yíng)由 隊(duì) 60%
易思博自主研發(fā)；網(wǎng)上購
車電商平臺(tái)計(jì)劃外包。
針對(duì)電動(dòng)汽車鋰電池的
管理系統(tǒng)。通家 BMS 由硬
件電路、底層軟件和應(yīng)用
通家汽車電池管理系統(tǒng) 預(yù)計(jì)自建團(tuán)隊(duì)
層軟件構(gòu)成。其中底層軟
2 (Battery Management 60%，外包團(tuán)
件由易思博研自主研發(fā)；
System,即 BMS) 隊(duì) 40%
應(yīng)用層軟件和硬件電
(BCU)和(BMU)計(jì)劃采用
外包
是通家汽車的融資租賃
業(yè)務(wù)管理軟件。含客戶管
理、信用評(píng)級(jí)、立項(xiàng)管理、
車輛管理、信審管理、合
預(yù)計(jì)自建團(tuán)隊(duì)
通家汽車融資租賃業(yè)務(wù)管理 同管理、清算管理、租后
3 20%，外包團(tuán)
系統(tǒng)。 監(jiān)管、催收管理、統(tǒng)計(jì)分
隊(duì) 80%
析、移動(dòng)辦公、大數(shù)據(jù)風(fēng)
控等功能。是一體化的汽
車融資租賃信息化解決
方案。其中核心模塊、底
34
 層數(shù)據(jù)庫由易思博自主
投入設(shè)計(jì)，前端實(shí)現(xiàn)、應(yīng)
用界面計(jì)劃外包。
9、2015 年、2016 年和 2017 年你公司研發(fā)投入資本化金額分別為 2,012.25
萬元，4,247.65 萬元和 0 元，變動(dòng)幅度較大。你公司對(duì)此解釋為 2016 年公司控
股子公司新納晶公司新增開發(fā)支出金額較大，2017 年度深圳易軟技術(shù)大廈完工
轉(zhuǎn)固，利息支出不再資本化，導(dǎo)致研發(fā)投入資本化率差異較大。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明近
三年你公司研發(fā)投入資本化金額明細(xì)，資本化時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否
符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。
1、情況說明
(1) 2017 年度深圳易軟技術(shù)大廈完工轉(zhuǎn)固，利息支出不再資本化，與研發(fā)投
入資本化無關(guān)，公司描述有誤。
(2) 公司 2015、2016 年度研發(fā)費(fèi)用資本化項(xiàng)目明細(xì)情況（2017 年度無資本
化項(xiàng)目）
單位：元
資本化金額
項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目類型
2015 年度 2016 年度 累計(jì)金額
《外包 3.0》項(xiàng)目 軟件類 195,909.48 4,138,663.83 4,334,573.31
4 寸外延技術(shù)和 ALN 技術(shù)開
技術(shù)類 — 22,635,838.35 22,635,838.35
發(fā)
電商 ERP 平臺(tái) 軟件類 — 1,751,139.47 1,751,139.47
電商供應(yīng)鏈管理系統(tǒng) 軟件類 2,361,817.63 — 2,361,817.63
電商網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)分析平臺(tái) 軟件類 2,067,098.61 — 2,067,098.61
基于納米圖形襯底的高效
技術(shù)類 6,199,140.36 — 6,199,140.36
LED 外延、芯片的研發(fā)
35
金融 P2P 在線交易平臺(tái) 軟件類 2,397,932.49 — 2,397,932.49
蘇州新納晶高性能 LED 企
技術(shù)類 — 8,523,044.13 8,523,044.13
業(yè)研究院
外包電商平臺(tái) 軟件類 — 4,153,329.54 4,153,329.54
易思博跨境電商交易平臺(tái)
軟件類 2,611,448.80 — 2,611,448.80
軟件
易思博云數(shù)據(jù)中心資源管
軟件類 2,258,557.36 — 2,258,557.36
理軟件
云服務(wù)電商 B2C 商城 軟件類 2,030,602.20 — 2,030,602.20
在線智慧課堂 軟件類 — 1,274,530.89 1,274,530.89
合計(jì) 20,122,506.93 42,476,546.21 62,599,053.14
接上表
軟件登記證書 專利證書
項(xiàng)目名稱
編號(hào) 取得時(shí)間 編號(hào) 取得時(shí)間
《外包 3.0》項(xiàng)目 第 1629381 號(hào) 2017.02.15 — —
201410438789.9
4 寸外延技術(shù)和 ALN 技術(shù)開 201410580296.9 2017/4/8
— — 201510061076.X 2017/7/21
發(fā) 201310652175.6 2015/5/28
201510281069.0
電商 ERP 平臺(tái) 第 1629388 號(hào) 2017.02.15 — —
電商供應(yīng)鏈管理系統(tǒng) 第 1117212 號(hào) 2015.11.24 — —
電商網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)分析平臺(tái) 第 1117214 號(hào) 2015.11.24 — —
201210047240.8 2016/2/17
基于納米圖形襯底的高效 — — 201310203777.3 2017/3/29
201310652175.6
36
LED 外延、芯片的研發(fā)
金融 P2P 在線交易平臺(tái) 第 1117254 號(hào) 2015.11.24 —
201310652175.6
201410438789.9
2017/3/29
蘇州新納晶高性能 LED 企業(yè) 201510061076.X
2017/7/21
— — 201510281069.0
2016/11/30
研究院 201620436068.9
2017/4/26
201620436067.4
201710515047.5
外包電商平臺(tái) 第 1629395 號(hào) 2017.02.15 — —
易思博跨境電商交易平臺(tái)軟
第 1117241 號(hào) 2015.11.24 — —
件
易思博云數(shù)據(jù)中心資源管理
第 1117247 號(hào) 2015.11.24 — —
軟件
云服務(wù)電商 B2C 商城 第 1117217 號(hào) 2015.11.24 — —
在線智慧課堂 — — — —
合計(jì) — — —
(3) 公司研發(fā)費(fèi)用資本化確認(rèn)依據(jù)及時(shí)點(diǎn)
1）公司研發(fā)費(fèi)用資本化確認(rèn)依據(jù)
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號(hào)——無形資產(chǎn)》及其應(yīng)用指南和講解對(duì)研究開發(fā)
支出的資本化／費(fèi)用化處理給出了五項(xiàng)原則性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，包括：（一）完成該
無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；（二）具有完成該無形資
產(chǎn)并使用或出售的意圖；（三）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運(yùn)
用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場(chǎng)或無形資產(chǎn)自身存在市場(chǎng)，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部
使用的，應(yīng)當(dāng)證明其有用性；（四）有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，
以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；（五）歸屬于該無
形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量。
37
 公司研發(fā)資本化項(xiàng)目主要為軟件、產(chǎn)品技術(shù)專利，公司根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目的具體
情況，對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，分別對(duì)研發(fā)費(fèi)用資本化進(jìn)行如下認(rèn)定：
①軟件產(chǎn)品
軟件產(chǎn)品的開發(fā)流程主要包括：項(xiàng)目的立項(xiàng)—項(xiàng)目需求分析—系統(tǒng)設(shè)計(jì)—應(yīng)
用功能設(shè)計(jì)—測(cè)試與評(píng)價(jià)—細(xì)節(jié)完善—推廣及應(yīng)用。公司規(guī)定所有開發(fā)的軟件需
通過中國(guó)軟件評(píng)測(cè)中心出具的軟件產(chǎn)品登記測(cè)試報(bào)告。對(duì)于通過評(píng)測(cè)的軟件，公
司認(rèn)為其技術(shù)上可行性較高、未來經(jīng)濟(jì)利益流入的可能性較大、后續(xù)開發(fā)所需的
技術(shù)、財(cái)務(wù)資源及其他資源具備可獲得性。因此將軟件產(chǎn)品登記測(cè)試報(bào)告日作為
研發(fā)項(xiàng)目研究階段與開發(fā)階段的分界點(diǎn)。
②專利技術(shù)
產(chǎn)品技術(shù)專利的開發(fā)流程主要包括：項(xiàng)目立項(xiàng)—產(chǎn)品技術(shù)的設(shè)計(jì)、試驗(yàn)和開
發(fā)—專利申請(qǐng)—產(chǎn)品的試用試制—批量生產(chǎn)銷售。對(duì)于取得專利的產(chǎn)品技術(shù)，公
司認(rèn)為其技術(shù)上可行性較高、未來經(jīng)濟(jì)利益流入的可能性較大、后續(xù)開發(fā)所需的
技術(shù)、財(cái)務(wù)資源及其他資源具備可獲得性。因此將專利權(quán)授予日作為研發(fā)項(xiàng)目研
究階段與開發(fā)階段的分界點(diǎn)。
2）公司研發(fā)費(fèi)用資本化確認(rèn)時(shí)點(diǎn)
公司對(duì)軟件產(chǎn)品的研發(fā)費(fèi)用資本化確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為軟件產(chǎn)品登記測(cè)試報(bào)告日，規(guī)
定軟件產(chǎn)品登記測(cè)試報(bào)告日之前的階段為研究階段，將取得軟件產(chǎn)品登記測(cè)試報(bào)
告日至獲取軟件產(chǎn)品登記證書日為開發(fā)階段。
公司對(duì)產(chǎn)品技術(shù)的研發(fā)費(fèi)用資本化確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為取得專利權(quán)日，規(guī)定取得專利
權(quán)之前的階段為研究階段，將取得專利權(quán)至試生產(chǎn)結(jié)束為開發(fā)階段。
3）相關(guān)會(huì)計(jì)處理
①研究階段的會(huì)計(jì)處理
借：管理費(fèi)用-研發(fā)項(xiàng)目
貸：貨幣資金、應(yīng)付賬款等
②開發(fā)階段的會(huì)計(jì)處理
借：開發(fā)支出-研發(fā)項(xiàng)目
貸：貨幣資金、應(yīng)付賬款等
③項(xiàng)目完結(jié)后
38
 借：無形資產(chǎn)-軟件或?qū)＠麢?quán)
貸：開發(fā)支出-研發(fā)項(xiàng)目
綜上所述，公司研發(fā)費(fèi)用資本化時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則》規(guī)定。
2、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序：
（1）詢問研發(fā)部門的負(fù)責(zé)人和主要技術(shù)人員，了解公司研發(fā)項(xiàng)目相關(guān)的內(nèi)
部控制流程，了解公司研發(fā)項(xiàng)目管理流程；
（2）獲取公司研發(fā)項(xiàng)目管理制度，獲取研發(fā)項(xiàng)目財(cái)務(wù)管理辦法；
（3）檢查公司研發(fā)項(xiàng)目明細(xì)賬，獲取研發(fā)費(fèi)用專項(xiàng)審核報(bào)告；
（4）檢查研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)文件及研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告。對(duì)于軟件產(chǎn)品，獲取軟
件產(chǎn)品登記測(cè)試報(bào)告，以確定研發(fā)項(xiàng)目開發(fā)階段的時(shí)點(diǎn)；對(duì)于產(chǎn)品技術(shù)專利，獲
取產(chǎn)品專利權(quán)，以確定研發(fā)項(xiàng)目開發(fā)階段的時(shí)點(diǎn)；
（5）了解行業(yè)內(nèi)的通常做法，咨詢管理層的專家，以對(duì)企業(yè)做法的合理性
加以佐證；
（6）對(duì)開發(fā)支出實(shí)施憑證檢查，檢查相關(guān)支出是否與研發(fā)相關(guān)。
3、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，公司研發(fā)費(fèi)用資本化時(shí)點(diǎn)及確認(rèn)依據(jù)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，
相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定。
10、請(qǐng)說明報(bào)告期主要控股、參股公司凈利潤(rùn)較 2016 年發(fā)生大幅下降的原
因，包括但不限于深圳市易思博軟件技術(shù)有限公司、蘇州新納晶光電有限公司、
蘇州工業(yè)園區(qū)新海宜智能建設(shè)工程有限公司、蘇州新海宜圖像技術(shù)有限公司、
江西迪比科股份有限公司等公司。
本報(bào)告期主要控股、參股公司凈利潤(rùn)較 2016 年發(fā)生大幅下降情況如下：
單位：元
下降
序號(hào) 公司名稱 2017 年凈利潤(rùn) 2016 年凈利潤(rùn)
幅度
1 新海宜科技集團(tuán)股份有限公司 -73,981,855.69 34,342,559.38 -315.42%
2 深圳市易思博軟件技術(shù)有限公司 -14,563,882.55 2,513,507.01 -679.42%
3 蘇州新納晶光電有限公司 -68,838,203.90 -23,254,211.28 -196.02%
蘇州工業(yè)園區(qū)新海宜智能建設(shè)工
4 -8,062,937.09 1,685,859.45 -578.27%
程有限公司
39
 5 蘇州海量能源管理有限公司 -8,241,931.33 -4,691,017.63 -75.70%
6 江西迪比科股份有限公司 4,615,468.13 42,296,187.38 -89.09%
7 陜西通家汽車股份有限公司 -71,901,212.93 35,808,427.96 -300.79%
1、新海宜母公司凈利潤(rùn)較上年下降 315.42%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期內(nèi)專網(wǎng)
通信業(yè)務(wù)收入下降 6.81 億元，使得凈利潤(rùn)下降 6,842.76 萬元；本報(bào)告期內(nèi)參股
公司陜西通家與江西迪比科凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下降，使得對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資收益下
降 4,276.95 萬元，凈利潤(rùn)下降 4,276.95 萬元。
2、深圳易軟技術(shù)凈利潤(rùn)較上年下降 679.42%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期內(nèi)借款
利息增加 1,214.89 萬元，使得凈利潤(rùn)下降 1,214.89 萬元；應(yīng)收及其他應(yīng)收款壞帳
計(jì)提增加 2,576.21 萬元，使得凈利潤(rùn)下降 2,576.21 萬元。
深圳易軟技術(shù)應(yīng)收及其他應(yīng)收款壞賬計(jì)提增加 2,576.21 萬元，其中其他應(yīng)收
款壞賬準(zhǔn)備增加 12 萬元，全部按照賬齡計(jì)提；應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備增加 2,564.21
萬元，主要原因是深圳易軟技術(shù)期末壞賬準(zhǔn)備 6,449.34 萬元，除單純按照賬齡計(jì)
提壞賬準(zhǔn)備 3,518.98 萬元外，還包括部分單項(xiàng)計(jì)提，其中單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)
提壞賬準(zhǔn)備 1,634.02 萬元，單項(xiàng)金額不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 1,296.34 萬元。
具體明細(xì)見下表：
表一：?jiǎn)雾?xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備：
款項(xiàng) 賬面余額 壞賬金額 計(jì)提比例
序號(hào) 單位名稱 計(jì)提理由
內(nèi)容 （元） （元） （%）
聯(lián)通系統(tǒng)集成
1 6,817,806.76 6,817,806.76 100
有限公司
深圳市云海通
2 訊股份有限公 4,959,326.00 2,479,663.00 50
長(zhǎng)期未回
司
軟件
深圳市眾學(xué)文 款，收回可
外包
3 化發(fā)展有限公 4,200,000.00 2,100,000.00 50
能性小
司
瑪莎資源（香
4 3,733,491.26 1,866,745.63 50
港）有限公司
5 深圳市瑞成科 3,200,000.00 1,600,000.00 50
40
 訊實(shí)業(yè)有限公
司
深圳市禾稼餐
6 2,952,000.00 1,476,000.00 50
飲文化商行
— 合 計(jì) — 25,862,624.02 16,340,215.39 — —
表二：?jiǎn)雾?xiàng)金額不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備
款項(xiàng) 賬面余額 賬面余額 計(jì)提比
序號(hào) 單位名稱 計(jì)提理由
內(nèi)容 （元） （元） 例%
成都桂銘科技
1 1,950,200.00 1,950,200.00 100
有限公司
中科院深圳超
2 1,717,956.32 1,717,956.32 100
級(jí)計(jì)算中心
沈陽雨潤(rùn)農(nóng)產(chǎn)
3 品全球采購有 1,406,000.00 1,406,000.00 100
限公司
北京太能沃可
4 1,400,000.00 1,400,000.00 100
科技有限公司
長(zhǎng)期未回款
聯(lián)通系統(tǒng)集成
軟件
5 有限公司河南 1,365,150.42 1,365,150.42 100 收回可能性
外包
省分公司
小
神州數(shù)碼信息
6 1,358,050.91 1,358,050.91 100
系統(tǒng)有限公司
Itemgarden
Internet
7 Gaming 1,275,813.85 1,275,813.85 100
EntertainmentC
o.,Ltd
深圳市藍(lán)韻實(shí)
8 1,250,235.16 1,250,235.16 100
業(yè)有限公司
41
 北京無線創(chuàng)新
9 1,240,000.00 1,240,000.00 100
科技有限公司
— 合 計(jì) — 12,963,406.66 12,963,406.66 — —
3、新納晶凈利潤(rùn)較上年下降 196.02%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用增
加 1,823 萬元；新增 3 個(gè)億的融資業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)費(fèi)用增加 2,122 萬元；應(yīng)收及其他
應(yīng)收款壞帳計(jì)提增加 1,412.25 萬元；以上方面綜合影響，使得凈利潤(rùn)下降 5,357.24
萬元。
新納晶 3 億元融資業(yè)務(wù)情況如下：經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議和 2016
年度股東大會(huì)審議通過，同意新納晶與民生金融租賃有限公司開展售后回租融資
租賃業(yè)務(wù)，融資物為新納晶名下的部分生產(chǎn)設(shè)備，融資金額 3 億元，租賃期限 3
年，租賃年利率為浮動(dòng)利率，根據(jù)中國(guó)人民銀行公布的同期人民幣一至五年貸款
基準(zhǔn)利率下浮 5%，按季支付租金。報(bào)告期內(nèi)，協(xié)議正常履行中，新納晶均按合
同約定向民生租賃支付租金。
新納晶應(yīng)收及其他應(yīng)收款壞賬計(jì)提增加 1,412.25 萬元，其中其他應(yīng)收款壞賬
準(zhǔn)備增加 181.46 萬元，全部按照賬齡計(jì)提；應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備增加 1,230.79 萬
元，主要原因是新納晶期末壞賬準(zhǔn)備 2,117.72 萬元，除單純按照賬齡計(jì)提的壞賬
準(zhǔn)備 1374.36 萬元外，還包括部分單項(xiàng)計(jì)提，其中單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬
準(zhǔn)備 653.32 萬元，單項(xiàng)金額不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 90.04 萬元。具體明細(xì)見
下表：
表一：?jiǎn)雾?xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備：
款項(xiàng) 賬面余額 壞賬金額 計(jì)提比例
序號(hào) 單位名稱 計(jì)提理由
內(nèi)容 （元） （元） （%）
長(zhǎng)期未回
廣東方大索正
1 光電照明有限 貨款 6,533,242.94 6,533,242.94 100 款，收回可
公司
能性小
— 合 計(jì) — 6,533,242.94 6,533,242.94 — —
表二：?jiǎn)雾?xiàng)金額不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備
42
 款項(xiàng) 賬面余額 賬面余額 計(jì)提比
序號(hào) 單位名稱 計(jì)提理由
內(nèi)容 （元） （元） 例%
深圳市晨學(xué)興 長(zhǎng)期未回款
1 800,235.94 800,235.94 100
光電有限公司
貨款 收回可能性
江蘇眾一建設(shè)
2 100,140.00 100,140.00 100
有限公司 小
— 合 計(jì) — 900,375.94 900,375.94 — —
4、新海宜智能建設(shè)凈利潤(rùn)較上年下降 578.27%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期內(nèi)營(yíng)
業(yè)收入下降 1,218.33 萬元，使得凈利潤(rùn)下降 159.43 萬元；應(yīng)收及其他應(yīng)收款壞
帳計(jì)提增加 623.21 萬元，使得凈利潤(rùn)下降 623.21 萬元。
5、海量能源凈利潤(rùn)較上年下降 75.70%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期內(nèi)其他應(yīng)收款、
在建工程及無形資產(chǎn)計(jì)提減值 355.70 萬元，使得凈利潤(rùn)下降 355.70 萬元。
6、聯(lián)營(yíng)公司江西迪比科凈利潤(rùn)較上年下降 89.09%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期內(nèi)
營(yíng)業(yè)收入下降 2.9 億元，借款利息增加 1,063.93 萬元；應(yīng)收及其他應(yīng)收款壞帳計(jì)
提增加 522.79 萬元；存貨跌價(jià)增加 846.44 萬元；以上方面綜合影響，使得凈利
潤(rùn)下降 3,849.69 萬元。
7、聯(lián)營(yíng)公司陜西通家凈利潤(rùn)較上年下降 300.79%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期內(nèi)
因國(guó)家對(duì)新能源汽車的補(bǔ)貼政策逐漸明朗，產(chǎn)生大規(guī)模銷售退回，部分客戶認(rèn)為
無法申請(qǐng)國(guó)家補(bǔ)貼或地方補(bǔ)貼、或申請(qǐng)到補(bǔ)貼的可能性較小，使得本期公司對(duì)銷
售退回的存貨及相關(guān)原材料計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備 10,000.04 萬元，減少當(dāng)期凈利潤(rùn)
8,500.04 萬元，公司對(duì)長(zhǎng)期未回款的應(yīng)收賬款賬戶（主要為賬齡在兩年以上的賬
戶）全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 11,709.02 萬元，其中本期補(bǔ)提 10,601.12 萬元，減少當(dāng)期
凈利潤(rùn) 8,844.77 萬元。
11、報(bào)告期末，你公司按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)余額為 4.01 億元。
（1）請(qǐng)結(jié)合你公司在被投資方的派駐董事、擁有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)情況，逐
一說明在被投資方持股比例超過 15%但認(rèn)定為對(duì)被投資方無重大影響的原因及
依據(jù)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見；
1、情況說明
（1）公司在持有 15%以上股權(quán)的被投資企業(yè)基本情況
43
 持股比例 投資金額 公司擁有 董事會(huì)
被投資企業(yè) 公司類型 投資份額
（%） （元） 董事席位 席數(shù)
北京東方網(wǎng)信科技股份
股份公司 15.50 45,500,000.00 10,077,136 無
有限公司
深圳市考拉超課科技股
股份公司 16.69 44,400,000 .00 11,012,460 無
份有限公司
浙江無限動(dòng)力信息技術(shù)
股份公司 20.00 36,000,000.00 4,000,000 1席 5席
股份有限公司
吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展有限 有限責(zé)任
15.00 15,000,000.00 14,250,000 無
公司 公司
嘉興數(shù)博投資合伙企業(yè)
合伙企業(yè) 19.97 15,000,000.00 15,000,000 無
（有限合伙）
接上表
是否參與經(jīng)營(yíng)管 是否存在 是否向其提
被投資企業(yè) 是否委派管理人員
理 重要交易 供關(guān)鍵技術(shù)
北京東方網(wǎng)信科技股份有限公司 否 否 無 否
深圳市考拉超課科技股份有限公
否 否 無 否
司
浙江無限動(dòng)力信息技術(shù)股份有限
否 否 無 否
公司
吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展有限公司 否 否 無 否
嘉興數(shù)博投資合伙企業(yè)（有限合
否 否 無 否
伙）
接上表
被投資企業(yè) 擁有權(quán)利情況 承擔(dān)義務(wù)情況 有無重大影響
北京東方網(wǎng)信科技股份有限公司 表決權(quán)、分紅權(quán) 按持股比例承擔(dān)虧損 無
深圳市考拉超課科技股份有限公
表決權(quán)、分紅權(quán) 按持股比例承擔(dān)虧損 無
司
浙江無限動(dòng)力信息技術(shù)股份有限
表決權(quán)、分紅權(quán) 按持股比例承擔(dān)虧損 無
公司
吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展有限公司 表決權(quán)、分紅權(quán) 按持股比例承擔(dān)虧損 無
嘉興數(shù)博投資合伙企業(yè)（有限合 按持股比例承擔(dān)虧損；向普通
表決權(quán)、分紅權(quán) 無
伙） 合伙人繳納項(xiàng)目管理費(fèi)
（2）持股比例超過 15%但認(rèn)定為對(duì)被投資方無重大影響的原因及依據(jù)
1）委派管理人員及參與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
公司對(duì)持股比例超過 15%的被投資方均未委派管理人員，也未實(shí)質(zhì)參與其生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理并無重大影響。
2）重大交易情況
公司對(duì)持股比例超過 15%的被投資方之間并無發(fā)生過任何重大交易。雙方在
銷售或采購環(huán)節(jié)不存在重大依賴，對(duì)彼此的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無重大影響。
3）關(guān)鍵技術(shù)依賴情況
公司對(duì)持股比例超過 15%的被投資方之間并無關(guān)鍵技術(shù)的輸入或輸出。雙方
44
在核心技術(shù)環(huán)節(jié)不存在重大依賴，對(duì)彼此的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無重大影響。
4）擁有董事會(huì)席位情況
公司對(duì)持股比例超過 15%的被投資方中，僅對(duì)無限動(dòng)力委派了一名董事，但
并未實(shí)際履行董事職責(zé)，且已于 2017 年度提交了辭職報(bào)告，辭任董事一職。
2017 年度，無限動(dòng)力營(yíng)業(yè)收入 2,759.77 萬元，凈利潤(rùn) 14.69 萬元。由于公司
發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)重心的調(diào)整，無限動(dòng)力與公司發(fā)展方向的契合度有所下降，為集
中集團(tuán)資源、整合集團(tuán)資產(chǎn)，2018 年度，公司已開始逐漸轉(zhuǎn)讓持有的無限動(dòng)力
16%股權(quán)，截至本問詢函回復(fù)日，公司已收到 3,600 萬元。目前公司僅持有無限
動(dòng)力 4%的股權(quán)，后期不會(huì)繼續(xù)委派董事會(huì)成員。
5）持有意圖及下一步投資計(jì)劃
公司對(duì)持股比例超過 15%的被投資方投資的意圖為獲取財(cái)務(wù)收益，被投資方
與公司上下游行業(yè)并無重要關(guān)聯(lián)，雙方并未產(chǎn)生任何交易。
公司下一步對(duì)上述被投資方的投資計(jì)劃為轉(zhuǎn)讓股份以賺取投資溢價(jià)，并無進(jìn)
一步增資的計(jì)劃和爭(zhēng)取董事會(huì)席位的意圖。
綜上所述，公司對(duì)持股比例超過 15%但認(rèn)定為對(duì)被投資方無重大影響
（3）將持股比例超過 15%的投資作為可供出售金融資產(chǎn)核算的合理性分析
按照財(cái)政部最新修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2 號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》規(guī)定，將
長(zhǎng)期股權(quán)投資定義為“是指投資方對(duì)被投資單位實(shí)施控制、重大影響的權(quán)益性投
資，以及對(duì)其合營(yíng)企業(yè)的權(quán)益性投資”。結(jié)合公司在被投資方的股權(quán)占比和董事
會(huì)席位情況，認(rèn)定公司對(duì)上述被投資方并不能實(shí)施控制、重大影響，公司未來也
并無進(jìn)一步主動(dòng)增持的計(jì)劃或爭(zhēng)取董事會(huì)席位的意圖，就投資目的來說并非為了
實(shí)現(xiàn)控制、共同控制或施加重大影響；因此應(yīng)該按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)范進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》相關(guān)規(guī)范中規(guī)定了企業(yè)
金融資產(chǎn)分為以下幾類：以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金
融負(fù)債、持有至到期投資、貸款或應(yīng)收賬款以及可供出售金融資產(chǎn)，公司將對(duì)上
述被投資方的投資認(rèn)定為可供出售金融資產(chǎn)主要從資產(chǎn)性質(zhì)和持有意圖來進(jìn)行
考慮。從資產(chǎn)性質(zhì)來看，公司對(duì)上述被投資方的投資并不屬于貸款或應(yīng)收賬款，
又因其無市場(chǎng)公允價(jià)值，因此也不適用于以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益
45
的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債；從持有意圖來看，公司投資上述被投資方的目的在于獲
取財(cái)務(wù)收益，并無長(zhǎng)期持有的打算，因此將其計(jì)入可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行核算。
2、會(huì)計(jì)師履行的審計(jì)程序
（1）詢問公司相關(guān)人員，了解公司投資活動(dòng)相關(guān)的內(nèi)部控制，了解投資相
關(guān)的內(nèi)控執(zhí)行過程和相關(guān)決策程序。
（2）檢查公司對(duì)上述被投資方的投資協(xié)議，確認(rèn)公司在被投資企業(yè)享有的
權(quán)利及義務(wù)；
（3）檢查上述被投資方的公司章程，確認(rèn)公司是否派駐董事及高管人員，
確認(rèn)是否參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；
（4）向上述被投資方發(fā)函確認(rèn)投資金額、分紅金額等相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性。
（5）詢問上述被投資方的相關(guān)人員，詢問公司的投資事實(shí)及主要權(quán)責(zé)，是
否對(duì)被投資企業(yè)具有重大影響；
（6）檢查工商登記中的工商信息。
3、會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見
經(jīng)審計(jì)，公司對(duì)上述被投資方無重大影響，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則》的規(guī)定。
（2）請(qǐng)說明你公司進(jìn)行上述股權(quán)投資的原因，以及是否與你公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略
和發(fā)展規(guī)劃相一致。
公司名稱 投資時(shí)間 投資原因
吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展有限公司負(fù)責(zé)蘇州吳江市（現(xiàn)吳江區(qū)）
吳江財(cái)智置業(yè)發(fā)展
2011 年 一處地塊的開發(fā)、管理、銷售等工作，公司參股的意圖為
有限公司
獲得較高的投資收益。
嘉興數(shù)博是一家專業(yè)基金管理機(jī)構(gòu)，具有較強(qiáng)的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)
嘉興數(shù)博投資合伙
2014 年 及投資管理經(jīng)驗(yàn)，公司期望通過參股，獲得較高的投資收
企業(yè)（有限合伙）
益。
考拉超課主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)智能教育平臺(tái)，公司期望通過
深圳市考拉超課科 全資子公司深圳易軟技術(shù)參股，有效的整合其在軟件行業(yè)
2015 年
技股份有限公司 相關(guān)資源，從而拓寬公司在軟件行業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升公
司可持續(xù)盈利能力，獲得投資收益。
北京東方網(wǎng)信科技 東方網(wǎng)信專長(zhǎng)為數(shù)據(jù)流量?jī)?yōu)化、用戶分析；無限動(dòng)力專長(zhǎng)
2015 年
股份有限公司 于數(shù)據(jù)進(jìn)行精準(zhǔn)推送。公司看好兩家公司未來的成長(zhǎng)，故
浙江無限動(dòng)力信息 分別參股了東方網(wǎng)信和無限動(dòng)力，以期望通過股份轉(zhuǎn)讓獲
2015 年
技術(shù)股份有限公司 取較高的財(cái)務(wù)收益。
46
 綜上，公司對(duì)上述企業(yè)的投資均是基于自身發(fā)展、增加利潤(rùn)或產(chǎn)業(yè)鏈布局的
需求，符合投資時(shí)的實(shí)際情況。對(duì)于達(dá)到審議標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資事項(xiàng)，公司均按規(guī)
定履行了審議及披露程序。伴隨著公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的調(diào)整和發(fā)展規(guī)劃的進(jìn)一步明
確，公司正逐步考慮轉(zhuǎn)讓上述投資標(biāo)的，獲得良好的財(cái)務(wù)收益。
12、現(xiàn)金流量表中，收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金——往來款本期發(fā)
生額為 1.16 億元，上期發(fā)生額為 1.80 億元。請(qǐng)說明該往來款發(fā)生的原因，以及
將其列報(bào)為其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的合理性。
現(xiàn)金流量表中，收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金本期發(fā)生額為 1.16 億元，
其中銀行承兌匯票保證金為 0.93 億元，往來款為 0.22 億元；上期發(fā)生額為 1.80
億元，其中銀行承兌匯票保證金 1.56 億元，往來款為 0.24 億元。
銀行匯票保證金是我公司用于開具承兌匯票、商業(yè)保函等的存入銀行的保證
金。往來款是母公司收到的集團(tuán)內(nèi)部子公司資金往來。因此上述數(shù)據(jù)放入現(xiàn)金流
量表-其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金，是合理的。
13、報(bào)告期末，你公司其他應(yīng)收款-往來款余額為 688.40 萬元，請(qǐng)說明上述
往來款的形成原因，及是否存在應(yīng)收關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款；請(qǐng)自查是否存在《中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情形，以及是否
按照《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，履行
了相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。
報(bào)告期末，公司其他應(yīng)收款-往來款余額為 688.40 萬元，該部分往來款的主
要明細(xì)如下：
類 別 金 額
房租 2,571,304.38
預(yù)繳電費(fèi) 1,140,960.26
長(zhǎng)期預(yù)付款* 1,011,849.26
單位往來* 1,693,445.78
燃?xì)赓M(fèi) 39,114.87
協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi) 15,000.00
其他 412,116.36
合計(jì) 6,883,790.91
上述其他應(yīng)收款中，存在應(yīng)收關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款共 5.53 萬元，主要為蘇
州海中航空部件股份有限公司（公司控股股東張亦斌先生實(shí)際控制的企業(yè)）的轉(zhuǎn)
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供電、材料等。公司核查后認(rèn)為：上述公司與蘇州海中航空部件股份有限公司發(fā)
生的交易是正常的商業(yè)往來，且發(fā)生金額在公司 2017 年度審批的日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計(jì)額度范圍內(nèi)，不屬于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情形，故未履行相關(guān)審議及信息披
露程序。
*說明：報(bào)告期末，公司其他應(yīng)收款-往來款余額為 688.40 萬元。公司根據(jù)
往來單位的業(yè)務(wù)內(nèi)容進(jìn)行分類，以方便區(qū)別統(tǒng)計(jì)。其中： “長(zhǎng)期預(yù)付款”
1,011,849.26 元主要是余額已超過 60 個(gè)月以上，且期間未發(fā)生往來的小單位匯
總。“單位往來”金額 1,693,445.78 元，主要是已超期 60 個(gè)月，但期間仍有往
來發(fā)生的小單位匯總。兩個(gè)分類內(nèi)容一致，可以合并，但為區(qū)別核算，公司統(tǒng)計(jì)
分類時(shí)人為區(qū)分為長(zhǎng)期預(yù)付款和單位往來。
14、《2017 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況專項(xiàng)審核報(bào)告》顯示，
（一）蘇州海中航空部件股份有限公司 2017 年累計(jì)占用你公司資金 102.85
萬元，2017 年末占用金額為 5.53 萬元，發(fā)生原因?yàn)檗D(zhuǎn)供電，性質(zhì)為經(jīng)營(yíng)性占用。
請(qǐng)說明以上資金占用發(fā)生的原因、是否涉嫌非經(jīng)營(yíng)資金占用；
公司與蘇州海中航空部件股份有限公司于 2015 年 9 月 10 日簽署《房屋租賃
合同》，約定將蘇州工業(yè)園區(qū)和順路 58 號(hào)新海宜二期 C 樓一層出租給蘇州海中
航空部件股份有限公司作辦公使用，月租金 12 元/月/平方米，租賃期 28 個(gè)月，
自 2015 年 10 月 1 日起至 2018 年 1 月 31 日止。公司與蘇州海中航空部件股份有
限公司于 2015 年 9 月 10 日簽署《房屋租賃合同》，約定將蘇州工業(yè)園區(qū)和順路
58 號(hào)新海宜二期 1 號(hào)樓南區(qū)大廳北出租給蘇州海中航空部件股份有限公司作辦
公使用，月租金 12 元/月/平方米，租賃期 28 個(gè)月，自 2015 年 10 月 1 日起至 2018
年 1 月 31 日止。
雙方簽署的《房屋租賃合同》中，關(guān)于水電費(fèi)的約定描述如下：承租方在租
賃期內(nèi)使用的水費(fèi)、電費(fèi)、 煤氣（液化氣）費(fèi)、有線電視費(fèi)、物管費(fèi)、電話費(fèi)
等其他費(fèi)用，由承租方按有關(guān)規(guī)定自行負(fù)擔(dān)。承租方如不支付租金或違反合同的
其他條款時(shí)，出租方有權(quán)要求承租方及時(shí)付清租金和其他費(fèi)用（包括但不限于物
業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)等）的全部或一部分。
實(shí)際工作中，為提高電費(fèi)等費(fèi)用的繳納效率，方便工作，由新海宜統(tǒng)一支付
電費(fèi)，后再根據(jù)各租戶實(shí)際使用電量收取電費(fèi)。為此本期公司與蘇州海中航空部
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件股份有限公司發(fā)生的資金占用均為經(jīng)營(yíng)性資金占用，不涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占
用。
（二）深圳市考拉超課科技股份有限公司 2017 年累計(jì)占用你公司資金
7,067.72 元，發(fā)生原因?yàn)橥鶃砜?，性質(zhì)為非經(jīng)營(yíng)性占用。請(qǐng)說明以上占用發(fā)生的
原因、是否存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資
助的情形，以及是否按照本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》的要求，履行了相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。
深圳市考拉超課科技股份有限公司（公司董事蘭紅兵先生實(shí)際控制的企業(yè)，
以下簡(jiǎn)稱“考拉超課”）2017 年累計(jì)占用公司資金 7,067.72 元，性質(zhì)為非經(jīng)營(yíng)
性占用。
經(jīng)公司核查：因深圳市易思博軟件技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易軟技術(shù)”）
某員工被外派至考拉超課，但外派前期社保關(guān)系未及時(shí)相應(yīng)轉(zhuǎn)移，考拉超課將該
員工的社?？钷D(zhuǎn)交由易思博代為申報(bào)。目前該員工的社保關(guān)系已轉(zhuǎn)至考拉超課。
公司相關(guān)記賬流水如下（單位：元）
憑證
期間 摘要 借方 貸方
字號(hào)
光大收 深圳市考拉超課科技股份有限公
2017.4 記 - 141 1,588.84
司 代繳廣州 2017.1 月社保公積金款
光大收 深圳市考拉超課科技股份有限公
2017.4 記 - 141 1,369.72
司 代繳廣州 2016.12 月社保公積金款
光大收 深圳市考拉超課科技股份有限公
2017.4 記 - 141 1,369.72
司 代繳廣州 2017.2 月社保公積金款
光大收 深圳市考拉超課科技股份有限公
2017.6 記 - 111 1,369.72
司 4 月社保公積金代繳款
光大收 深圳市考拉超課科技股份有限公
2017.6 記 - 112 1,369.72
司 3 月社保公積金代繳款
2017.6 記 - 310 代考拉超課交社?？? 7,067.72
本期合計(jì) 7,067.72 7,067.72
公司認(rèn)為：上述資金流轉(zhuǎn)屬于偶發(fā)性往來，考拉超課先行向易軟技術(shù)支付了
資金，由易思博代為申報(bào)，故不屬于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情形，因此未履行相關(guān)
審議及信息披露程序。
15、2018 年 2 月 5 日，你公司以簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，涉及重大合同為由申
請(qǐng)公司股票停牌，截至復(fù)牌日，已確認(rèn)的相關(guān)銷售訂單合計(jì)金額約為 5.56 億元，
目前你公司尚未披露上述重大合同全部?jī)?nèi)容。請(qǐng)說明上述籌劃事項(xiàng)截至目前的
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進(jìn)展情況，及你公司長(zhǎng)期未完成該重大合同簽訂的原因及合理性。
2018 年 2 月 5 日，公司申請(qǐng)停牌。截至 2 月 26 日復(fù)牌，已確定的訂單合計(jì)
金額約為 5.56 億元。因本次全部訂單的簽章流程未全部結(jié)束，公司未發(fā)布相關(guān)
進(jìn)展情況。
2018 年 6 月 27 日，公司正式披露了《關(guān)于控股公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重大合同
的公告》，本次公司控股公司電子技術(shù)簽署重大合同的總金額合計(jì)約為 9.69 億元，
均超出公司 2016、2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)總收入的 50%以上，且絕對(duì)金額在 1 億
元人民幣以上，達(dá)到重大合同標(biāo)準(zhǔn)，符合停牌規(guī)則。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 6 月 29 日
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