南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)
管理制度
第一章 總則
第一條 為有效管理南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本
公司”）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其買(mǎi)賣(mài)本公司股份的行為，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》” ）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《管理規(guī)則》”）、深圳
證券交易所《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理
業(yè)務(wù)指引》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)指引》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《南陽(yáng)
森霸光電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)
合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度適用于本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及
其變動(dòng)的管理。本制度所稱高級(jí)管理人員以《公司章程》中所界定的人員為準(zhǔn)。
第三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司的股份，是指登記在其
名下的所有本公司股份。上述人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬
戶內(nèi)的本公司股份。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種前，
應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行
為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第二章 交易限制
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得
轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/> （一）本公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；
（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；
（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶
在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股份：
（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告等定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，
因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30 日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在
決策過(guò)程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他期間。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》的規(guī)定，在買(mǎi)
賣(mài)本公司股份時(shí)，不得在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，
否則由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)有權(quán)收回其所得收益，并按照規(guī)定及
時(shí)披露相關(guān)情況。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、
大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%，
因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò) 1,000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)
讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。
因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，
新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股
份的計(jì)算基數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派或減資縮股導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
所持本公司股份變化的，可同比例增加或減少當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，
應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有的本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為下一年可轉(zhuǎn)讓股份的
計(jì)算基數(shù)。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員中屬于證券從業(yè)人員的，應(yīng)同時(shí)遵
守關(guān)于證券從業(yè)人員的相關(guān)規(guī)定，在任期或者法定限期內(nèi)不得直接或者以化名、
借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票，但法律、法規(guī)許可的
情況除外。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其
他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的
自然人、法人或其他組織。
上述關(guān)聯(lián)人買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第十四條的規(guī)定執(zhí)
行。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人在發(fā)生買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生
品種行為前，應(yīng)當(dāng)遵循本制度第十二條的規(guī)定，并在該行為發(fā)生后及時(shí)向公司董
事會(huì)秘書(shū)報(bào)告。
第三章 交易操作
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員如需買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種，
須至少提前 2 個(gè)交易日以書(shū)面形式將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃通知公司董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)
秘書(shū)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)則進(jìn)行核查，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存
在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 信息披露
第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托公司
申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間
等）。
（一）公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新
任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的
2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（五）深圳證券交易所要求的其他時(shí)間。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，除
由于公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的以外，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日
起 2 個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告并由公司在證券交易所網(wǎng)站
進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員拒不申報(bào)或者披露的，董事會(huì)可以依據(jù)《管
理規(guī)則》及《業(yè)務(wù)指引》向深圳證券交易所申報(bào)并在其指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信
息。由此引發(fā)的責(zé)任由相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)。
第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、
及時(shí)、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第十六條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員身份及所持
公司股份的數(shù)據(jù)和信息統(tǒng)計(jì)，辦理證券交易所網(wǎng)站填報(bào)工作，并對(duì)公司董事、監(jiān)
事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)公司股份的情況進(jìn)行核查和披露。
第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到
《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第五章 附則
第十八條 本制度未盡事宜，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及
《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及
《公司章程》的規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。
第十九條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施，修改時(shí)亦同。
第二十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017年10月25日