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關于
關于上海飛樂音響股份有限公司
2017年年度股東大會
之
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法律意見書
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北京觀韜中茂（上海）律師事務所
2018年6月29日
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北京觀韜中茂（上海）律師事務所
關于上海飛樂音響股份有限公司
2017 年年度股東大會的
法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
北京觀韜中茂（上海）律師事務所（以下簡稱為“本所”）接受上海飛樂音
響股份有限公司（以下簡稱為“委托人”）的委托，根據(jù)委托人與本所簽訂的《常
年法律顧問聘用合同》，指派本所田海星律師、沈竣律師及其他必要人員或輔助
人員，出席本次委托人2017年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》與上海飛樂音響股
份有限公司章程（以下簡稱《公司章程》）對會議進行現(xiàn)場律師見證，并出具本
法律意見書。
為出具本法律意見書，本所審查了委托人提供的有關文件，并取得了委托人
就有關事實作出的陳述和說明。
委托人已向本所保證：
1）委托人向本所提供的書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息以及陳述，均
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真實、合法、有效、完整、充分，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2）委托人所提供的所有書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息，若為復印件
或掃描件，則均與其原件一致；
3）委托人所提供的書面材料中的簽署主體均具備完全的民事行為能力，所
提供文件中所有的簽字和蓋章均是真實的，任何已簽署的文件均由相關具有有效
授權的授權代表所簽署；
4）一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，且無任何隱
瞞、疏漏或偏差。
前 言
本所將根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)以及其它相關的規(guī)范性文件或指導意見（以
下合稱為“法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導意見”），按律師行業(yè)及法律服務領
域所公認的職業(yè)操守、業(yè)務準則、道德規(guī)范，本著勤勉盡責的精神，出具本法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了
必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程，本所保證本法律意見書所認定的事實
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真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。
本所僅根據(jù)本法律意見書出具日之前發(fā)生的事實、委托人所提供的文件和資
料出具本法律意見書。除法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導意見外，本法律意見書
僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布、生效及適用的中國（但不包括香港
特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)）法律和法規(guī)而出具。本所無法保證該
等中國（但不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)）法律和法規(guī)在
本法律意見書出具后所發(fā)生的變化或被作出的任何解釋對本法律意見書的結(jié)論
可能產(chǎn)生的任何影響，甚至會導致產(chǎn)生完全不同于本法律意見書的結(jié)論。
在本法律意見書中，本所僅就與本次項目有關的法律問題發(fā)表法律意見，而
并不對有關會計、審計、信用評級等專業(yè)問題或事項發(fā)表意見。凡對于非法律專
業(yè)事項的描述，本所僅依賴于有關會計報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資報
告和相關技術或資質(zhì)認證文件，以及相關專業(yè)技術人員提供的技術資料的判斷、
理解和結(jié)論。本所在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、
驗資報告和相關技術或資質(zhì)認證文件、專業(yè)技術人員的結(jié)論意見中的任何數(shù)據(jù)或
結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示
或默示的保證。
本法律意見書僅供委托人本次項目之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，不得
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用作其它任何目的或用于其它任何用途。
本法律意見書僅供委托人參考，不作它用。任何試圖以本法律意見書為依據(jù)
而采取某種行為均與本所無涉，本所也不對此承擔任何法律責任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
正 文
一、本次股東大會的召集和召開
1、經(jīng)查驗，本次股東大會由公司董事會召集。
2、公司董事會 2018 年 4 月 28 日、2018 年 6 月 9 日刊登于《中國證券報》、
《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告發(fā)布了公司第
十屆董事會第三十五次會議、第十屆董事會第三十六次會議、第十屆監(jiān)事會第二
十二次會議及第十屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過關于召開 2017 年年度股東
大會的通知、2017 年股東大會會議文件。該等公告載明了本次股東大會的召開
時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等。
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3、本次股東大會于 2018 年 6 月 29 日 14 點 00 分在上海市田林路 142 號華鑫
慧享中心 2 樓報告廳召開。會議召開時間和地點符合通知內(nèi)容。本次股東大會采
取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，網(wǎng)絡投票的時間和方式與公告內(nèi)容一致。
本所律師認為，召集人的資格符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
1、根據(jù)公司出席會議股東的簽名及授權委托書等相關文件，出席本次股東
大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 81 名，代表有表決權的股份 393,454,564 股，
占公司總股份數(shù)的 39.6835%；通過現(xiàn)場投票的股東共 26 人，持有公司股份
389,050,273 股，占公司股份總數(shù)的 39.2394%。
以上股東均為截止 2018 年 6 月 22 日（股權登記日）下午收市后在中國證券
登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。
2、現(xiàn)場出席本次會議的還有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他人員及
本所律師。
本所律師認為，出席本次股東大會的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
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出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東就會議通知中列明的審議事項以現(xiàn)場投
票的方式進行了投票表決，其他參與投票的股東以網(wǎng)絡投票的方式進行了投票表
決。
本次股東大會審議的議案，對中小投資者單獨計票的議案：5、審議公司 2017
年度利潤分配的預案；6、審議公司為投資企業(yè)提供貸款擔保額度的議案；7、關
于續(xù)聘會計師事務所及報酬的議案；8、審議關于選舉非獨立董事的議案；9、審
議關于選舉獨立董事的議案；10、審議關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案。其余議
案不存在需要特別決議的情形，不涉及關聯(lián)股東回避表決或優(yōu)先股股東參與表決
的議案。
具體表決結(jié)果如下：
1、審議公司董事會 2017 年度工作報告
股東類型 同意 反對 棄權
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%）
A股 389,057,960 98.8825 4,154,604 1.0559 242,000 0.0616
2、審議公司監(jiān)事會 2017 年度工作報告
股東類型 同意 反對 棄權
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%）
A股 389,057,960 98.8825 4,154,604 1.0559 242,000 0.0616
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3、審議公司 2017 年年度報告
股東類型 同意 反對 棄權
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%）
A股 389,049,160 98.8803 4,163,404 1.0581 242,000 0.0616
4、審議公司 2017 年度財務決算報告
股東類型 同意 反對 棄權
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%）
A股 389,097,860 98.8927 4,216,704 1.0717 140,000 0.0356
5、審議公司 2017 年度利潤分配的預案
股東類型 同意 反對 棄權
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%）
A股 389,520,160 99.0000 3,637,504 0.9245 296,900 0.0755
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,992,565 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 43.2016%。
6、審議公司為投資企業(yè)提供貸款擔保額度的議案
股東類型 同意 反對 棄權
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%）
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A股 389,127,860 98.9003 4,186,704 1.0640 140,000 0.0357
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,600,265 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 37.5382%。
7、審議關于續(xù)聘會計師事務所及報酬的議案
股東類型 同意 反對 棄權
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%）
A股 389,232,320 98.9268 4,077,344 1.0362 144,900 0.0370
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,704,725 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 39.0462%。
8、審議關于選舉非獨立董事的議案
（1）選舉黃金剛先生為公司第十一屆董事會董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的比
例（%）
選舉黃金剛先生為公司第十一屆 390,370,666 99.2161
董事會董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,843,071 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 55.4798%。
（2）選舉莊申安先生為公司第十一屆董事會董事
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議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉莊申安先生為公司第十一 388,928,589 98.8496
屆董事會董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,400,994 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 34.6615%。
（3）選舉歐陽葵先生為公司第十一屆董事會董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉歐陽葵先生為公司第十一 390,438,187 99.2333
屆董事會董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,910,592 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 56.4545%。
（4）選舉戴偉忠先生為公司第十一屆董事會董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉戴偉忠先生為公司第十一 390,310,587 99.2009
屆董事會董事
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其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,782,992 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 54.6125%。
（5）選舉蘇耀康先生為公司第十一屆董事會董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉蘇耀康先生為公司第十一 390,312,987 99.2015
屆董事會董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,785,392 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 54.6471%。
（6）選舉莊申志先生為公司第十一屆董事會董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉莊申志先生為公司第十一 388,909,688 98.8448
屆董事會董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,382,093 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 34.3886%。
（7）選舉徐開容女士為公司第十一屆董事會董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
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比例
選舉徐開容女士為公司第十一 389,038,947 98.8777
屆董事會董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,511,352 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 36.2547%。
9、審議關于選舉獨立董事的議案
（1）選舉劉升平女士為公司第十一屆董事會獨立董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權
的比例
選舉劉升平女士為公司第十一 389,981,145 99.1171
屆董事會獨立董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,453,550 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 49.8565%。
（2）選舉梁榮慶先生為公司第十一屆董事會獨立董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權
的比例
選舉梁榮慶先生為公司第十一 389,969,887 99.1143
屆董事會獨立董事
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其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,442,292 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 49.6940%。
（3）選舉伍愛群先生為公司第十一屆董事會獨立董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權
的比例
選舉伍愛群先生為公司第十一 389,945,587 99.1081
屆董事會獨立董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,417,992 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 49.3432%。
（4）選舉李軍先生為公司第十一屆董事會獨立董事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權
的比例
選舉李軍先生為公司第十一屆 389,566,698 99.0118
董事會獨立董事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,039,103 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 43.8734%。
10、審議關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案
（1）選舉李軍先生為公司第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事
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議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉李軍先生為公司第十一屆 390,299,747 99.1981
監(jiān)事會監(jiān)事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,772,152 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 54.4560%。
（2）選舉莊申強先生為公司第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉莊申強先生為公司第十一 389,025,088 98.8742
屆監(jiān)事會監(jiān)事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,497,493 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 36.0546%。
（3）選舉蔡云泉先生為公司第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事
議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權的
比例
選舉蔡云泉先生為公司第十一 390,321,146 99.2036
屆監(jiān)事會監(jiān)事
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其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,793,551 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 54.7649%。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：公司 2017 年年度股東大會的召集和召開程序符
合相關法律、法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關規(guī)定；
出席公司 2017 年年度股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；公司 2017 年
年度股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書，共正本肆份，無副本。
（以下無正文）
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