南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
信息披露制度
第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)對(duì)南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信息
披露工作的管理，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其它利益相關(guān)人員的合法權(quán)益，規(guī)
范公司的信息披露行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）
以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《指引》”）
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公開(kāi)對(duì)外發(fā)布的定期報(bào)告，包括季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度
報(bào)告；
（二）公司依法公開(kāi)對(duì)外發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告，包括股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)
決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、收購(gòu)和出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告、補(bǔ)充公告、
整改公告和其他重大事項(xiàng)公告等，以及證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)；
（三）公司發(fā)行新股刊登的招股說(shuō)明書、配股刊登的配股說(shuō)明書、股票上市
公告書和發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書等；
（四）公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所和有關(guān)政府部門報(bào)送的
可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的報(bào)告和請(qǐng)示等文件。
第三條 董事長(zhǎng)是公司信息披露的最終責(zé)任人， 董事會(huì)秘書為直接責(zé)任人。
證券事務(wù)部作為信息披露的管理部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，對(duì)需披露的信息進(jìn)行
搜集和整理。
第四條 董事會(huì)秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與證券交易所的指定
聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項(xiàng)，包括健全和完善信息披露制度，
確保公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)地進(jìn)行信息披露。
第二章 信息披露的基本原則
第五條 信息披露的原則：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則以及證券交易所發(fā)布的辦法和通知等
相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；
（二）及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較
大影響的信息；
（三）確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏。
第六條 公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼
要、通俗易懂地說(shuō)明事件真實(shí)情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維
或者詆毀等性質(zhì)的詞句；公司保證使用者能通過(guò)經(jīng)濟(jì)便捷的方式（如證券報(bào)紙、
互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第七條 公司董事會(huì)全體成員必須以誠(chéng)信和勤勉責(zé)任保證信息披露內(nèi)容真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。以上內(nèi)容要作為重要
提示在公告中陳述。
第八條 公司公開(kāi)披露的信息在第一時(shí)間報(bào)送證券交易所，公司在信息披露
前應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交證券交易所并上
報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第九條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)披露所有可能對(duì)
其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲
得信息。
公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》、《指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。
對(duì)可能影響股東和其他投資者投資決策的信息應(yīng)積極進(jìn)行自愿性披露，并公平對(duì)
待所有投資者，不得進(jìn)行選擇性披露。
第十條 公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開(kāi)重大信息。如果出現(xiàn)向股
東通報(bào)的事件屬于未公開(kāi)重大信息情形的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公
告同時(shí)披露。
第十一條 公司在實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中（包括非公開(kāi)發(fā)行），向特定個(gè)人
或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過(guò)向其提
供未公開(kāi)重大信息以吸引其認(rèn)購(gòu)公司證券。
公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請(qǐng)銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向
對(duì)公司負(fù)有保密義務(wù)的交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開(kāi)
重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或者人員不得對(duì)外泄漏公司未公開(kāi)
重大信息，不得買賣或者建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。一旦出現(xiàn)未公
開(kāi)重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者證券交易異常，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、向深圳
證券交易所報(bào)告并立即公告。
在重大事件籌劃過(guò)程中，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)采取保密措施，盡
量減少知情人員范圍，保證信息處于可控狀態(tài)。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控狀態(tài)，
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。
第十二條 公司公開(kāi)披露的信息在證監(jiān)會(huì)指定的法定信息披露媒體上公告，
其他公共傳媒披露信息不得先于指定媒體。
公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公司的正式公告。公司可以通過(guò)
召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使
更多投資者及時(shí)知悉了解公司已公開(kāi)的重大信息。
第十三條 公司出現(xiàn)下列情況，認(rèn)為無(wú)法按照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定披露
信息的，可以向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所同意，可以不按照《創(chuàng)業(yè)板
上市規(guī)則》規(guī)定披露：
（一）公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益，且該信息對(duì)其
股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響；
（二）公司認(rèn)為擬披露信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的；
（三）證券交易所認(rèn)定的其他情況。
第三章 信息披露的審批程序
第十四條 信息披露應(yīng)嚴(yán)格履行下列審批程序：
（一）公開(kāi)信息披露的信息文稿均由董事會(huì)秘書撰稿或?qū)徍耍?br/> （二）董事會(huì)秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在履行法定審批
程序后披露定期報(bào)告和股東大會(huì)決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；
（三）董事會(huì)秘書應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可公開(kāi)披露除股東大會(huì)決議、董
事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議以外的臨時(shí)報(bào)告：
1、以董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交董事長(zhǎng)審核簽字；
2、以監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交監(jiān)事會(huì)主席審核簽字；
3、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)需公開(kāi)披露的，該事
項(xiàng)的公告應(yīng)先提交總經(jīng)理審核，再提交董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布；
4、子公司、參股子公司的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)需公開(kāi)披露的，該事項(xiàng)的公告應(yīng)先
提交公司派出的該控股公司董事長(zhǎng)或該參股公司董事審核簽字，再提交公司總經(jīng)
理審核同意，最后提交公司董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。
（四）公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或其他有關(guān)政府部門遞交的報(bào)告、請(qǐng)
示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的宣傳性信息文
稿應(yīng)提交公司總經(jīng)理或董事長(zhǎng)最終簽發(fā)。
第十五條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘
書列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。
第十六條 公司有關(guān)部門對(duì)于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董
事會(huì)秘書或通過(guò)董事會(huì)秘書向證券交易所咨詢。
第十七條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有
關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清
公告。
第四章 定期報(bào)告的披露
第十八條 年度報(bào)告：
（一）公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公
開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)＜年度報(bào)告的內(nèi)容與格式＞》
的規(guī)定編制年度報(bào)告正文及摘要。
（二）公司應(yīng)當(dāng)在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)送年度報(bào)
告，經(jīng)證券交易所登記后，在指定報(bào)刊上刊登年度報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上
披露其正文。
第十九條 中期報(bào)告：
（一）公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)
《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—中期報(bào)告的內(nèi)容與格
式》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報(bào)告正文及摘要。
（二）公司應(yīng)當(dāng)在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)送中期報(bào)
告，經(jīng)證券交易所登記后，在指定報(bào)刊上刊登中期報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上
披露其正文。
第二十條 季度報(bào)告：
（一）公司應(yīng)當(dāng)在第一季度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)、第三季度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，按
照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編制規(guī)則第13 號(hào)＜季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別
規(guī)定＞》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制季度報(bào)告。
（二）公司應(yīng)當(dāng)在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)送季度報(bào)
告，經(jīng)證券交易所登記后，在指定報(bào)刊上刊登季度報(bào)告，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露。
（三）公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不能早于公司上一年度的年度報(bào)告
披露時(shí)間。
第二十一條 公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券
交易所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
第五章 臨時(shí)報(bào)告的披露
第二十二條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事
會(huì)決議報(bào)送證券交易所備案并公告。
第二十三條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事
會(huì)決議報(bào)送證券交易所備案并公告。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后當(dāng)日內(nèi)將股東大會(huì)決議公告文稿
報(bào)送證券交易所，經(jīng)證券交易所審查后在指定報(bào)刊上刊登決議公告。
第二十五條 股東大會(huì)因故延期或取消，公司應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日的
五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明延期或取消的具體原因。屬延期的，
通知中應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開(kāi)日期。
第二十六條 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案做出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)
做出決議，或會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，公司應(yīng)當(dāng)向證券
交易所說(shuō)明原因并公告。
第二十七條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；
（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占公司有表決
權(quán)總股份的比例的情況；
（三）每項(xiàng)提案的表決方式；
（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的
名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回
避表決情況；
（五）提案未獲通過(guò)的，或本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在
股東大會(huì)決議公告中作出說(shuō)明；
（六）法律意見(jiàn)書的結(jié)論性意見(jiàn)，若股東大會(huì)出現(xiàn)增加、否決或變更提案的，
應(yīng)當(dāng)披露法律意見(jiàn)書全文。
第二十八條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）董事會(huì)決議；
（二）監(jiān)事會(huì)決議；
（三）召開(kāi)股東大會(huì)或變更召開(kāi)股東大會(huì)日期的通知；
（四）股東大會(huì)決議；
（五）獨(dú)立董事的聲明、意見(jiàn)及報(bào)告；
（六）應(yīng)當(dāng)披露的交易包括但不限于：
1、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；
2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；
3、提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等）；
4、提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保）；
5、租入或者租出資產(chǎn)；
6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）
7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務(wù)重組；
9、簽訂許可協(xié)議；
10、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
11、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
12、證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品
等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在
內(nèi)。
（七）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易包括但不限于：
1、本制度第二十八條第6款規(guī)定的交易；
2、購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
3、銷售產(chǎn)品、商品；
4、提供或者接受勞務(wù)；
5、委托或者受托銷售；
6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；
7、其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
（八）公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%
以上的，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（九）變更募集資金投資項(xiàng)目；
（十）業(yè)績(jī)預(yù)告和盈利預(yù)測(cè)的修正；
（十一）利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)；
（十二）股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；
（十三）公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2、發(fā)生重大虧損、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
5、股東大會(huì)、董事會(huì)決議被法院依法撤銷；
6、公司決定解散或者被依法強(qiáng)制解散；
7、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債的情形；
8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足
額壞賬準(zhǔn)備；
9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
10、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
12、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采
取強(qiáng)制措施而無(wú)法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無(wú)法正常履行職
責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)三個(gè)月以上的；
13、證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
（十四）變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要
辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指
定網(wǎng)站上披露；
（十五）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
（十六）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
（十七）董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成
相關(guān)決議；
（十八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)
或者其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
（十九）控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更；
（二十）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發(fā)生較大變化；
（二十一）董事長(zhǎng)、經(jīng)理、獨(dú)立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者
發(fā)生變動(dòng)；
（二十二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材
料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；
（二十三）訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
（二十四）新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
（二十五）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（二十六）法院裁定禁止公司大股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（二十七）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管
或者設(shè)定信托；
（二十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生
可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
（二十九）證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。
第二十九條 發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司應(yīng)及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，
且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在下列情形的，公司應(yīng)及時(shí)披露：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)元以上，且占公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（三）公司與公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；
（四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。
第三十條 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍
發(fā)生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入視為第二十九條所述交
易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。
第三十一條 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，按照累計(jì)
計(jì)算的原則適用第二十九條規(guī)定。
已按照前條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第三十二條 公司應(yīng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)
后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；
（二）簽署意向書或協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件
發(fā)生時(shí)。
第三十三條 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大
事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及前條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，
公司應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
第三十四條 公司在對(duì)重大事件履行了首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)遵循分階段
披露的原則,履行信息披露義務(wù)；
（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及
時(shí)披露決議情況；
（二）公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無(wú)論意向
書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。上述協(xié)議發(fā)生重大
變更、中止或者解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，說(shuō)明協(xié)議變更、中止或
解除、終止的情況和原因；
（三）上述重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部
門否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露；
（四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款
的原因和相關(guān)付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過(guò)戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披
露有關(guān)交付或過(guò)戶事宜；
超過(guò)約定交付或者過(guò)戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)
披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告
一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過(guò)戶。
（六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較
大影響的其他進(jìn)展或變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或變化情況。
第三十五條 公司內(nèi)幕消息泄露時(shí)，應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，
并報(bào)告證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第三十六條 公司控股子公司發(fā)生的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第九章、第十章和
第十一章所述重大事件，視同公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。公司
參股公司發(fā)生《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第九章、第十一章所述重大事件，或與公司的
關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的重大事件，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生
較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第三十七條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者證
券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以
下條件的，可以向證券交易所提出暫緩披露申請(qǐng)，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕信息的知情人員已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限以證券交
易所認(rèn)可的期限為準(zhǔn)。暫緩披露申請(qǐng)未獲證券交易所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)
消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司擬披露的信息屬于國(guó)家
機(jī)密、商業(yè)秘密或者證券交易所認(rèn)可的其他情況，按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》披露或
履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，可
以向證券交易所申請(qǐng)豁免按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》披露或履行相關(guān)義務(wù)。
第三十八條 公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過(guò)指定網(wǎng)站
披露臨時(shí)報(bào)告。
在下列緊急情況下，公司可以向深圳證券交易所申請(qǐng)相關(guān)股票及其衍生品種
臨時(shí)停牌，并在上午開(kāi)市前或者市場(chǎng)交易期間通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：
（一）公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)
格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)，需要進(jìn)行說(shuō)明的；
（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)
格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保
密或者已經(jīng)泄漏的；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
第六章 招（配）股說(shuō)明書、上市公告書的披露
第三十九條 招（配）說(shuō)明書概要：招股說(shuō)明書概要按照《公開(kāi)發(fā)行股票公
司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第1號(hào)規(guī)定編制并披露。
第四十條 公司獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票后，應(yīng)當(dāng)在承銷期開(kāi)始前二至五個(gè)工作日
內(nèi)將招股說(shuō)明書概要刊登在至少一種上市公司信息披露指定報(bào)刊上。
第四十一條 在股票公開(kāi)發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)的，應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息，如股
票發(fā)行公告、發(fā)行中簽公告、搖號(hào)結(jié)果公告等，也應(yīng)當(dāng)在至少一種上市公司信息
披露指定報(bào)刊上及時(shí)公告。
第四十二條 上市公告書按照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)
則》第7號(hào)編制，在股票掛牌交易日之前的三天，應(yīng)當(dāng)將簡(jiǎn)要上市公告書刊登在
至少一種上市公司信息披露指定報(bào)刊上。
第四十三條 股票掛牌交易日之前的五個(gè)工作日，應(yīng)把全體股東登記托管資
料交中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管登記完畢。本條披露上市公
告書之前的三天，公司應(yīng)與證券交易所簽訂《上市協(xié)議書》；首次公開(kāi)發(fā)行的股
票上市五日之前，公司應(yīng)在指定網(wǎng)站上披露公司章程。
第七章 信息披露文件、資料的檔案管理
第四十四條 公司證券事務(wù)部負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，公
司證券事務(wù)部應(yīng)當(dāng)指派專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料檔案管理事務(wù)。
第四十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)時(shí)簽署的文件、會(huì)議記錄
及各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件、資料等，由公司證券事務(wù)部
負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由公司證券事務(wù)部保存，保存期限不少于 10年。
第四十六條 以公司名義對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、深圳證監(jiān)局等單位進(jìn)
行正式行文時(shí)，相關(guān)文件由公司證券事務(wù)部存檔保管。
第四十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他部門的員工需要查閱或
借閱信息披露文件的，應(yīng)到公司證券事務(wù)部辦理相關(guān)查閱及借閱手續(xù)，并及時(shí)歸
還所借文件。借閱人因保管不善致使文件遺失的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，公司應(yīng)根據(jù)實(shí)
際情況給予處罰。
第八章 信息的保密
第四十八條 公司董事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)
人和其他知情人在公司的信息公開(kāi)披露前應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍
內(nèi)。所有知情者都有義務(wù)和責(zé)任嚴(yán)守秘密。
第四十九條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司員工不得泄露內(nèi)幕消
息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
第五十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在接受特定對(duì)象采訪和調(diào)研前，
應(yīng)知會(huì)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)妥善安排采訪或調(diào)研過(guò)程并全程參加。接受采
訪或調(diào)研人員應(yīng)就調(diào)研過(guò)程和會(huì)談內(nèi)容形成書面記錄（內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括活動(dòng)時(shí)
間、地點(diǎn)、方式（書面或者口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)摰挠嘘P(guān)公司的
內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等）與采訪或調(diào)研人員共同親筆簽字確認(rèn)。董事會(huì)秘書應(yīng)
同時(shí)簽字確認(rèn)。
公司可以將與特定對(duì)象的溝通或接受特定對(duì)象調(diào)研、采訪的有關(guān)情況置于公
司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。
第五十一條 公司股東及其他負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)
定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或
者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。公司需要了解相關(guān)情況
時(shí)，股東及其他負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
第五十二條 在公司定期報(bào)告公告前，對(duì)統(tǒng)計(jì)等政府部門要求提供的生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)方面的數(shù)據(jù)，公司有關(guān)人員要咨詢公司董事會(huì)秘書后再給與回答。
第五十三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所
有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息，不得私下提前
向機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄漏。特定對(duì)象
包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他從事證券服務(wù)業(yè)機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（四）公司或深圳證券交易所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
第五十四條 公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對(duì)象簽署承諾
書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）承諾不故意打探公司未公開(kāi)重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定
人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢；
（二）承諾不泄露無(wú)意中獲取的未公開(kāi)重大信息，不利用所獲取的未公開(kāi)重
大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；
（三）在投資價(jià)值分析報(bào)告等研究報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開(kāi)重大
信息，除非公司同時(shí)披露該信息；
（四）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)
的，注明資料來(lái)源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；
（五）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前知會(huì)公
司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
第五十五條 如公司的披露信息有泄露，公司應(yīng)及時(shí)報(bào)告證券交易所和中國(guó)
證監(jiān)會(huì)，請(qǐng)示處理辦法。
公司應(yīng)當(dāng)建立與特定對(duì)象交流溝通的事后核實(shí)程序，要求特定對(duì)象將基于交
流溝通形成的投資價(jià)值分析報(bào)告等研究報(bào)告、新聞稿等文件，在發(fā)布或者使用前
知會(huì)公司。公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告等研究報(bào)告、新
聞稿等文件，并于二個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)特定對(duì)象。公司發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性
記載的，應(yīng)當(dāng)要求其改正，或者及時(shí)公告進(jìn)行說(shuō)明。
第五十六條 公司要加強(qiáng)與證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的信息溝通，正確處理
好信息披露和保密的關(guān)系，及時(shí)披露公司的有關(guān)重要信息。
第五十七條 公司因前期已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或虛假記載，被有關(guān)機(jī)
關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相
應(yīng)決定后及時(shí)予以披露，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)
規(guī)則第19號(hào)――財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財(cái)務(wù)信息
的改正、更正及相關(guān)披露事宜。
第五十八條 公共傳媒傳播的消息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種
交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并
發(fā)布澄清公告。
第九章 公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式
第五十九條 公司證券事務(wù)部為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來(lái)訪接待
機(jī)構(gòu)。
1. 聯(lián)系地址：河南省社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)
2. 郵政編碼：473300
3. 電話：0377-67986996
4. 傳真：0377-67987868
公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)
可以連接國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢電話的暢通。
第十章 處 罰
第六十條 違反本制度的行為包括：
（一）由于信息披露義務(wù)人沒(méi)有及時(shí)完整地向公司董事會(huì)秘書報(bào)送應(yīng)披露的
信息材料，而使公司無(wú)法及時(shí)準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)的行為；
（二）因董事會(huì)秘書的工作失誤，造成公司信息披露有遺漏或延誤的行為；
（三）對(duì)公司信息負(fù)有保密義務(wù)的人員未經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，在公司公開(kāi)信
息披露之前泄露公司信息的行為。
第六十一條 公司董事會(huì)根據(jù)違反本制度的行為情節(jié)輕重給予當(dāng)事人內(nèi)部
通報(bào)批評(píng)、經(jīng)濟(jì)處罰、撤職、開(kāi)除等處分，直至追究其法律責(zé)任。
第六十二條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，
造成不良后果的，公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
第十一章 附 則
第六十三條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》
有沖突或本制度未規(guī)定的，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》
執(zhí)行。
第六十四條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。
第六十五條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017年10月25日