南陽森霸光電股份有限公司
關(guān)于變更公司注冊資本、變更公司類型和修改公司章程的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
南陽森霸光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)2017 年 10 月 25 日召開的第
二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及公司類型的議
案》和《關(guān)于修訂并授權(quán)董事會辦理工商變更
登記事宜的議案》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、公司注冊資本變更情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1565 號文核準(zhǔn)，公司向社會公眾
公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 2,000 萬股新股，并已于 2017 年 9 月 15 日
在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市；本次公開發(fā)行股票后，公司注冊資本由人民幣 6,000
萬元增加至人民幣 8,000 萬元，公司總股本由 6,000 萬股增加至 8,000 萬股。
二、公司類型變更情況
本次公開發(fā)行股票后，外資股東鵬威國際集團(tuán)（香港）有限公司持股比例下
降至不足 25%，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 ，申請將公司類型由“股份有限公司
（臺港澳與境內(nèi)合資、未上市）”變更為“股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、
已上市，外資比例低于 25%）”，具體以工商行政部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
三、公司章程修訂情況
根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及公司本次公開發(fā)行
情況，對《公司章程》部分條款進(jìn)行了修改，本事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會第十
二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。具體修改內(nèi)容參見附件 1《南陽森
霸光電股份有限公司章程修改對照表》。
四、其他相關(guān)說明
本次變更注冊資本、公司類型，以及修改《公司章程》尚需提交公司 2017
年第三次臨時股東大會審議及工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。
五、備查文件
1、南陽森霸光電股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議。
2、南陽森霸光電股份有限公司章程（2017 年 10 月）。
特此公告。
南陽森霸光電股份有限公司
董事會
2017 年 10 月 25 日
附件 1
南陽森霸光電股份有限公司章程修改對照表
新章程 原章程 備注
第二條 南陽森霸光電股份
第二條 南陽森霸光電股份
有限公司（以下簡稱“公司”）系
有限公司（以下簡稱“公司”）系
依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定
依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成
成立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
公司由南陽森霸光電有限公
公司由南陽森霸光電有限公
司以整體變更方式設(shè)立；在南陽
司以整體變更方式設(shè)立；在河南省
市工商行政管理局注冊登記，取
工商行政管理局注冊登記，取得企
得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)法人
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代
營 業(yè) 執(zhí) 照 的 注 冊 號 為
碼為 91410000776548858N。
411300400000795。
第三條 公司于 2017 年 8 月 第三條 公司于【】年【】
24 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會 月【】日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委
批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣 員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行
普通股 2000 萬股，于 2017 年 9 人民幣普通股【】股，于【】年
月 15 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板 【】月【】日在深圳證券交易所
上市。 創(chuàng)業(yè)板上市。
第六條 公司注冊資本為人 第六條 公司注冊資本為人
民幣 8,000 萬元。 民幣 6,000 萬元。
第十三條 經(jīng)依法登記，公
司的經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、制造、 第十三條 經(jīng)依法登記，公
銷售紅外傳感器、可見光傳感器等 司的經(jīng)營范圍：技術(shù)研究和試驗(yàn)
光電傳感器系列產(chǎn)品、相關(guān)電子模 發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器、
塊、配件、組件；傳感器及傳感器 光敏電阻，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（上述
應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計；與以上產(chǎn) 項(xiàng)目，國家法律法規(guī)國務(wù)院決定
品相關(guān)的嵌入式軟件的開發(fā)、銷 規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目除外）。
售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)
（以上均不含法律、行政法規(guī)、國
務(wù)院決定規(guī)定需前置審批和禁止
的項(xiàng)目）。
公司經(jīng)營范圍變更時依法向
公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十九條 公司股份總數(shù)為 第十九條 公司股份總數(shù)為
8,000 萬股，全部為普通股。 【】萬股，全部為普通股。
第二十八條 發(fā)起人持有的
第二十八條 發(fā)起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起
本公司股份，自公司成立之日起 1
1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份
股份前已發(fā)行的股份，自公司股
前已發(fā)行的股份，自公司股票在證
票在證券交易所上市交易之日起
券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)
1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理
公司董事、監(jiān)事、高級管理人
人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本
員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公
公司的股份及其變動情況，在任
司的股份及其變動情況，在任職期
職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所
其所持有本公司股份總數(shù)的
持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持
25％；所持本公司股份自公司股
本公司股份自公司股票上市交易
票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員
讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不
離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；
的本公司股份；在公司首次公開發(fā)
在公司首次公開發(fā)行股票上市之
行股票上市之日起六個月內(nèi)申報
日起六個月內(nèi)申報離職的，自申
離職的，自申報離職之日起十八個
報離職之日起十八個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司股
其直接持有的公司股份；在首次
份；在首次公開發(fā)行股票上市之日
公開發(fā)行股票上市之日起第七個
起第七個月至第十二個月之間申
月至第十二個月之間申報離 職
報離職的，自申報離職之日起十二
的，自申報離職之日起十二個月
個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司股
股份。
份。
股票被終止上市后，公司股
票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公司依據(jù)證券登
記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，
股東名冊是證明股東持有公司股
第三十條 公司依據(jù)證券登
份的充分證據(jù)。股東按其所持有股
記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名
份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持
冊，股東名冊是證明股東持有公
有同一種類股份的股東，享有同等
司股份的充分證據(jù)。股東按其所
權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽
義務(wù)；持有同一種類股份的股東，
訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要
享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
股東資料以及主要股東的持股變
更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及
時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十四條 公司股東大
會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行
第 三 十 四條 公司股東大
政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院
會、董事會決議內(nèi)容違反法律、
認(rèn)定無效。
行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民
股東大會、董事會的會議召集
法院認(rèn)定無效。
程序、表決方式違反法律、行政法
股東大會、董事會的會議召
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反
集程序、表決方式違反法律、行
本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)
日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
容違反本章程的，股東有權(quán)自決
公司根據(jù)股東大會、董事會
議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民
決議已辦理變更登記的，人民法
法院撤銷。
院宣告該決議無效或者撤銷該決
議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)
申請撤銷變更登記。
第三十九條 公司的控股股 第三十九條 公司的控股股
東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián) 東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)
關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的， 聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
責(zé)任。 擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人 公司控股股東及實(shí)際控制人
對公司和公司社會公眾股股東負(fù) 對公司和公司社會公眾股股東負(fù)
有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法 有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依
行使出資人的權(quán)利，控股股東不得 法行使出資人的權(quán)利，控股股東
利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投 不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損 對外投資、資金占用、借款擔(dān)保
害公司和社會公眾股股東的合法 等方式損害公司和社會公眾股股
權(quán)益，不得利用其控制地位損害公 東的合法權(quán)益，不得利用其控制
司和社會公眾股股東的利益。 地位損害公司和社會公眾股股東
公司董事、監(jiān)事、高級管理 的利益。
人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控
股股東占用。公司董事、高級管
理人員協(xié)助、縱容控股股東及其
附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司
董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任
人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的
董事提議予以罷免。發(fā)生公司控
股股東以包括但不限于占用公司
資金的方式侵占公司資產(chǎn)的情
況，公司董事會應(yīng)立即以公司的
名義向司法部門申請對控股股東
所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公
司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡控股股
東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原
狀或現(xiàn)金清償?shù)?，公司有?quán)按照
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及
程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公
司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。
第四十二條 公司發(fā)生的交 第四十二條 公司發(fā)生的交
易（公司受贈現(xiàn)金資金除外）達(dá)到 易（公司受贈現(xiàn)金資金除外）達(dá)
下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大 到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股
會審議： 東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額
公 司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計 總 資 產(chǎn) 的 占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額
同時存在賬面值和評估值的，以較 同時存在賬面值和評估值的，以
高者作為計算數(shù)據(jù)； 較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）
最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)
入占公司最近一個會計年度經(jīng)審 收入占公司最近一個會計年度經(jīng)
計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金 審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕
額超過 3000 萬元； 對金額超過 3000 萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在 （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）
最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利
占公司最近一個會計年度經(jīng)審計 潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審
凈利潤的 50%以上，且絕對金額超 計凈利潤的 50%以上，且絕對金
過 300 萬元； 額超過 300 萬元；
（四）交易的成交金額（含承 （四）交易的成交金額（含
擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng) 承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一
審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且
額超過 3000 萬元； 絕對金額超過 3000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司 （五）交易產(chǎn)生的利潤占公
最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利
的 50%以上，且絕對金額超過 300 潤的 50%以上，且絕對金額超過
萬元； 300 萬元；
（六）公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交 （六）公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的
易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和被提供擔(dān) 交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和被提
保除外）金額在 1000 萬元以上， 供擔(dān)保除外）金額在 1000 萬元以
且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈
絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
上述指標(biāo)計算涉及的數(shù)據(jù)如 上述指標(biāo)計算涉及的數(shù)據(jù)如
為負(fù)值，取其絕對值計算。公司在 為負(fù)值，取其絕對值計算。公司
12 個月內(nèi)發(fā)生的與同一交易標(biāo)的 在 12 個月內(nèi)發(fā)生的與同一交易
相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計計算。 標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計
本條所稱交易事項(xiàng)包括：購 計算。
買或者出售資產(chǎn)（不包括購買原
材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)
品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資
產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置
換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者
出售行為仍包括在內(nèi)）；對外投資
（含委托理財，委托貸款，對子
公司投資等）；提供擔(dān)保；提供財
務(wù)資助；租入或者租出資產(chǎn)；簽
訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、
受托經(jīng)營等）；贈與或者受贈資
產(chǎn)；債權(quán)或者債務(wù)重組；研究與
開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；
銀行借款、授信；證券交易所認(rèn)
定的其他交易。
第四十五條 本公司召開股
東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或
第四十五條 本公司召開股 通知中確定的地點(diǎn)。
東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或通 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)
知中確定的地點(diǎn)。 場會議形式召開。公司還將提供
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場 網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東
會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò) 大會提供便利。股東通過上述方
或其他方式為股東參加股東大會 式參加股東大會的，視為出席。
提供便利。股東通過上述方式參加 股東大會審議下列事項(xiàng)之一
股東大會的，視為出席。 的，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交
易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式
為中小投資者參加股東大會提供
便利：
（一）公司重大資產(chǎn)重組，
購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)
審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過
20%的；
（二）公司在 1 年內(nèi)購買、
出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公
司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額
30%的；
（三）股東以其持有的公司
股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司
的債務(wù)；
（四）對公司有重大影響的
附屬企業(yè)到境外上市；
（五）對中小投資者權(quán)益有
重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
安排可以通過網(wǎng)絡(luò)等方式參
加股東大會的，將在股東大會召
開通知中明確股東身份確認(rèn)方
式。
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán) 第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)
向董事會提議召開臨時股東大會。 向董事會提議召開臨時股東大
對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大 會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股
會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到 法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意
召開臨時股東大會的書面反饋意 或不同意召開臨時股東大會的書
見。 面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大 董事會同意召開臨時股東大
會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后 會的，將在作出董事會決議后的
的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知；董事會不同意召開臨時股東大 知；董事會不同意召開臨時股東
會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。 大會的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向
董事會提議召開臨時股東大會，
董事會提議召開臨時股東大會，并
并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提
應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董
出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政
事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日
案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股
召開臨時股東大會的書面反饋意
東大會的書面反饋意見。
見。
董事會同意召開臨時股東大
董事會同意召開臨時股東大
會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后
會的，將在作出董事會決議后的
的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征
知，通知中對原提議的變更，應(yīng)
得監(jiān)事會的同意。
征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東
董事會不同意召開臨時股東
大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)
大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)
未作出反饋的，視為董事會不能履
未作出反饋的，視為董事會不能
行或者不履行召集股東大會會議
履行或者不履行召集股東大會會
職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主
議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
持。
主持。
第五十五條 召集人將在年
第五十五條 召集人將在年
度股東大會召開 20 日前以公告方
度股東大會召開 20 日前以公告
式通知各股東，臨時股東大會將于
方式通知各股東，臨時股東大會
會議召開 15 日前以公告方式通知
將于會議召開 15 日前以公告方
各股東。
式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不
包括會議召開當(dāng)日。
第五十七條 股東大會擬討 第五十七條 股東大會擬討
論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大 論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東
會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候 大會通知中將充分披露董事、監(jiān)
選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi) 事候選人的詳細(xì)資料，至少包括
容： 以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、
兼職等個人情況； 兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控 （二）與本公司或本公司的
股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān) 控股股東及實(shí)際控制人是否存在
聯(lián)關(guān)系； 關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù) （三）披露持有本公司股份
量； 數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及 （四）是否受過中國證監(jiān)會
其他有關(guān)部門的處罰和證券交易 及其他有關(guān)部門的處罰和證券交
所懲戒。 易所懲戒。
（五）法律、行政法規(guī)、部 除采取累積投票制選舉董
門規(guī)章或其他規(guī)范性文件規(guī)定的 事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候
其他內(nèi)容。 選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
除采取累積投票制選舉董事、
監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第八十條 股東大會審議有 第八十條 股東大會審議有
關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng) 關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不
當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表 應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的
決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總 有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表
數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分 決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)
披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易 況。
事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動向股東 股東大會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東
大會聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避表決。 的回避和表決程序如下：
股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回 （一）股東大會審議的某一
避的，其他股東可以要求其說明 事項(xiàng)與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該
情況并回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān) 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前
規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東 向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
及該股東是否應(yīng)當(dāng)回避。 （二）股東大會在審議關(guān)聯(lián)
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東對于涉 交易事項(xiàng)時，會議主持人宣布有
及 自 己 的 關(guān) 聯(lián) 交 易 可 以 參 加 討 關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
論，并可就該關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原 的關(guān)聯(lián)關(guān)系；會議主持人明確宣
因、交易基本情況、交易是否公 布關(guān)聯(lián)股東回避，而由非關(guān)聯(lián)股
允合法等事宜向股東大會做出解 東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表
釋和說明。 決；
如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法 （三）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成決
回避時，公司在征得中國證券監(jiān) 議須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東以
督管理部門的同意后，可以按照 具有表決權(quán)的股份數(shù)的二分之一
正常程序進(jìn)行表決，并在股東大 以上通過；
會決議中做出詳細(xì)說明。 （四）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交
股東大會結(jié)束后，其他股東 易事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息
發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交 披露或回避的，股東大會有權(quán)撤
易事項(xiàng)投票的， 或者股東對是否 銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的一切決
應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相 議。
關(guān)決議根據(jù)本章程的有關(guān)規(guī)定向
人民法院起訴。
第八十四條 除累積投票制 第八十四條 除累積投票制
外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐 外，股東大會將對所有提案進(jìn)行
項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案 逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提
的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行 案的，將按提案提出的時間順序
表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)?進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
致股東大會中止或不能作出決議 原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作
外，股東大會將不得對提案進(jìn)行擱 出決議外，股東大會將不會對提
置或不予表決。 案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十八條 股東大會對提 第八十八條 股東大會對提
案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東 案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股
代表參加計票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與 東代表參加計票和監(jiān)票。審議事
股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代 項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股
理人不得參加計票、監(jiān)票。 東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時， 股東大會對提案進(jìn)行表決
應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表 時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)
共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布 事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并
表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會 當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決
議記錄。 結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的
股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的 上市公司股東或其代理人，有權(quán)
投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的
投票結(jié)果。
第九十四條 股東大會通過 第九十四條 股東大會通過
有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任 有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新
董事、監(jiān)事在本次股東大會決議 任董事、監(jiān)事在本次股東大會結(jié)
通過之日起就任。 束后次日立即就任。
第一百零一條 董事可以在
第一百零一條 董事可以在
任期屆滿以前提出辭職。董事
任期屆滿以前提出辭職。董事辭
辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職
職應(yīng)向董事會提交書面辭職報
報告。董事會將在2日內(nèi)披露有
告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)
關(guān)情況。
情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董
董事任期屆滿未及時改選，
事會低于法定最低人數(shù)時，在改
或者董事在任期屆滿前辭職而導(dǎo)
選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)
致董事會成員低于法定人數(shù)的，
當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
在改選出的董事就任前，原董事仍
章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
除前款所列情形外，董事辭
章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
職自辭職報告送達(dá)董事會時生
除前款所列情形外，董事辭職
效。
自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零二條 董事辭職生
效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥
所有移交手續(xù)，其對公司和股東承
擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不 第一百零二條 董事辭職生
當(dāng)然解除，在董事辭職生效或任期 效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦
屆滿后的2年內(nèi)仍然有效。 妥所有移交手續(xù)，其對公司和股
董事對公司商業(yè)秘密保密的 東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束
義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效， 后并不當(dāng)然解除，在董事辭職生
直至該商業(yè)秘密成為公開信息； 效或任期屆滿后的 2 年內(nèi)仍然有
其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)公 效。
平的原則決定，結(jié)合有關(guān)事項(xiàng)的
性質(zhì)、重要程度、影響時間及與
該董事的關(guān)系等因素綜合確定。
第一百一十一條 董事會應(yīng) 第一百一十一條 董事會應(yīng)
當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、 當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理 資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托
財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的 理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)
審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng) 格的審查和決策程序；重大投資
當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評 項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人
審，并報股東大會批準(zhǔn)。 員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
（一）公司擬發(fā)生的交易達(dá)到 （一）公司在一年內(nèi)對外投
以下標(biāo)準(zhǔn)之一時，應(yīng)當(dāng)提交董事會 資、收購出售資產(chǎn)、委托理財占
審議批準(zhǔn)： 公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公 以內(nèi)，董事會有權(quán)審批；超過公
司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以 司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的
上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存 應(yīng)提交股東大會審議。
在賬面值和評估值的，以較高者作 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購
為計算數(shù)據(jù)；
買原材料、經(jīng)營性土地等資產(chǎn)，以
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最
及出售商品房等與日常經(jīng)營相關(guān)的
近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入
資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出
占公司最近一個會計年度經(jīng)審計
售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額
超過500萬元； （二）在一年內(nèi)公司資產(chǎn)抵
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最 押占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占 30％以內(nèi)，董事會有權(quán)審批；超
公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈 過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
利潤的10%以上，且絕對金額超過 30％的應(yīng)提交股東大會審議。公
100萬元； 司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到或超過 70％
4、交易的成交金額（含承擔(dān) 時，任何資產(chǎn)抵押均應(yīng)提交股東
債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審 大會審議。
計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額 （三）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)
超過500萬元； 生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最 提供擔(dān)保除外）金額低于30萬元
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的
10%以上，且絕對金額超過100萬 交易金額低于100萬元，或低于公
元。 司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù) 0.5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事長審
如為負(fù)值時，取其絕對值計算。前 議批準(zhǔn)，并報董事會備案。
款中的交易是指：購買或出售資產(chǎn) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交
（不含購買原材料、燃料和動力， 易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)
以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營 保除外）金額在30萬元以上的關(guān)
相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購 聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易
買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在 金額在100萬元以上，且占公司最
內(nèi)）、對外投資（含委托理財，委 近 一 期 經(jīng) 審 計 凈 資 產(chǎn) 絕 對 值
托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián) 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事
營企業(yè)投資，投資交易性金融資 會審議批準(zhǔn)。
產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易
期投資等）、提供財務(wù)資助、租入 （公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保
或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同 除外）金額在1000萬元以上；且
（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、 對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董
研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可 事會審議批準(zhǔn)后提交股東大會審
協(xié)議。 議批準(zhǔn)。
（二）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交
押、借入資金金額及申請銀行授信 易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)
額度低于公司最近一期經(jīng)審計總 當(dāng)按照累計計算的原則適用上述
資產(chǎn)30%的，董事會有權(quán)審批；占 規(guī)定。
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以 （四）公司對外擔(dān)保遵守以
上的，應(yīng)提交股東大會審議。公司 下規(guī)定：
資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到或超過70%時，任 1、公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事
何資產(chǎn)抵押、借入資金及申請銀行 會或股東大會審議。除按本章程
授信額度均應(yīng)提交股東大會審議。 規(guī)定須提交股東大會審議批準(zhǔn)之
（三）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生 外的對外擔(dān)保事項(xiàng)，董事會有權(quán)
交易金額在30萬元以上低于1000 審批。
萬元的關(guān)聯(lián) 交易；或與關(guān)聯(lián)法人 2、董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，
發(fā)生的交易金額在100萬元以上低 應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二
于1000萬元的關(guān)聯(lián)交易； 或占公 以上董事審議同意。
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 3、公司董事會或股東大會審
0.5%以上低于5%的關(guān)聯(lián)交易，董事 議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時披
會有權(quán)審批。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的 露董事會或股東大會決議、截止
交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān) 信息披露日公司及其控股子公司
保除外）金額在 1000萬元以上， 對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公
且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 司提供擔(dān)保的總額。
絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交 如屬于在上述授權(quán)范圍內(nèi)，
股東大會審議。 但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會認(rèn)為
（四）公司對外擔(dān)保遵守以下 有必要須報股東大會批準(zhǔn)的事
規(guī)定： 項(xiàng)，則應(yīng)提交股東大會審議。
1、公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事
會或股東大會審議。除按本章程規(guī)
定須提交股東大會審議批準(zhǔn)之外
的對外擔(dān)保事項(xiàng)，董事會有權(quán)審
批。
2、董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，
應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二
以上董事審議同意。
3、公司董事會或股東大會審
議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時披露
董事會或股東大會決議、截止信息
披露日公司及其控股子公司對外
擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供
擔(dān)保的總額。如屬于在上述授權(quán)范
圍內(nèi)，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會
認(rèn)為有必要須報股東大會批準(zhǔn)的
事項(xiàng)，則應(yīng)提交股東大會審議。超
過以上比例、限額的決策事項(xiàng)或合
同，應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十七條 董事會召
第一百一十七條 董事會召
開臨時董事會會議的通知方式為：
開臨時董事會會議的通知方式
專人送達(dá)、郵件、電子郵件、傳真
為：專人送達(dá)、郵件、電子郵件、
等方式；通知時限為：召開 5 天前。
傳真等方式；通知時限為：召開5
情況緊急下，需要盡快召開董事
天前。
會臨時會議的，可以隨時通過口
頭或者電話等方式發(fā)出會議通
知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出
說明。
第一百二十九條 總經(jīng)理對
董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管
理工作，組織實(shí)施董事會決議，并
向董事會報告工作；
第一百二十九條 總經(jīng)理對
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營
董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
計劃和投資方案；
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)
管理工作，組織實(shí)施董事會決議，
設(shè)置方案；
并向董事會報告工作；
（四）擬訂公司的基本管理制
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)
度；
營計劃和投資方案；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)
（六）提請董事會聘任或者解
構(gòu)設(shè)置方案；
聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）擬訂公司的基本管理
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)
制度；
由董事會決定聘任或者解聘以外
（五）制定公司的具體規(guī)章；
的負(fù)責(zé)管理人員；
（六）提請董事會聘任或者
（八）擬定公司職工的工資、
解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
福利、獎懲，決定公司職工的聘
（七）決定聘任或者解聘除
用和解聘；
應(yīng)由董事會決定聘任或者解