深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價(jià)格的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年6月29日召開第
三屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價(jià)格的議案》，現(xiàn)對相關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2016年12月27日，公司召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)
第十一次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的
議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事
會(huì)對激勵(lì)對象名單進(jìn)行了審核，認(rèn)為激勵(lì)對象主體資格合法有效。北京市康達(dá)律
師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于公
司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2016年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2017年2月14日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十
三次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議
案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的議案》。
因91人自愿放棄認(rèn)購公司擬向其授予的限制性股票合計(jì)122.08萬股，故2016年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對象的人數(shù)由741人調(diào)整到650人，授予限制
性股票的總數(shù)由2,380萬股調(diào)整為2,257.92萬股，其中首次授予部分為1,877.92萬
股，預(yù)留授予部分為380萬股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日為2017
年2月14日，授予價(jià)格為7.49元/股。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對象主體資格合法有效，確定
的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對調(diào)整后的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了審核，認(rèn)為激勵(lì)
對象主體資格合法有效。北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
4、2017年2月28日，公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十
四次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及
授予權(quán)益數(shù)量的議案》。鑒于有87名激勵(lì)對象在本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日
確定后的資金繳納過程中因個(gè)人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的限制性股票合
計(jì)44,380股，因此，公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對象人
數(shù)由650人調(diào)整為563人，授予限制性股票的總數(shù)由2,257.92萬股調(diào)整為2,253.4820
萬股，其中首次授予部分為1,873.4820萬股，預(yù)留授予部分為380萬股。公司獨(dú)立
董事對此發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對調(diào)整后的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了審
核，認(rèn)為激勵(lì)對象主體資格合法有效。北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律
意見書。
5、2017年3月9日，公司披露了《關(guān)于2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
部分授予完成的公告》。經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的登記
工作，授予股份的上市日期為2017年3月13日，共涉激勵(lì)對象563名，獲授數(shù)量總
額為18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事
會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票首次授予部分回
購注銷價(jià)格的議案》，2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購注銷價(jià)格
由7.49元/股調(diào)整為7.44元/股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市
康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
7、2017年9月7日，公司召開了第三屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事
會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
根據(jù)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，鑒于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃中的原激勵(lì)對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計(jì)20人已離職，董事會(huì)同意公司回購
注銷上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票首次授予部分共計(jì)
395,000股，回購注銷價(jià)格為7.44元/股。本次回購注銷完成后，公司2016年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對象將由563名調(diào)整至543名，已獲授但尚未
解鎖的2016年限制性股票首次授予部分總數(shù)將由18,734,820股減少至18,339,820
股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法
律意見書。
8、2017年11月8日，公司召開了第三屆董事會(huì)第四十次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)
第二十八次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予2016年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予部分的議案》。根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定及2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)認(rèn)為2016年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的授予條件已經(jīng)成就，董事會(huì)確定公司2016年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的授予日為2017年11月8日。本次共向110名激勵(lì)對象授予限制
性股票380萬股，授予價(jià)格為7.59元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北
京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
9、2017年11月27日，公司召開了第三屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)
事會(huì)第二十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)
留部分的激勵(lì)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》，鑒于在2016年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予部分的認(rèn)購資金繳納過程中，原激勵(lì)對象中有5人因個(gè)人原因放棄
認(rèn)購公司擬向其授予的預(yù)留部分限制性股票合計(jì)10,000股，經(jīng)調(diào)整后，公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象人數(shù)由110人調(diào)整為105人，授予
預(yù)留部分限制性股票的總數(shù)由380萬股調(diào)整為379萬股。
10、2018年3月30日，公司召開了第三屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議及第三屆監(jiān)
事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2016 年限制性股票的議
案》。根據(jù)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，鑒于公司2016年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃中的原激勵(lì)對象郭遠(yuǎn)生、王繼鵬、劉雅萍等共計(jì)20人已離職/考核不
合格，不再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷上述20人已獲授但尚未解鎖的2016
年限制性股票首次授予部分共計(jì)238,000股，回購注銷價(jià)格為7.44元/股；由于公
司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予部分原激勵(lì)對象程春金已離職，不再具
備激勵(lì)資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票預(yù)留授予
部分共計(jì)100,000股，回購注銷價(jià)格為7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召開了第三屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議及第三屆監(jiān)
事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部
分第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。鑒于2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分
第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，董事會(huì)一致同意2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
首次授予部分涉及的523名激勵(lì)對象在第一個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為
3,593,964股。監(jiān)事會(huì)對公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃本次可解鎖條件及激勵(lì)對
象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。
12、2018年6月29日，公司召開了第三屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)
事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價(jià)
格的議案》，2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購注銷價(jià)格由7.44元
/股調(diào)整為6.16元/股，2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的回購注銷價(jià)格
由7.59元/股調(diào)整為6.28元/股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市
康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
二、調(diào)整事由及調(diào)整方法
1、調(diào)整事由
鑒于公司已于2018年6月25日實(shí)施完畢了2017年年度利潤分配方案，即以公
司2018年6月22日總股本634,383,805股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元人民
幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。根據(jù)公司《2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，現(xiàn)分別對2016年限制性股票首次授予
部分及預(yù)留授予部分的回購注銷價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
2、調(diào)整方法
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》之“第十四章 限制性股票
回購注銷原則 一、回購價(jià)格的調(diào)整方法”的相關(guān)規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)
格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法
如下：
1）公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0/（1＋n）
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)
格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2）派息：P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價(jià)格，
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
本次調(diào)整后：
首次授予部分回購注銷價(jià)格為P=（7.44 - 0.05）/（1+0.2）= 6.16元/股。
預(yù)留授予部分回購注銷價(jià)格為P=（7.59 - 0.05）/（1+0.2）= 6.28元/股。
三、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷價(jià)格調(diào)整對公司的影響
公司本次對2016年限制性股票回購注銷價(jià)格進(jìn)行調(diào)整不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀
況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
四、獨(dú)立董事意見
鑒于公司已完成2017年年度權(quán)益分派方案，董事會(huì)根據(jù)公司2017年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，分別對公司2016年限制性股票首次授予部分及預(yù)留授予部分
的回購注銷價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并履行了必要、合規(guī)的決策程序，符合《上市公
司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號—股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
及公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，符合公司及
全體股東的利益，故我們一致同意《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價(jià)
格的議案》。
五、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審閱《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價(jià)格的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)
為：公司對2016年限制性股票首次授予部分及預(yù)留授予部分的回購注銷價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的規(guī)定，且履行了必要的審核程序，不存在損害股東利益的情況，
故我們一致同意公司董事會(huì)對2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的回購注銷價(jià)格進(jìn)行
調(diào)整。
六、法律意見書的結(jié)論性意見
綜上所述，北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司本次調(diào)整的事項(xiàng)已經(jīng)取得
現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《深圳市洲明科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制
性股票回購注銷價(jià)格調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2018年6月29日