木林森股份有限公司
關(guān)于為全資子公司及其下屬全資子公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2018 年 6 月 30
日召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于為全資子公司及其下屬
全資子公司提供擔(dān)保的議案》，同意公司為全資子公司和諧明芯（義烏）光電科
技有限公司(以下簡稱“明芯光電”）及其下屬全資子公司 LEDVANCE GmbH（以
下簡稱“LEDVANCE”）向銀行貸款提供授信擔(dān)保額度合計(jì)不超過 3 億歐元提供擔(dān)
保。在該額度范圍內(nèi)，擬提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事長孫清煥先生就相關(guān)的擔(dān)保
事宜作出決定，并在相關(guān)合同和辦理擔(dān)保事項(xiàng)所需的申請文件及其它相關(guān)文件上
代表公司簽字，并授權(quán)有關(guān)人員辦理相關(guān)擔(dān)保手續(xù)。
本次擔(dān)保能有效改善子公司及孫公司的融資結(jié)構(gòu)，有利于調(diào)節(jié)子公司及孫公
司的融資成本，滿足子公司及孫公司發(fā)展的資金需求。由于本次對合并報(bào)表范圍
內(nèi)全資子公司及全資孫公司提供擔(dān)保，未要求提供反擔(dān)保，未損害中小股東的權(quán)
益，符合全體股東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本
次擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330782MA28E3WG7C
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定地址：浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路126號(hào)
法定代表人：孫憲軍
注冊資本：人民幣400,000萬元
成立日期：2016年07月22日
經(jīng)營范圍：光電材料及器件的技術(shù)開發(fā)、銷售；照明產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；商
務(wù)信息咨詢服務(wù)（以上經(jīng)營范圍未經(jīng)金融等行業(yè)監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、
融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)
進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
股權(quán)架構(gòu)：
股東姓名 出資額(萬元) 持股比例
木林森股份有限公司 400,000.00 100%
合計(jì) 400,000.00 100%
截止 2018 年 3 月 31 日未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，總資產(chǎn) 122.4 億元人民幣，總
負(fù)債 83.3 億元人民幣，所有者權(quán)益 39.1 億元，資產(chǎn)負(fù)債率 68.06%。2017 年 7
月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期間，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入凈額 110.1 億元人民幣，實(shí)現(xiàn)經(jīng)
營利潤 7,119 萬元人民幣，凈利潤 1,269.6 萬元人民幣。
該公司的信用狀況良好。
（二）LEDVANCE GmbH
所在國家：德國
營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：HRB 220074
注冊資本：50,000.00 歐元
成立日期：2015 年 8 月 6 日
住 所：Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany
經(jīng)營范圍：燈具、照明設(shè)備和光電產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計(jì)和制造
被擔(dān)保人與公司關(guān)系：LEDVANCE GmbH 為公司持有 100%股權(quán)的全資子公司明
芯光電的下屬全資子公司。
股權(quán)架構(gòu)：
被擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止 2018 年 3 月 31 日未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，總資
產(chǎn) 87.7 億元人民幣，總負(fù)債 58.3 億元人民幣，所有者權(quán)益 29.4 億元，資產(chǎn)負(fù)
債率 66.48%。
該公司的信用狀況良好。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
上述擔(dān)保協(xié)議尚未簽署，協(xié)議主要內(nèi)容將由公司與相關(guān)銀行共同協(xié)商確定，
因此具體擔(dān)保內(nèi)容和形式以簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。
四、董事會(huì)意見
公司為明芯光電及 LEDVANCE 提供擔(dān)保有利于改善子公司及孫公司融資結(jié)構(gòu)，
調(diào)節(jié)子公司及孫公司的融資成本，符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略。明芯光電及
LEDVANCE 經(jīng)營穩(wěn)定，具有良好的償債能力，公司為其擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司
可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司和中小股東的利益的情形。
本次擔(dān)保不涉及反擔(dān)保，不會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，且不存在與《關(guān)于規(guī)
范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（[2003]56
號(hào)文）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（[2005]120 號(hào)文）及《公
司章程》相違背的情況。
五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司為全資子公司和諧明芯（義烏）光電科技有限公司及其下屬全資子公司
LEDVANCE GmbH提供授信擔(dān)保，有利于改善子公司及孫公司融資結(jié)構(gòu)，調(diào)節(jié)子公
司及孫公司的融資成本，符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略。
全資子公司和諧明芯（義烏）光電科技有限公司及其下屬全資子公司
LEDVANCE GmbH經(jīng)營情況穩(wěn)定，具有良好的償債能力，公司為其擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司和中小股東的利益的情形。本次擔(dān)
保審議及表決程序不存在與《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對
外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法
律、法規(guī)及《公司章程》相違背的情況。
六、累計(jì)對外擔(dān)保的數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至 2018 年 5 月 31 日，公司累計(jì)對外擔(dān)保實(shí)際數(shù)額（不含本次擔(dān)保）
241,704.27 萬元，占最近一期（2017 年 12 月 31 日）經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈資
產(chǎn) 587,943.78 萬元的 41.11%。
公司及子公司無逾期對外擔(dān)保、無涉及訴訟的對外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴
而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。
七、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 7 月 2 日