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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
2017 年 11 月
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市
公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受南陽(yáng)
森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派張?chǎng)温蓭?、劉從珍?br/>師出席了公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），就本
次股東大會(huì)的有關(guān)問題，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)人員
的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序是否符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定
以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容以
及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供本次股東大會(huì)之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人
不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)
決議一并公告，并對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
鑒于此，本所律師對(duì)本法律意見書出具之日及以前所發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開
公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)的議案》，公司董事會(huì)于2017年10月26日在法定信息披露媒體公告了公司
《關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)通知》），
對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議議程和議案、召開方式、出席
人員、會(huì)議登記辦法等事項(xiàng)予以公告。
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)表決、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017
年11月13日15:00在河南省南陽(yáng)市社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)森霸股份會(huì)議室召開，由公司董
事長(zhǎng)單森林先生主持，參加會(huì)議的股東或股東代表就《股東大會(huì)通知》所列明的
審議事項(xiàng)進(jìn)行了審議并現(xiàn)場(chǎng)行使表決權(quán)；公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，
股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。其中，通過(guò)深圳證券交易
所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2017年11月13日9:30-11:30，13:00-15:00；
通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年11月12日15:00至
2017年11月13日15:00。
本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，公司發(fā)出本次股東大會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間、方式及內(nèi)
容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)召
開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與《股東大會(huì)通知》的內(nèi)容一致。公司本次股東大會(huì)
的召集、召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格
（一）出席本次股東大會(huì)人員的資格
1、經(jīng)查驗(yàn)公司提供的公司股東名冊(cè)、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東以及股東代表的身
份證明、法定代表人證明書等文件，并根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投
票數(shù)據(jù)，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代表情況如下：
現(xiàn)場(chǎng)出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并投票的股東及股東代表、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股
東代表共5名，均為截至2017年11月8日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深
圳分公司登記在冊(cè)的股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為57,322,300
股，占公司有表決權(quán)總股份的71.6529%。
（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表
根據(jù)出席會(huì)議人員簽名及法定代表人證明書，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
股東及代表共4名，均為截至2017年11月8日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司
深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為
57,318,600股，占公司有表決權(quán)總股份的71.6483%。
本所律師認(rèn)為，上述股東或股東代表參加會(huì)議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)的深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)確
認(rèn)，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)1人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)為3,700股，占公司有
表決權(quán)總股份的0.0046%。
除上述股東及股東代表外，出席會(huì)議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員及公司聘任的本所律師。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格均
合法有效。
（二）本次股東大會(huì)召集人的資格
根據(jù)《股東大會(huì)通知》，本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)。董事會(huì)作為本
次股東大會(huì)召集人符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會(huì)采取記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式投票表決。
參與現(xiàn)場(chǎng)投票的股東以記名投票的方式對(duì)全部議案進(jìn)行了表決，并由股東代
表、監(jiān)事及本所律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。
參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票，以記名投票方式按《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的
程序進(jìn)行投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東
大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
本次股東大會(huì)全部投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)
果，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。
（二）表決結(jié)果
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，審議通過(guò)了
如下議案：
1、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂并授權(quán)董事會(huì)
辦理工商變更登記事宜的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的
議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
4、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的
議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
5、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
6、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的議
案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
7、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
8、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
9、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的議
案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
10、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
11、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
12、審議通過(guò)了《關(guān)于制定的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
13、審議《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本及公司類型的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
14、審議《關(guān)于使用暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東總表決情況：
同意3,700股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)
0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
15、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)0股，
占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東總表決情況：
同意3,700股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)
0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)審議的議案一、議案二、議案三、議案四及議案十三
已經(jīng)獲得出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的2/3以上通
過(guò)，其他議案已經(jīng)獲得出席會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)1/2以上通過(guò)。本次股東
大會(huì)審議的議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本次股東大會(huì)未出現(xiàn)修改原議案或提出新
議案的情形。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符，公
司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員
資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會(huì)決議合法有效。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司 2017 年第三次
臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽字頁(yè)，無(wú)正文）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉從珍
廣東華商律師事務(wù)所
年 月 日