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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
2017 年 11 月
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
致：南陽森霸光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市
公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受南陽
森霸光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派張鑫律師、劉從珍律
師出席了公司2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本
次股東大會的有關(guān)問題，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員
的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定
以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以
及該等議案所表述的相關(guān)事實或數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人
不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會
決議一并公告，并對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
鑒于此，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發(fā)生的事實發(fā)表法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開
公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于召開2017年第三次臨時股
東大會的議案》，公司董事會于2017年10月26日在法定信息披露媒體公告了公司
《關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會通知》（以下簡稱《股東大會通知》），
對股東大會召開的時間、地點、股權(quán)登記日、會議議程和議案、召開方式、出席
人員、會議登記辦法等事項予以公告。
本次股東大會采取現(xiàn)場表決、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議于2017
年11月13日15:00在河南省南陽市社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)森霸股份會議室召開，由公司董
事長單森林先生主持，參加會議的股東或股東代表就《股東大會通知》所列明的
審議事項進行了審議并現(xiàn)場行使表決權(quán)；公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，
股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。其中，通過深圳證券交易
所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2017年11月13日9:30-11:30，13:00-15:00；
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年11月12日15:00至
2017年11月13日15:00。
本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，公司發(fā)出本次股東大會會議通知的時間、方式及內(nèi)
容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召
開的實際時間、地點和內(nèi)容與《股東大會通知》的內(nèi)容一致。公司本次股東大會
的召集、召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格
（一）出席本次股東大會人員的資格
1、經(jīng)查驗公司提供的公司股東名冊、參加現(xiàn)場會議股東以及股東代表的身
份證明、法定代表人證明書等文件，并根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投
票數(shù)據(jù)，參加本次股東大會的股東及股東代表情況如下：
現(xiàn)場出席本次現(xiàn)場會議并投票的股東及股東代表、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股
東代表共5名，均為截至2017年11月8日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算公司深
圳分公司登記在冊的股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為57,322,300
股，占公司有表決權(quán)總股份的71.6529%。
（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表
根據(jù)出席會議人員簽名及法定代表人證明書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的
股東及代表共4名，均為截至2017年11月8日下午收市時在中國證券登記結(jié)算公司
深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為
57,318,600股，占公司有表決權(quán)總股份的71.6483%。
本所律師認(rèn)為，上述股東或股東代表參加會議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)的深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)確
認(rèn)，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計1人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)為3,700股，占公司有
表決權(quán)總股份的0.0046%。
除上述股東及股東代表外，出席會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員及公司聘任的本所律師。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格均
合法有效。
（二）本次股東大會召集人的資格
根據(jù)《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本
次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會采取記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式投票表決。
參與現(xiàn)場投票的股東以記名投票的方式對全部議案進行了表決，并由股東代
表、監(jiān)事及本所律師共同進行計票、監(jiān)票。
參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票，以記名投票方式按《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》規(guī)定的
程序進行投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東
大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
本次股東大會全部投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)
果，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。
（二）表決結(jié)果
本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，審議通過了
如下議案：
1、審議通過了《關(guān)于修訂并授權(quán)董事會
辦理工商變更登記事宜的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項，已經(jīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過。
2、審議通過了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項，已經(jīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過。
3、審議通過了《關(guān)于修訂的
議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項，已經(jīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過。
4、審議通過了《關(guān)于修訂的
議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項，已經(jīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過。
5、審議通過了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
6、審議通過了《關(guān)于修訂的議
案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
7、審議通過了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
8、審議通過了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
9、審議通過了《關(guān)于修訂的議
案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
10、審議通過了《關(guān)于修訂
的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
11、審議通過了《關(guān)于修訂的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
12、審議通過了《關(guān)于制定的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
13、審議《關(guān)于變更公司注冊資本及公司類型的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
本議案為特別決議事項，已經(jīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持有效表決權(quán)的2/3以上通過。
14、審議《關(guān)于使用暫時閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東總表決情況：
同意3,700股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對
0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
15、審議《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
表決情況如下：
同意57,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0股，
占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東總表決情況：
同意3,700股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對
0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
經(jīng)核查，本次股東大會審議的議案一、議案二、議案三、議案四及議案十三
已經(jīng)獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的2/3以上通
過，其他議案已經(jīng)獲得出席會議的股東所持有效表決權(quán)1/2以上通過。本次股東
大會審議的議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。本次股東大會未出現(xiàn)修改原議案或提出新
議案的情形。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，公
司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員
資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會決議合法有效。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文）
（此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司 2017 年第三次
臨時股東大會的法律意見書》之簽字頁，無正文）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉從珍
廣東華商律師事務(wù)所
年 月 日