萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于方大集團股份有限公司
回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的
法律意見書
(2018)萬商天勤法意字第 230 號
致：方大集團股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受方大集團股份有限公
司（以下簡稱“公司”或“方大集團”）的委托，擔(dān)任公司本次回購部分境內(nèi)上
市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜（以下簡稱“本次回購”）的專項法律顧問并出
具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理
委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦
法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易
方式回購股份的補充規(guī)定》（以下簡稱“《補充規(guī)定》”）及《深圳證券交易所
上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》 以下簡稱“《回購指引》”）、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定出具，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具。為出具本法律意見書之目的，本所審閱了本次回購
的有關(guān)文件，并對本次回購的程序、條件、信息披露等事項進行了核查。
在前述盡職調(diào)查過程中，本所得到了公司向本所作出的如下保證：公司已提
供了出具本法律意見書所必須的、真實、完整、準(zhǔn)確、有效的原始書面材料、副
本材料或口頭證言，不存在任何遺漏、虛假、誤導(dǎo)或隱瞞；其所提供的所有文件
及所述事實均為真實、準(zhǔn)確和完整的；公司所提供的文件及文件上的簽名和印章
均是真實的；公司所提供的副本材料或復(fù)印件與原件完全一致；公司所提供的所
有原始書面材料、副本材料和復(fù)印件中，已簽署或?qū)⒑炇鹞募母鞣骄〉昧撕?br/>署該等文件的適當(dāng)授權(quán)。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及中國（為本法律
意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、
法規(guī)和中國證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)范性文件，并基于對有關(guān)事實的了解和對法律
的理解發(fā)表法律意見，并不對境外法律發(fā)表法律意見，本所律師不擁有解釋境外
法律或就境外法律問題發(fā)表意見的適當(dāng)資格。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而
又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機
構(gòu)出具的證明/確認文件或?qū)I(yè)意見作出判斷。
本所僅就與本次回購有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、財務(wù)、審
計、評估、投資決策、盈利預(yù)測、行業(yè)性或經(jīng)營性等問題發(fā)表意見。本所在本法
律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告等報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明
本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。本所并不
具備核查并評價該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
進行了合理、必要及可能的核查與驗證，并在此基礎(chǔ)上出具本法律意見書。本所
保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)
任。
本法律意見書僅供公司本次回購目的使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得用
作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為公司本次回購所必備的法定文件，
隨其他申請材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
正文
一、本次回購的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一） 2018 年 4 月 24 日，公司召開了第八屆董事會第八次會議，審議通過
了《關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》、《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會具體辦理回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜的
議案》、《關(guān)于增加 2017 年度股東大會臨時提案的議案》，公司獨立董事已就
本次回購事項發(fā)表了獨立意見。
（二） 2018 年 5 月 15 日，公司通過現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的形式召開了公
司 2017 年度股東大會，出席會議的股東及股東代表審議通過了《關(guān)于回購公司
部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會具
體辦理回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜的議案》，對本次回
購的回購方式、回購股份的價格區(qū)間、定價原則、回購股份的種類、數(shù)量和比例、
用于回購的資金總額以及資金來源、回購股份的期限等涉及本次回購的重要事項
予以逐項表決通過，上述議案均經(jīng)出席會議的公司股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的三分之二以上通過。
綜上所述，公司 2017 年度股東大會的召開程序及決議內(nèi)容符合《公司法》、
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，由此作出的決議合法有效，本次回購已獲得公司股東
大會的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《回購指
引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購的實質(zhì)條件
（一）本次回購符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)公司 2017 年度股東大會決議，公司本次回購系通過深圳證券交易所以
集中競價交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式向社會公眾回購公司部分境
內(nèi)上市外資股（B 股）股份，所回購的股票將依法注銷，公司相應(yīng)地減少注冊資
本。
根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所核查，公司本次回購股份予以注銷并相應(yīng)減少
公司注冊資本的行為符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
（二）本次回購符合《回購辦法》的相關(guān)規(guī)定
1. 公司股票上市已滿一年
1995 年 10 月 27 日，經(jīng)深圳市證券管理辦公室深證辦復(fù)[1995]第 105 號文批
準(zhǔn)，公司發(fā)行每股面值 1.00 元的人民幣特種股票（B 股）5,000 萬股，并經(jīng)深圳
證券交易所深證市字[1995]第 22 號《上市通知書》批準(zhǔn)，1995 年 11 月 29 日在
深圳證券交易所掛票上市，B 股股票代碼“200055”。
1996 年 2 月 15 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)審字[1996]11 號文批
準(zhǔn)，公司發(fā)行每股面值 1.00 元的人民幣普通股（A 股）2,000 萬股，并經(jīng)深圳證
券交易所深證發(fā)[1996]第 80 號《上市通知書》批準(zhǔn)，1996 年 4 月 15 日在深圳證
券交易所掛牌上市，A 股股票代碼“000055”。
據(jù)此，根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所核查，公司股票上市已滿一年，符合《回
購辦法》第八條第一款第（一）項的規(guī)定。
2. 公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司提供的工商、稅務(wù)、人力資源和社會保障部門、社會保險基金管理
部門、環(huán)保部門等主管部門出具的證明文件、公司所作的確認并經(jīng)本所適當(dāng)核查，
公司最近一年內(nèi)不存在重大違法行為，符合《回購辦法》第八條第一款第（二）
項之規(guī)定。
3. 本次回購?fù)瓿珊?，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司《關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的預(yù)案》（以下
簡稱“本次回購預(yù)案”）、公司 2017 年度股東大會決議、《關(guān)于方大集團股份
有限公司回購部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨立財務(wù)顧問報告》、《方大
集團股份有限公司 2017 年度報告》（以下簡稱“2017 年報”）及公司所作的確
認，本次回購所需的資金來源為公司自有資金，本次回購占用資金不超過 1 億元
人民幣，分別占公司截至 2017 年 12 月 31 日的公司合并口徑流動資產(chǎn)總額、資
產(chǎn)總額和歸屬于母公司的所有者權(quán)益的 2.21%、1.31%和 3.09%（引自公司 2017
年報的財務(wù)數(shù)據(jù)，下同），所占比例比較小。并且，根據(jù)本次回購預(yù)案，回購資
金將在回購期內(nèi)擇機支付，并非一次性支付，且具體回購價格和數(shù)量由公司根據(jù)
本預(yù)案設(shè)定的條件自行安排，具有一定彈性，公司預(yù)計不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)
營活動產(chǎn)生重大影響。
本次回購資金最高限額為 1 億元人民幣，如全部使用完畢則公司資產(chǎn)和股東
權(quán)益相應(yīng)減少 1 億元。根據(jù)本次回購預(yù)案及公司 2017 年報數(shù)據(jù)，回購后，每股
收益增加 0.026 元，增長率為 2.69%；凈資產(chǎn)收益率提升 0.76%；流動比率和速
動比率有所下降，系公司本身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特點所致，公司償債能力仍然保持良好；
回購前公司的資產(chǎn)負債率為 57.52%，回購后公司的資產(chǎn)負債率為 58.29%，資產(chǎn)
負債率雖略有上升，但仍然處于比較合理的水平。因此，本次回購股份不會對公
司的財務(wù)狀況造成重大影響。
綜上，本次回購?fù)瓿珊蠊救跃邆涑掷m(xù)經(jīng)營能力，符合《回購辦法》第八條
第一款第（三）項的規(guī)定。
4. 本次回購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布符合上市條件
根據(jù)公司提供的文件及所作的確認，截至本法律意見書出具之日，公司總股
本為 1,183,642,254 股，其中 A 股股份總數(shù)為 679,715,472 股，流通股為
678,298,229 股；B 股股份總數(shù)為 503,926,782 股，流通股為 503,926,782 股。
根據(jù)本次回購預(yù)案，如以本次回購 B 股股票數(shù)量最大值 3,100 萬股測算，本
次回購實施完成后，公司總股本為 1,152,642,254 股，其中 A 股股份總數(shù)為
679,715,472 股，流通股為 678,298,229 股；B 股股份總數(shù)為 472,926,782 股，
流通股為 472,926,782 股；A 股流通股占公司總股本比例為 58.85%，B 股流通股
占公司總股本的比例為 41.03%，本次回購?fù)瓿珊?，公司股?quán)分布符合上市公司
股權(quán)分布要求。
根據(jù)公司提供的文件及確認，公司本次回購并不以終止公司上市地位為目的，
回購過程中公司將維持上市條件要求的股權(quán)分布直至完成本次回購。
據(jù)此，本次回購?fù)瓿珊螅镜墓蓹?quán)分布仍符合《證券法》、《上市規(guī)則》
所規(guī)定的上市條件；符合《回購辦法》第八條第一款第（四）項的規(guī)定。
綜上所述，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。
三、本次回購已履行的程序及其信息披露
根據(jù)公司提供的文件、確認并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出具之日，公司
已就本次回購按照有關(guān)規(guī)定履行了相應(yīng)程序并及時進行了信息披露：
1.2018 年 4 月 24 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于召開 2017
年度股東大會的通知》。
2.2018 年 4 月 26 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《第八屆董事
會第八次會議決議公告》、《關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的
預(yù)案》、《獨立董事關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨立意見》
及《關(guān)于增加 2017 年度股東大會臨時提案暨召開 2017 年度股東大會的補充通知》。
3.2018 年 4 月 26 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于增加 2017
年度股東大會提案暨召開 2017 年度股東大會的補充通知》。
4.2018 年 5 月 8 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了招商證券股份
有限公司出具的《招商證券股份有限公司關(guān)于公司回購部分境內(nèi)上市外資股（B
股）的獨立財務(wù)顧問報告》（以下簡稱“《獨立財務(wù)顧問報告》”），對公司本
次回購符合上市公司回購社會公眾股份要求的有關(guān)條件發(fā)表了明確意見，并分析
說明了本次回購的必要性、可行性。
5.2018 年 5 月 10 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于回購部
分境內(nèi)上市外資股（B 股）事項前十名股東持股信息的公告》，披露了公司董事
會公告回購股份決議的前一個交易日及該次股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的
前 10 名股東情況。
6.2018 年 5 月 16 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《2018 年度股
東大會決議公告》。
7.2018 年 5 月 16 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于回購公
司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的債權(quán)人通知公告》。
8.根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》及其他相關(guān)外匯法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，本次回購尚需就開立境內(nèi)專用外匯賬戶和進行外匯資金支付得到
國家外匯交易管理局相關(guān)部門的同意。
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《公司法》、《證券法》、
《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的程序
及信息披露義務(wù)。本次回購尚需就開立境內(nèi)專用外匯賬戶和進行外匯資金支付得
到國家外匯管理局相關(guān)部門的同意。
四、本次回購的資金來源
根據(jù)本次回購預(yù)案、公司 2017 年度股東大會決議及公司確認，公司用于本
次回購的資金總額不超過 1 億元人民幣，資金來源為公司自有資金。
據(jù)此，公司以自有資金回購公司股份，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定。
五、本次回購的專用賬戶
根據(jù)《回購辦法》相關(guān)規(guī)定及公司提供的《證券賬戶開戶辦理確認單》，公
司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中證登”）開立回購專用證
券賬戶。
據(jù)此，公司已經(jīng)在中證登開立了本次回購的專用證券賬戶，符合《回購辦法》
第二十四條的規(guī)定。
六、結(jié)論意見
綜上所述，公司本次回購已按照相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，合
法有效；公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規(guī)
定》、《回購指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司回購公司股份的
相關(guān)規(guī)定。
本所同意將本法律意見書隨公司本次回購按有關(guān)規(guī)定予以公告。
本法律意見書正本三份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
本頁為《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于方大集團股份有限公司回購公司部分
境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的法律意見書》簽署頁，無正文。
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：郭磊明
負責(zé)人：張 志
經(jīng)辦律師：李 珊
2018 年 6 月 29 日