方大集團(tuán)股份有限公司
回購(gòu)部分境內(nèi)上市外資股（B股）股份報(bào)告書(shū)
方大集團(tuán)股份有限公司
2018 年 6 月
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告
書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
特別聲明
本回購(gòu)報(bào)告書(shū)依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份
管理辦法(試行)》、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》
及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫(xiě)而成。
一、股份回購(gòu)方案
（一）回購(gòu)股份的目的
B 股市場(chǎng)由于喪失融資功能、流動(dòng)性差、市場(chǎng)容量小等原因長(zhǎng)期處于低迷狀
況，公司境內(nèi)上市外資股“方大 B”股價(jià)也持續(xù)走低。截至 2018 年 4 月 24 日，
方大 B 股收盤(pán)價(jià) 4.53 港元/股，折合人民幣 3.65 元/股（按 2018 年 4 月 24 日港
幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算）。近年來(lái)公司經(jīng)營(yíng)情況良
好，公司 B 股股價(jià)已經(jīng)很大程度上背離公司實(shí)際的經(jīng)營(yíng)狀況，B 股的價(jià)格表現(xiàn)與
公司的內(nèi)在價(jià)值較大程度上不相符，公司的投資價(jià)值被低估。
為解決公司 B 股價(jià)值被低估的問(wèn)題，客觀反映公司投資價(jià)值，維護(hù)公司全體
股東利益，公司擬通過(guò)回購(gòu)等可行方式，以提升公司的投資價(jià)值。
本次 B 股回購(gòu)系公司在綜合考慮當(dāng)前二級(jí)市場(chǎng)情勢(shì)、公司長(zhǎng)期規(guī)劃和資金安
排的情況下完成公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司在資
本市場(chǎng)的形象，增強(qiáng)公眾投資者對(duì)公司的信心，提升公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東利益最
大化。因此，公司擬在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下回購(gòu)部分 B 股。
公司回購(gòu)股份后，所回購(gòu)的股份將依法注銷(xiāo)并相應(yīng)減少公司注冊(cè)資本。
（二）回購(gòu)股份的方案
1、回購(gòu)股份的方式
通過(guò)深圳證券交易所以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式
回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份。
2、回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則
結(jié)合 A 股市場(chǎng)與 B 股市場(chǎng)的估值差異，確定公司本次回購(gòu)境內(nèi)上市外資股（B
股）股份價(jià)格為不高于 5.00 港元/股，折合人民幣 4.03 元/股（按 2018 年 4 月
24 日港幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算）。公司在回購(gòu)股份
期限內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份
價(jià)格上限。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度權(quán)益分派方案經(jīng)公司 2017 年度股東大會(huì)
審議通過(guò)，以公司 2017 年 12 月 31 日總股本 1,183,642,254 股為基數(shù)，向全體
股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.50 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金人民幣 177,546,338.10
元，2017 年度不送紅股也不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。該分紅方案除權(quán)除息日為：
2018 年 6 月 4 日。因此，自除權(quán)除息之日起，公司需相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)部分境內(nèi)上
市外資股（B 股）價(jià)格上限，具體如下：因 B 股股息折算匯率按照股東大會(huì)決議
日后第一個(gè)工作日（2018 年 5 月 16 日）的港幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià)：1 港幣
=0.8121 人民幣折合兌付，即每股 B 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.18 港元（含稅），故本次
回購(gòu)股份價(jià)格由不高于 5.00 港元/股，調(diào)整為不高于 4.82 港元/股。
3、回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量及占總股本的比例
回購(gòu)股份的種類(lèi)：公司境內(nèi)上市外資股（B 股）股份。
回購(gòu)股份的數(shù)量：公司將在回購(gòu)資金總額不超過(guò) 1 億元人民幣（包括換匯、
交易手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，下同）、回購(gòu)股份價(jià)格不高于 4.82 港元/股的條件下，
在回購(gòu)期內(nèi)擇機(jī)回購(gòu)，回購(gòu)數(shù)量以回購(gòu)期屆滿時(shí)、或?qū)嶋H回購(gòu)金額達(dá)到 1 億元人
民幣（此時(shí)視同回購(gòu)期提前屆滿）時(shí)實(shí)際回購(gòu)數(shù)量為準(zhǔn)，但最多不超過(guò) 3,100
萬(wàn)股 B 股。公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本，自股價(jià)除權(quán)除息之日起， 相
應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份數(shù)量上限。
回購(gòu)股份占總股本的比例：回購(gòu)期滿時(shí)以實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量占目前公司總
股本 1,183,642,254 股、B 股總股份數(shù) 503,926,782 股的比例為準(zhǔn)，不超過(guò)公司
目前總股本的 2.62%和 B 股總股份數(shù)的 6.15%。
4、用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源
用于回購(gòu)的資金總額：不超過(guò) 1 億元人民幣，折合港幣 1.2405 億元（按 2018
年 4 月 24 日港幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算，實(shí)際使用人
民幣金額則按外匯申購(gòu)當(dāng)日匯率換算）。
用于回購(gòu)資金來(lái)源：公司自有資金。
5、回購(gòu)股份的期限
回購(gòu)期限自公司股東大會(huì)通過(guò)本次回購(gòu)股份的決議之日起 12 個(gè)月?；刭?gòu)方
案自獲得相關(guān)政府主管部門(mén)審批或同意之日起實(shí)施。
如果在此期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額 1 億元人民幣，或回購(gòu)股份
總數(shù)達(dá)到最大限額 3,100 萬(wàn)股（以二者孰先發(fā)生為準(zhǔn)），則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，
并視同回購(gòu)期限提前屆滿。
公司根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)
決策，并依法予以實(shí)施。
二、本次回購(gòu)對(duì)公司的影響
（一）本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響
公司本次回購(gòu)所需資金不超過(guò) 1 億元人民幣，折合港幣 1.2405 億元（按 2018
年 4 月 24 日港幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算，實(shí)際使用人
民幣金額則按外匯申購(gòu)當(dāng)日匯率換算，下同），公司將以人民幣購(gòu)匯后支付收購(gòu)
價(jià)款，回購(gòu)資金不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)造成重大影響。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口徑流動(dòng)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于
母公司所有者權(quán)益分別為 45.15 億元、76.25 億元和 32.39 億元，公司本次回購(gòu)
股份資金最高不超過(guò)人民幣 1 億元，占流動(dòng)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于母公司
所有者權(quán)益的比重分別為 2.21%、1.31%和 3.09%，占比較小?；刭?gòu)資金對(duì)公司的
日常經(jīng)營(yíng)能力影響不大，對(duì)公司不構(gòu)成重大影響。
根據(jù)本次回購(gòu)方案，回購(gòu)資金將在回購(gòu)期內(nèi)擇機(jī)支付，并非一次性支付，且
具體回購(gòu)價(jià)格和數(shù)量由公司根據(jù)本預(yù)案設(shè)定的條件自行安排，具有一定彈性，預(yù)
計(jì)不會(huì)對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。
（二）本次回購(gòu)股份對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
按公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)計(jì)算，回購(gòu)前后公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo) 回購(gòu)前 回購(gòu)后 增減幅度
資產(chǎn)總額（元） 7,625,422,688.63 7,525,422,688.63 -1.31%
所有者權(quán)益（元） 3,238,939,202.18 3,138,939,202.18 -3.09%
每股收益（元/股） 0.9668 0.9929 提升 0.026
每股凈資產(chǎn)（元/股） 2.7364 2.8100 2.69%
凈資產(chǎn)收益率（%） 41.30% 42.06% 提升 0.76%
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 57.52% 58.29% 1.33%
流動(dòng)比率（倍） 1.4284 1.3967 -2.21%
速動(dòng)比率（倍） 1.1691 1.1375 -2.71%
注：假設(shè) 2017 年年末已回購(gòu)?fù)戤?，回?gòu)資金為 1 億元人民幣，回購(gòu)股份數(shù)
量為 3,100 萬(wàn)股。
計(jì)算公式：
每股收益=歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)/期末股本；
每股凈資產(chǎn)=期末所有者權(quán)益/期末股本；
凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)/（期初所有者權(quán)益+期末所有
者權(quán)益）*2；
資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額；
流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；
速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債；
本次回購(gòu)資金最高限額為 1 億元人民幣，如全部使用完畢則公司資產(chǎn)和股東
權(quán)益相應(yīng)減少 1 億元。根據(jù)上表計(jì)算結(jié)果，回購(gòu)后，每股收益增加 0.026 元，增
長(zhǎng)率為 2.69%；凈資產(chǎn)收益率提升 0.76%；流動(dòng)比率和速動(dòng)比率有所下降，系公
司本身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)所致，公司償債能力仍然保持良好；資產(chǎn)負(fù)債率雖略有上
升，但仍然處于比較合理的水平。因此，本次回購(gòu)股份不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況造
成重大影響。
（三）本次回購(gòu)股份對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響
以本次回購(gòu) B 股上限 3,100 萬(wàn)股測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟杀窘Y(jié)構(gòu)變化情
況如下：
單位：股
回購(gòu)前 回購(gòu)后
項(xiàng)目
股份數(shù)量 比例 股份數(shù)量 比例
有限售條件股份 1,417,243 0.12% 1,417,243 0.12%
無(wú)限售條件股份 1,182,225,011 99.88% 1,151,225,011 99.88%
其中：B 股 503,926,782 42.57% 472,926,782 41.03%
總股數(shù) 1,183,642,254 100.00% 1,152,642,254 100.00%
三、債權(quán)安排
公司已于 2018 年 5 月 16 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《香港商報(bào)》（英文）和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了債權(quán)人通知公
告，并向公司本部的借款銀行等債權(quán)人發(fā)出了通知。對(duì)于提出清償或擔(dān)保要求的
債權(quán)，公司將依法履行相關(guān)義務(wù)。
截至本公告披露之日，上述通知書(shū)公告之日起四十五日已經(jīng)期滿，未有債權(quán)
人向公司要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
四、回購(gòu)安排
根據(jù)《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》規(guī)定，公司已在中國(guó)證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開(kāi)立回購(gòu)專用證券賬戶?；刭?gòu)專用證券賬戶
僅用于回購(gòu)公司股份，已回購(gòu)的股份予以鎖定，不能賣(mài)出。
公司將委托一家證券公司作為本次回購(gòu)的經(jīng)紀(jì)券商，所有股份回購(gòu)將通過(guò)該
證券公司營(yíng)業(yè)部的席位進(jìn)行。
公司將在回購(gòu)期屆滿或回購(gòu)方案實(shí)施完畢后撤銷(xiāo)回購(gòu)專用證券賬戶，并在
10 日內(nèi)依法注銷(xiāo)所回購(gòu)的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。
五、信息披露
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在回購(gòu)股份期間，公司將在
首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告。
公司回購(gòu)股份占公司總股本的比例每增加 1%，公司將自該事實(shí)發(fā)生之日起 3
日內(nèi)予以公告。
在回購(gòu)期間，在每個(gè)月的前 3 個(gè)交易日內(nèi)公告截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況，
包括已回購(gòu)股份的數(shù)量和比例、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額等內(nèi)容。
在回購(gòu)期間，公司將在定期報(bào)告中公告回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份的數(shù)
量和比例、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額等內(nèi)容。
回購(gòu)期屆滿或回購(gòu)方案已實(shí)施完畢后，公司將停止回購(gòu)行為，并在 3 日內(nèi)公
告回購(gòu)股份情況以及公司股份變動(dòng)報(bào)告，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和
最低價(jià)以及支付的總金額等內(nèi)容。
六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的說(shuō)明
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)做出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月內(nèi)不
存在買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情形；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員也不存在單獨(dú)或者
與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次回購(gòu)股份的結(jié)論性意見(jiàn)
招商證券股份有限公司出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》認(rèn)為：“方大集團(tuán)本
次回購(gòu) B 股股份符合上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份要求的有關(guān)條件。本次回購(gòu)股
份的資金將來(lái)源于公司自有資金。從公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，公司
經(jīng)營(yíng)狀況良好，流動(dòng)資金較為充裕，本次回購(gòu)資金使用不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情
況造成較大影響。公司回購(gòu)股份將有利于維護(hù)及穩(wěn)定公司的 A 股、B 股股價(jià)并
保持公司在資本市場(chǎng)的良好形象?！?br/> 八、法律顧問(wèn)對(duì)本次回購(gòu)股份的結(jié)論性意見(jiàn)
萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》認(rèn)為：“公司本次回購(gòu)
已按照相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，合法有效；公司本次回購(gòu)符合《公
司法》、《證券法》、《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)指引》等法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司回購(gòu)公司股份的相關(guān)規(guī)定。本所同意將本法律意
見(jiàn)書(shū)隨公司本次回購(gòu)按有關(guān)規(guī)定予以公告?！?br/> 九、備查文件
1、方大集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、方大集團(tuán)股份有限公司 2017 年度股東大會(huì)決議；
3、方大集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份
的預(yù)案；
4、方大集團(tuán)股份有限公司 2017 年度報(bào)告；
5、招商證券股份有限公司關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)部分境內(nèi)上市外
資股（B 股）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；
6、萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)公司部分
境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的法律意見(jiàn)書(shū)。
方大集團(tuán)股份有限公司
2018 年 7 月 2 日