南陽森霸光電股份有限公司
募集資金管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范南陽森霸光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的
管理， 提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)--超募資金及閑
置募集資金使用》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特
制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)
行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證
等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或
者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在年度審計(jì)
的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒證。
第四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，明確募集資
金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究，明確募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審
批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保募集資
金管理制度的有效實(shí)施。
募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司
應(yīng)當(dāng)確保該子公司或者控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。
第五條 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職
責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工
作指引》及本制度規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)
第六條 公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專
戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資
金或者用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。
實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)
存放于募集資金專戶管理。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的
商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)
議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；
（三）公司一次或者 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過 1000 萬元人民
幣或者發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（下稱“募集資金凈額”）的 10%
的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)
銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任；
（八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或者通知專戶大額支取情
況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并
注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)公告協(xié)議主要內(nèi)容。
公司通過控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子
公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視
為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)
與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資
金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
第九條 募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證
券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的
投資。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控
股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或者挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募
集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
第十一條 公司在使用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行申請(qǐng)和審批手續(xù)。募集資
金的使用實(shí)行董事長、總經(jīng)理、主管財(cái)務(wù)工作的高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書聯(lián)簽
制度。涉及每一筆募集資金的支出均需要由使用部門提出使用募集資金的使用報(bào)
告，由使用部門經(jīng)理簽字，財(cái)務(wù)部門審核，并報(bào)證券事務(wù)部備案后再報(bào)領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)簽
后執(zhí)行。
第十二條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，執(zhí)行部
門要細(xì)化具體的工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)度完成，并且每月底向財(cái)務(wù)
部、證券事務(wù)部提供工作計(jì)劃及實(shí)際進(jìn)度。確因?yàn)椴豢深A(yù)見的客觀因素影響項(xiàng)目
不能按計(jì)劃完成的，公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況公開披露并說明原因。
第十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資
計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在
募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)
劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
第十四條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可
行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)
到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及
調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。
第十五條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新
的投資項(xiàng)目。
第十六條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事
會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募
集資金到賬時(shí)間不得超過 6 個(gè)月。
公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)
先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后兩個(gè)交易日內(nèi)對(duì)外公告。
第十七條 公司閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議
通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下
條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（二）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過十二個(gè)月；
（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；
（五）保薦人、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。
閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使
用，不得直接或者間接安排用于新股配售、申購或者用于股票及其衍生品種、可
轉(zhuǎn)債等的交易。
第十八條 公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審
議通過，超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)
股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，并在兩個(gè)交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金
不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目
正常進(jìn)行的措施；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并
在資金全部歸還后兩個(gè)交易日內(nèi)公告。
第十九條 公司可以對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金（包括超募資金）進(jìn)行現(xiàn)金管理，
其投資的產(chǎn)品必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者
用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)深圳證券交
易所備案并公告。
第二十條 公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，
獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。
公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；
（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證
不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾
及安全性分析；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大
風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的
風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
第二十一條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確
保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)
所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。
公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購
資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。
第四章 超募資金管理
第二十二條 公司超募資金達(dá)到或者超過計(jì)劃募集資金金額的，公司應(yīng)當(dāng)根
據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計(jì)劃，提交董
事會(huì)審議通過后及時(shí)披露。
獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)超募資金的使用計(jì)劃的合理性和必要性發(fā)表獨(dú)
立意見，并與公司的相關(guān)公告同時(shí)披露。根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，
還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
超募資金原則上應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)。超募資金不得用于持有交易性金融
資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)（現(xiàn)金管理除外）等財(cái)務(wù)性投
資或者開展證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，不得直接或者間接投資于以買
賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第二十三條 公司計(jì)劃使用超募資金償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金的，還
應(yīng)當(dāng)符合以下要求并在公告中披露以下內(nèi)容：
（一）超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個(gè)月
內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的 30%。
（二）公司最近十二個(gè)月內(nèi)未將自有資金用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出
售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)（現(xiàn)金管理除外）等財(cái)務(wù)性投資或者從事證
券投資、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資；
（三）公司承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)
投資（包括財(cái)務(wù)性投資）以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。
（四）經(jīng)董事會(huì)全體董事的三分之二以上和全體獨(dú)立董事同意，并經(jīng)公司股
東大會(huì)審議通過；
（五）保薦機(jī)構(gòu)就本次超募資金使用計(jì)劃是否符合前述條件進(jìn)行核查并明確
表示同意。
第二十四條 超募資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，視同用閑置募集資金暫時(shí)
補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公司可以對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金(包括超募資金)進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)
品必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者
用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)深圳證券交
易所備案并公告。
第二十五條 公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通
過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。
公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后兩個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；
（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證
不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾
及安全性分析；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大
風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的
風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排
超募資金使用計(jì)劃，擬定超募資金使用項(xiàng)目，并根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的董事會(huì)或者股東大會(huì)審議程序及信息披露
義務(wù)。
第二十七條 除用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金外，公司單次計(jì)劃使用超
募資金金額達(dá)到 5000 萬元人民幣且達(dá)到超募資金總額的 30%以上的，須經(jīng)股東
大會(huì)審議通過。
第二十八條 超募資金使用計(jì)劃的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：
（一）募集資金及超募資金基本情況，包括募集資金到帳時(shí)間、金額、超募
金額、超募資金已投目名稱及金額、累計(jì)已計(jì)劃的超募資金使用金額及實(shí)際使用
金額；
（二）超募資金計(jì)劃投入的項(xiàng)目介紹，逐項(xiàng)說明計(jì)劃投入項(xiàng)目的基本情況、
是否涉及關(guān)聯(lián)交易、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析、投資進(jìn)度計(jì)劃、項(xiàng)目已經(jīng)取得
或尚待有關(guān)部門審批的說明及風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（三）償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性，包括公司流動(dòng)資金短缺的原
因，償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金為公司節(jié)約的財(cái)務(wù)費(fèi)用，償還銀行貸款或補(bǔ)充
流動(dòng)資金的詳細(xì)計(jì)劃及時(shí)間安排（如適用）；
（四）董事會(huì)審議超募資金使用計(jì)劃的程序及表決結(jié)果；
（五）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于超募資金使用計(jì)劃合理性、合規(guī)性和必要性
的獨(dú)立意見；
（六）該項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議通過的說明（如適用）；
（七）深圳證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。
第二十九條 公司披露超募資金使用計(jì)劃之前需向深圳證券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會(huì)決議；
（三）在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目的項(xiàng)目可行性分析報(bào)告；
（四）董事會(huì)關(guān)于償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金必要性的專項(xiàng)說明（如適
用）；
（五）深圳證券交易所要求的其他文件。
第三十條 超募資金的現(xiàn)金管理應(yīng)符合如下條件：
（一）公司擬對(duì)超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個(gè)
月。
（二）投資產(chǎn)品的發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)為商業(yè)銀行，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)
立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的
規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
（三）公司擬對(duì)超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，經(jīng)董事會(huì)審議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露
以下內(nèi)容：
1、本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈
額及投資計(jì)劃等；
2、募集資金使用情況及閑置原因；
3、投資產(chǎn)品的名稱、發(fā)行主體、類型、額度、期限、收益分配方式、投資
范圍、預(yù)計(jì)的年化收益率（如有）、實(shí)現(xiàn)保本的風(fēng)險(xiǎn)控制措施等；
4、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾；
5、董事會(huì)對(duì)投資產(chǎn)品的安全性及滿足保本要求的具體分析與說明；
6、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的明確同意的意見。
（四）公司對(duì)超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資
金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)深圳
證券交易所備案并公告。
第三十一條 公司擬授權(quán)公司管理層在一定額度內(nèi)對(duì)超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理
的，經(jīng)董事會(huì)審議后，應(yīng)當(dāng)披露前條第（三）項(xiàng)第 1、2、6 款內(nèi)容，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)
披露授權(quán)現(xiàn)金管理的投資額度、品種、期限、范圍等內(nèi)容，并按前條第（三）項(xiàng)
第 3、4、5 款規(guī)定在定期報(bào)告中披露現(xiàn)金管理的進(jìn)展和執(zhí)行情況。
第三十二條 公司董事會(huì)關(guān)于募集資金存放及使用情況的年度專項(xiàng)報(bào)告、注
冊(cè)會(huì)計(jì)師的鑒證報(bào)告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的跟蹤報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：
（一）年度內(nèi)超募資金各投入項(xiàng)目的實(shí)際使用金額、收益情況；
（二）年度內(nèi)超募資金各投入項(xiàng)目的實(shí)際使用金額與計(jì)劃使用進(jìn)度的差異情
況；
（三）超募資金累計(jì)使用金額；
（四）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
超募資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)報(bào)
告中解釋具體原因。報(bào)告期內(nèi)存在使用超募資金暫時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金管理的，公司還應(yīng)
當(dāng)在專項(xiàng)報(bào)告中披露本報(bào)告期內(nèi)的投資產(chǎn)品的收益情況以及期末的投資份額、簽
約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
第三十三條 超募資金擬實(shí)際投入項(xiàng)目與超募資金使用計(jì)劃所列項(xiàng)目發(fā)生變
化，或者單個(gè)項(xiàng)目擬實(shí)際投入金額與計(jì)劃金額差異超過 50%的，應(yīng)當(dāng)按變更募集
資金投向履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金用途變更
第三十四條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；
（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公
司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?br/> （三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途
議案后，方可變更募集資金用途。
第三十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的
可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資
風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途應(yīng)當(dāng)投資于公司主營業(yè)務(wù)。
第三十七條 公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議通過后兩
個(gè)交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定
進(jìn)行披露。
第三十八條 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)
當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)
控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。
第三十九條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或者實(shí)際控制人資產(chǎn)
（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或者實(shí)際控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)
政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第四十條 公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，
并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的
影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第四十一條 公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重
大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交
易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入
資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。
第四十二條 單個(gè)或者全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將少量節(jié)余資金
（包括利息收入）用作其他用途應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意
的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于一百萬元人民幣或者低于單個(gè)項(xiàng)目或者
全部項(xiàng)目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)
在年度報(bào)告中披露。
公司節(jié)余募集資金（包括利息收入）超過單個(gè)或者全部募集資金投資項(xiàng)目計(jì)
劃資金的 30%或者以上，需提交股東大會(huì)審議通過。
第六章 募集資金管理與監(jiān)督
第四十三條 公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄
募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。
公司內(nèi)審部應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)
向董事會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
董事會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后兩個(gè)交易
日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情
形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第四十四條 公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查
募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金的存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)
告》。年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)年度募集資金存放與使用情況出
具鑒證報(bào)告。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體
原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情
況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指
引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提
出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”的，公司董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在
年度報(bào)告中披露。
第四十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)公司募集資金的存放和使用情況進(jìn)
行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查。保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在
重大違規(guī)情形或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。
每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況出
具專項(xiàng)核查報(bào)告并披露。公司募集資金存放與使用情況被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了
“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)
在其核查報(bào)告中認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的
核查意見。
第四十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況
是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要
的費(fèi)用。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
第四十八條 募集資金使用情況的信息披露工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
第四十九條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)
范運(yùn)用募集資金，自覺維護(hù)公司資產(chǎn)安全。違反國家法律、法規(guī)、《公司章程》
及本制度等規(guī)定使用募集資金，公司應(yīng)責(zé)令相關(guān)責(zé)任人員立即改正。致使公司遭
受損失或其他嚴(yán)重后果的，公司將視具體情況給予相關(guān)責(zé)任人以處分，并有權(quán)要
求相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。
第七章 附 則
第五十條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章
程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂
本制度。
第五十一條 本制度由董事會(huì)制訂，經(jīng)公司股東大會(huì)決議審議批準(zhǔn)后生效并
實(shí)施，修改時(shí)亦同。
第五十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
南陽森霸光電股份有限公司
2017 年 10 月 25 日