股票代碼：601877 股票簡(jiǎn)稱：正泰電器 編號(hào)：臨 2018-038
浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購數(shù)量：308,600 股
已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價(jià)格：9.59 元/股加上銀行同期存款利率
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018 年 4 月 19 日召開了第七屆董
事會(huì)第十七次會(huì)議，于 2018 年 7 月 2 日召開了第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，分別審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。根據(jù)《公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”或“激勵(lì)計(jì)劃”）有關(guān)規(guī)定，公司于
2017 年 6 月 30 日向 257 名激勵(lì)對(duì)象授予 1,678.94 萬股限制性股票，實(shí)際認(rèn)購人數(shù) 255 人，
實(shí)際認(rèn)購 1,666.61 萬股股票，來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司 A 股普通股。吳海良、
馬琛、白文軒、張佳等四人已經(jīng)離職，潘浩先生因控股股東下屬子公司工作安排已不在本公
司任職，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃“第八章 本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止”有關(guān)規(guī)定，公司決定回購注銷
上述離職激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
一、 本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)程序
2017年4月21日，公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2017年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法
的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
議案》等議案。
同日，公司第七屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議
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案》以及《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案。
相關(guān)公告已于2017年4月24日在上海證券交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
網(wǎng)站進(jìn)行了披露。
2017年5月18日，公司第七屆董事會(huì)第十一會(huì)議審議通過了《關(guān)于修改公司2017年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》
等議案。
同日，公司第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修改公司2017年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于修改公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法
的議案》、《關(guān)于修改公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案。
相關(guān)公告已于2017年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
網(wǎng)站進(jìn)行了披露。
2017年6月1日，公司監(jiān)事會(huì)完成了本次激勵(lì)對(duì)象公示工作，并于同日在上海證券交易所
網(wǎng)站披露了激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明。
2017年6月8日，公司2016年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法（修
訂稿）的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
事宜的議案》等議案。
相關(guān)公告已于2017年6月9日在上海證券交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》網(wǎng)
站進(jìn)行了披露。
2017年6月30日，公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)
行權(quán)價(jià)格與限制性股票授予價(jià)格的議案》、關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》等議案，
同意確定以2017年6月30日為授予日，以10.29元/每股的授予價(jià)格，向257名激勵(lì)對(duì)象授予
1,678.94萬股限制性股票，股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司A股普通股。并授權(quán)
公司經(jīng)營(yíng)班子全權(quán)辦理本次限制性股票授予所必需的全部事宜。公司監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事發(fā)表
了對(duì)本次限制性股票授予事項(xiàng)核查意見。
相關(guān)公告已于2017年7月1日在上海證券交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》網(wǎng)
站進(jìn)行了披露。
2017年7月6日，本次股權(quán)激勵(lì)全部認(rèn)購資金繳納到位。本次激勵(lì)計(jì)劃授予人數(shù)257人，
實(shí)際認(rèn)購人數(shù)255人，授予激勵(lì)股份總額1,678.94萬股，實(shí)際認(rèn)購1,666.61萬股，天健會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）據(jù)此出具“天健驗(yàn)〔2017〕257號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
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 2017年7月24日，公司完成上述限制性股票的登記手續(xù)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。
2018年4月19日，公司召開了第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷
部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購并注銷離職激勵(lì)對(duì)象的吳
海良、馬琛、白文軒、張佳四人據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)188,600
股。
2018年5月3日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》披露了《關(guān)
于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票通知債權(quán)人的公告》。
2018年7月2日，公司召開第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2017年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》等議案，由于作為公司股票限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象的潘浩先生因控股股東下屬子公司工作安排已不在本公司任職，已不具備《公司2017年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象資格，公司同意回購并其已獲授但尚未
解除限售的限制性股票合計(jì)120,000股。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事均已發(fā)表了意見。
詳情請(qǐng)見同日在上海證券交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》網(wǎng)站披露的相關(guān)
公告。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及授權(quán)情況
1、回購原因
公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象吳海良、馬琛、白文軒、張佳等四人已經(jīng)離職，潘浩先生
因控股股東下屬子公司工作安排已不在本公司任職，上述五名激勵(lì)對(duì)象已不具備《公司2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象資格，不再符合激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的激
勵(lì)條件。根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃第八章第二條第三款“激勵(lì)對(duì)象因任何主觀或客觀原因離職而不在公
司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，包括但不限于退休、辭職、喪失勞動(dòng)能力及身故等，在情況發(fā)生之日，對(duì)
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按回購價(jià)格回購注銷，回購價(jià)格
為授予價(jià)格加上銀行同期存款利率?！敝?guī)定，公司決定回購注銷上述離職激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本
計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)308,600股。
2、回購數(shù)量
本次回購總股數(shù)為308,600股。自本激勵(lì)計(jì)劃授予日2017年6月30日至本公告日，公司無
發(fā)生送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，因此本次無需對(duì)回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
若在公司辦理回購注銷手續(xù)過程中，公司出現(xiàn)派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股
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 票拆細(xì)或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況，因此將
根據(jù)規(guī)定對(duì)回購數(shù)量或回購價(jià)格進(jìn)行對(duì)應(yīng)的調(diào)整，回購款項(xiàng)總額也將進(jìn)行對(duì)應(yīng)的調(diào)整。
3、回購價(jià)格
本次回購價(jià)格為9.59元/股加上銀行同期存款利率。公司于2018年6月15日派發(fā)每股現(xiàn)金
紅利0.7元，故公司根據(jù)《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的限制性股票回
購價(jià)格的調(diào)整方法，將回購價(jià)格由授予價(jià)格10.29元/股加上銀行同期存款利率調(diào)整為9.59
元/股加上銀行同期存款利率。公司本次用于回購限制性股票的資金全部為自有資金，回購
款項(xiàng)本金預(yù)計(jì)約為人民幣2,959,474.0元，實(shí)際回購總金額以辦理回購注銷手續(xù)確定的金額
為準(zhǔn)。若在公司辦理回購注銷手續(xù)過程中，公司出現(xiàn)派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股
本、股票拆細(xì)或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況，
因此將根據(jù)規(guī)定對(duì)回購數(shù)量或回購價(jià)格進(jìn)行對(duì)應(yīng)的調(diào)整，回購款項(xiàng)總額也將進(jìn)行對(duì)應(yīng)的調(diào)整。
4、股東大會(huì)授權(quán)
2017年6月8日，公司2016年年度股東大會(huì)決議審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司董事會(huì)決定及實(shí)施限制性股
票回購注銷事宜已經(jīng)取得股東大會(huì)的合法授權(quán)。因此，本次限制性股票回購注銷事宜無需提
交股東大會(huì)審議。
5、回購資金的來源
公司本次用于回購限制性股票的資金全部為自有資金，回購款項(xiàng)本金預(yù)計(jì)約為人民幣
2,959,474.0元，實(shí)際回購總金額以辦理回購注銷手續(xù)確定的金額為準(zhǔn)。若在公司辦理回購
注銷手續(xù)過程中，公司出現(xiàn)派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或配股等影
響公司總股本數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況，因此將根據(jù)規(guī)定對(duì)回購價(jià)
格進(jìn)行對(duì)應(yīng)的調(diào)整，回購款項(xiàng)總額也將進(jìn)行對(duì)應(yīng)的調(diào)整。
三、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
如本次部分限制性股票回購注銷實(shí)施完成后，公司股份總數(shù)將減少308,600股，公司總
股本將由2,151,428,516股變更為2,151,119,916股。預(yù)計(jì)股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表如下：
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
股份類型
數(shù)量（股） 比例% (股) 數(shù)量（股） 比例%
一、有限售條件股份 422,423,366 19.63% -308,600 422,114,766 19.62%
二、無限售條件流通股份 1,729,005,150 80.37% 0 1,729,005,150 80.38%
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三、股份總數(shù) 2,151,428,516 100.00% -308,600 2,151,119,916 100.00%
四、本次回購注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事宜不影響公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，不會(huì)
對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)將一如既往地勤勉盡責(zé)，努力為股
東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，部分激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激
勵(lì)條件，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。公司對(duì)已離職的吳海
良、馬琛、白文軒、張佳四人持有的已獲授尚未解鎖限制性股票共計(jì)188,600股進(jìn)行回購注
銷，由于作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的潘浩先生因控股股東下屬子公司工作安排
已不在本公司任職，已不再符合激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)條件，其持有的已獲授尚未解鎖限制性股票
共計(jì)120,000股進(jìn)行回購注銷。我們一致認(rèn)為，公司本次回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已授予但尚
未解鎖限制性股票的行為合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。根據(jù)公司2017
年年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意董事會(huì)實(shí)施上述限制性股票的回購注銷工作。
六、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)核查相關(guān)資料，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象吳海良、馬琛、白文軒、張佳四人已經(jīng)
離職，潘浩先生因控股股東下屬子公司工作安排已不在本公司任職，上述五名激勵(lì)對(duì)象已不
再符合激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)條件，上述對(duì)象持有的已獲授但尚未解鎖的共計(jì)308,600股限制性股
票應(yīng)予以回購注銷。公司董事會(huì)回購注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票的行為合法合
規(guī)。本次回購注銷部分限制性股票事宜不影響公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，不會(huì)
對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。
七、律師出具的法律意見
北京市金杜律師事務(wù)所就本次回購注銷部分已授予限制性股票涉及的相關(guān)事宜出具法
律意見書。金杜認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購已取得了現(xiàn)階段必要的授
權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》、《公司章
程》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)
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的相關(guān)規(guī)定辦理股份注銷及減資手續(xù)。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
2、公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議；
4、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
5、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見；
6、公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
7、金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)
的法律意見書。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 7 月 3 日
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