北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖及
回購注銷部分已授予限制性股票事宜的
法律意見書
致：浙江正泰電器股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“金杜”）接受浙江正泰電器股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“正泰電器”）的委托，作為正泰電器實(shí)施 2017 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公
司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 126 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）以及《浙江正泰
電器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《浙江正泰電器股份有限公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的有
關(guān)規(guī)定，就本計(jì)劃第一期解鎖（以下簡(jiǎn)稱“本次解鎖”）及回購注銷本計(jì)劃部分已
授予限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購”）涉及的相關(guān)事宜，出具本法律意見書。
金杜依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行
了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表
的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)
相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，金杜查閱了公司提供的與本計(jì)劃、本次解鎖和本次回
購有關(guān)的文件，包括有關(guān)記錄、資料和證明，并就本計(jì)劃、本次解鎖和本次回購
所涉及的相關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1、公司已經(jīng)提供了金杜為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材
料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。
2、公司提供給金杜的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、
虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。
金杜僅就與公司本計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國(guó)
（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別
行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表意見，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表意
見。金杜不對(duì)公司本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及
會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)
論進(jìn)行引述時(shí)，金杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為金杜對(duì)這些
數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意見
書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，金杜依賴有關(guān)政府部門、正泰電
器或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件發(fā)表意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為其實(shí)行本次解鎖和本次回購的必備文件之
一，隨其他材料一起提交上海證券交易所予以公告，并對(duì)所出具的法律意見書承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)施本次解鎖和本次回購之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其為實(shí)施本次解鎖和本次回購所制作的相關(guān)文件中
引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上
的歧義或曲解，金杜有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)
范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)發(fā)表意見如下：
一、關(guān)于本次解鎖和本次回購的授權(quán)和批準(zhǔn)
（一）本計(jì)劃的制定
2017 年 4 月 21 日，正泰電器召開第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》和《關(guān)于公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》等與本計(jì)劃相關(guān)的議案，與上述議
案有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。同日，公司獨(dú)立董事對(duì)本計(jì)劃所涉事宜發(fā)表了獨(dú)
立意見。
同日，正泰電器召開第七屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司 2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》和《關(guān)于公司 2017 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》等與本計(jì)劃相關(guān)的議案，并對(duì)本計(jì)劃所涉事宜發(fā)
表了意見。
2017 年 5 月 18 日，由于激勵(lì)對(duì)象名單中一名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄其通
過本計(jì)劃獲授的限制性股票，正泰電器第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于修改公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》和《關(guān)于修改公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》，對(duì)本計(jì)劃中的授予對(duì)象和
授予數(shù)量等相關(guān)條款進(jìn)行修改，與上述議案有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。同日，
公司獨(dú)立董事對(duì)本計(jì)劃的修改事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，正泰電器召開第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于修改公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》和《關(guān)于修改公司 2017 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》，并對(duì)本計(jì)劃的修改事項(xiàng)發(fā)表了意見。
2017 年 5 月 31 日，在本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單公示期滿后，正泰電器監(jiān)事會(huì)出
具《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說
明》，認(rèn)為列入本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃》和相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的條
件。
2017 年 6 月 8 日，正泰電器召開 2016 年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要的議案》和《關(guān)于公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法（修訂稿）的議案》等與本計(jì)劃相關(guān)的議案，
與上述議案有關(guān)的關(guān)聯(lián)股東已回避表決。
（二）本計(jì)劃的調(diào)整及授予
2017 年 6 月 30 日，正泰電器召開第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票授予價(jià)格的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)
象授予限制性股票的議案》，對(duì)本計(jì)劃的授予價(jià)格、授予對(duì)象進(jìn)行調(diào)整，并向激勵(lì)
對(duì)象授予限制性股票，與上述議案有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。同日，公司獨(dú)立
董事對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，正泰電器召開第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司股
票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票授予價(jià)格的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性
股票的議案》。
（三）本次解鎖和本次回購
2018 年 7 月 2 日，正泰電器召開第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于
回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意：（1）“公
司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，同意根據(jù)公司 2016
年年度股東大會(huì)決議授權(quán)按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性
股票解鎖的相關(guān)事宜”，以及（2）“由于作為公司股票限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象的潘浩先生因控股股東下屬子公司工作安排已不在本公司任職，已不具備《2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象資格，公司決定回購并注
銷上述離職激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)
120,000 股”。同日，公司獨(dú)立董事就公司本次解鎖和本次回購的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見。
同日，正泰電器召開第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷部
分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查后認(rèn)為，（1）
“本次解鎖公司及相關(guān)激勵(lì)對(duì)象均滿足上述股權(quán)激勵(lì)股票解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象業(yè)
績(jī)考核達(dá)到合格以上，本激勵(lì)計(jì)劃所涉激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票已達(dá)到全部
解鎖條件，我們同意本次限制性股票解鎖，同意公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象
辦理解鎖事宜”，以及（2）“由于作為公司股票限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的潘
浩辭去公司職務(wù)，已不具備《公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象資格，同意公司董事會(huì)回購并注銷上述離職激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 120,000 股”。
綜上，金杜認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解鎖和本次回購已
取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次解鎖的具體情況
（一）本次解鎖的可解鎖對(duì)象及可解鎖數(shù)量
根據(jù)《關(guān)于公司 2017 年限制性股票第一個(gè)鎖定期解鎖條件成就的公告》，本
次解鎖的可解鎖對(duì)象共計(jì) 250 名，解鎖的限制性股票數(shù)量為 817.875 萬股，占公
司目前總股本的 0.38%。
（二）本次解鎖的安排及解鎖條件
1、《激勵(lì)計(jì)劃》關(guān)于解鎖期限的規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，本計(jì)劃中關(guān)于解鎖期限的規(guī)定如下：激勵(lì)對(duì)象首次獲授的
限制性股票適用不同的限售期，分別為 12 個(gè)月和 24 個(gè)月，限售期均自各自的授
予完成日起計(jì)算，公司首次授予的限制性股票的解鎖時(shí)間安排如下表所示：
可解鎖數(shù)量占限制
解鎖安排 解鎖時(shí)間
性股票數(shù)量比例
自首次授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易
第一次解鎖 日起至首次授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后 50%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易
第二次解鎖 日起至首次授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后 50%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
2、《激勵(lì)計(jì)劃》關(guān)于解鎖條件的規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本計(jì)劃中關(guān)于解鎖條件的規(guī)定如下：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告
內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；③上市后最近
36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；④法
律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為
不適當(dāng)人選的；②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采
取市場(chǎng)禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情
形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他
情形。
（3）公司業(yè)績(jī)考核要求
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，在本計(jì)劃有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象每一次申請(qǐng)限制性股票解鎖
的公司業(yè)績(jī)條件為：
解鎖期 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較2016年
首次授予限制性
增長(zhǎng)比例不低于10%，即2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于
股票第一次解鎖
240,323.98萬元。
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司以2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較2016
首次授予限制性
年增長(zhǎng)比例不低于20%，即2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于
股票第二次解鎖
262,171.62萬元。
（4）個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)《浙江正泰電器股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦
法》，激勵(lì)對(duì)象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)考核結(jié)果為合格及以上時(shí)，方可具備獲授
限制性股票本年度的解鎖資格，若考核結(jié)果為不合格，則不具備獲授限制性股票
本年度的解鎖資格。
（三）關(guān)于本次解鎖的解鎖條件是否滿足的核查
1、解鎖時(shí)間已屆滿
根據(jù)公司第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議、《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃授予結(jié)果公告》，本計(jì)劃授予限制性股票的授予日為 2017 年 6 月 30 日，第
一個(gè)解鎖期為自授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予期起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一
個(gè)交易日當(dāng)日止。
截至本法律意見書出具日，公司授予限制性股票的第一個(gè)解鎖時(shí)間已經(jīng)屆滿。
2、解鎖的業(yè)績(jī)條件
根據(jù)公司 2016 年和 2017 年年度報(bào)告，公司 2016 年度和 2017 年度的凈利潤(rùn)
分別為 2,617,931,032.29 元和 2,996,074,317.46 元，公司 2017 年度凈利潤(rùn)相比
2016 年度增長(zhǎng)超過 10%，本次解鎖的業(yè)績(jī)條件已滿足。
3、其他解鎖條件
（1）根據(jù)公司 2017 年年度報(bào)告及其他法定信息披露文件及其說明與承諾，
公司不存在以下任一情形：①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具
否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制
被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)
出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)
定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）根據(jù)公司和激勵(lì)對(duì)象的說明并經(jīng)金杜在中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券期貨市場(chǎng)失信記
錄查詢平臺(tái)（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站證券期貨監(jiān)
督管理信息公開平臺(tái)（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證
監(jiān)局網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海證券交易所網(wǎng)站上市公司
監(jiān) 管 信 息 公 開 平 臺(tái)
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、上海證
券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 中 國(guó) 裁 判 文 書 網(wǎng)
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://shixin.court.gov.cn）
核查 ，本次激勵(lì)計(jì)劃的 250 名激勵(lì)對(duì)象中，未發(fā)生如下任一情形：①最近 12 個(gè)
月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出
機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及
其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任
公司董事、高級(jí)管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）根據(jù)公司的說明，本次解鎖中 250 名激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核均達(dá)標(biāo)，
符合解鎖條件。
綜上，金杜認(rèn)為，本次解鎖已滿足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件，公司尚需
就本次解鎖及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)
定辦理相關(guān)解鎖登記手續(xù)。
三、關(guān)于本次回購的具體情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》、公司 2016 年年度股東大會(huì)的授權(quán)以及第七屆董事會(huì)第十
九次會(huì)議決議，本次回購的原因及內(nèi)容如下：
（一）本次回購的原因
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章第三條第三款“激勵(lì)對(duì)象因任何主觀或客觀原因離
職而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，包括但不限于退休、辭職、喪失勞動(dòng)能力及身故等，
在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司
按回購價(jià)格回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利率”之規(guī)定，鑒
于激勵(lì)對(duì)象中潘浩因工作安排已不在公司任職，不具備本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象資格，公
司對(duì)其已獲授權(quán)但尚未解鎖的合計(jì) 120,000 股的限制性股票進(jìn)行回購注銷處理。
（二）本次回購的價(jià)格和數(shù)量
根據(jù)公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議和《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)
于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，本次回購的股
份數(shù)量為 120,000 股。
根據(jù)《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予結(jié)果公告》，本計(jì)劃的授予
價(jià)格為 10.29 元/股。根據(jù)《浙江正泰電器股份有限公司 2017 年年度權(quán)益分派實(shí)
施公告》和《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，
公司于 2018 年 6 月 15 日每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.7 元，故公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)
定的限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整方法，將回購價(jià)格由授予價(jià)格 10.29 元/股加上銀
行同期存款利率調(diào)整為 9.59 元/股加上銀行同期存款利率。若在公司辦理回購注銷
手續(xù)過程中，公司出現(xiàn)派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或配
股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況，公司將
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定對(duì)回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（三）本次回購的資金來源
根據(jù)公司的說明，本次回購公司應(yīng)支付的價(jià)款總額為 1,084,062 元1，本次回
購的資金來源全部為公司的自有資金。
綜上，金杜認(rèn)為，公司本次回購的方案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論
1
根據(jù)公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議等相關(guān)公告文件，公司于 2018
年 4 月 19 日審議通過《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意鑒于馬琛、
白文軒、張佳和吳海良四人已離職的原因，回購該四人已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 188,600 股。
根據(jù)公司的說明，由于前述部分人員未能及時(shí)配合辦理回購注銷手續(xù)，故公司尚未辦理前述四人的限制性股
票回購注銷手續(xù)，公司擬同本次回購一并辦理前述四人的回購注銷手續(xù)；并且由于公司于 2018 年 6 月 15 日
每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.7 元，公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定將回購價(jià)格調(diào)整為 9.59 元/股加上銀行同期存款利率，
該四人的回購金額為 1,703,784.1 元。
綜上所述，金杜認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解鎖和本次回
購已取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)
規(guī)定；本次解鎖已滿足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件；公司本次回購的方案符合
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》、《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解鎖和本次回購及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照《公
司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理股份注銷及減資手續(xù)。
本法律意見書正本一式四份。
（下接簽字蓋章頁）
（此頁無正文，為北京市金杜律師事務(wù)所《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖及回購注銷部分已授予限制性股票事宜的法律
意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
周 寧
柳思佳
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一八年 月 日