深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于本次收購(gòu)資產(chǎn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的說明
暨股票復(fù)牌的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：公司股票將于2018年7月3日開市起復(fù)牌
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、“珈偉
股份”）自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來，持續(xù)積極推進(jìn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)
查、審計(jì)、評(píng)估及與交易對(duì)方的談判磋商等相關(guān)工作。綜合前期盡職調(diào)查和交易
談判情況，最終確定本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為振發(fā)新能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振
發(fā)新能”）及振發(fā)能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振發(fā)能源”）持有的7家光伏
電站項(xiàng)目公司的股權(quán)。根據(jù)上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合本次交易作
價(jià)及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，繼續(xù)推進(jìn)本次交易將不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組，為保護(hù)廣大投資者和上市公司的利益，經(jīng)各方協(xié)商一致，公司決定終止本次
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，轉(zhuǎn)為一般資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)。本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的具體
情況如下：
一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況
本次支付現(xiàn)金購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為振發(fā)新能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振發(fā)新
能”）持有的庫(kù)倫旗振發(fā)能源有限公司100%的股權(quán)、中寧縣振發(fā)光伏電力有限
公司100%的股權(quán)、和靜振和新能源科技有限公司100%的股權(quán)以及振發(fā)能源集團(tuán)
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振發(fā)能源”）持有的五家渠振發(fā)新能源科技有限公司100%
的股權(quán)、霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司100%的股權(quán)、岳普湖縣振發(fā)新能
源科技有限公司100%的股權(quán)、金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司100%的股權(quán)，電
站合計(jì)總?cè)萘?15兆瓦。
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振發(fā)新能為振發(fā)能源的全資子公司，振發(fā)新能與振發(fā)能源的實(shí)際控制人均為
査正發(fā)，因此標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人為查正發(fā)。
（二）本次交易的具體方式
公司全資子公司江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華源新能源”）
擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買振發(fā)新能及振發(fā)能源持有的7家標(biāo)的公司的股權(quán)。本次交易不
會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不涉及發(fā)行股份及募集配套資金。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）公司推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。停牌期間，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》及其他有關(guān)規(guī)定，與相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易。公司聘請(qǐng)各方中介機(jī)構(gòu)分
別開展了財(cái)務(wù)盡調(diào)、法律盡調(diào)、技術(shù)及業(yè)務(wù)盡調(diào)，并與交易對(duì)方進(jìn)行了多輪談判。
同時(shí)，公司認(rèn)真做好保密工作，嚴(yán)格控制內(nèi)幕知情人范圍，在公司股票停牌前股
價(jià)未產(chǎn)生異常波動(dòng)。
由于本次重組涉及到的標(biāo)的眾多、情況較為復(fù)雜，截至本公告出具之日，現(xiàn)
場(chǎng)盡調(diào)已經(jīng)完成，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已經(jīng)出具了7家標(biāo)的公司
的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》。由于公司原聘請(qǐng)的江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有
限公司項(xiàng)目組工作排期與本次交易工作時(shí)間安排不能完全吻合，經(jīng)協(xié)商一致，上
市公司將本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)更換為深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限
公司。目前評(píng)估機(jī)構(gòu)尚未出具正式的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，但已完成了預(yù)估值的測(cè)
算。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的初步評(píng)估，以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的股權(quán)的預(yù)
估值為90,148.08萬元，交易各方確定本次交易的最終交易價(jià)格不超過90,144萬元。
2018年6月29日，公司全資子公司華源新能源與振發(fā)新能、振發(fā)能源簽署了
《江蘇華源新能源科技有限公司與振發(fā)能源集團(tuán)有限公司、振發(fā)新能集團(tuán)有限公
司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》）。根據(jù)交易各方簽訂的《股
權(quán)收購(gòu)協(xié)議》、標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
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具體交易方案詳見公司同日披露的《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于全
資子公司江蘇華源新能源科技有限公司現(xiàn)金購(gòu)買振發(fā)新能集團(tuán)有限公司以及振
發(fā)能源集團(tuán)有限公司持有的部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-089）。
（二）公司已履行的信息披露義務(wù)
在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)
履行了信息披露義務(wù)。因公司擬籌劃重大事項(xiàng)，公司于2018年2月5日發(fā)布了《關(guān)
于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2018-009），經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（證
券簡(jiǎn)稱：珈偉股份，證券代碼：300317）于公告當(dāng)日上午開市起停牌。其后，公
司于2018年2月10日披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2018-010）。
停牌期間，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司與有關(guān)各方的核實(shí)和論
證，初步確定本次購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。因該事項(xiàng)尚存在不確定性，
為避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事
項(xiàng)（2016年修訂）》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)
務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳交易所申請(qǐng)，公司股票自2018年2月26日開市起
轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌，具體內(nèi)容詳見公司在2018年2月22日刊載于巨
潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)進(jìn)入重大資產(chǎn)重組
程序暨停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-011），同時(shí)公司于2018年3月1日披露
了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展的公告》（公告編號(hào)：2018-018）。
由于未能在原停牌期間內(nèi)完成相關(guān)工作，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2018年3
月5日開市起繼續(xù)停牌，2018年3月2日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)
牌的公告》（公告編號(hào)：2018-019）。停牌期間公司對(duì)停牌進(jìn)展情況進(jìn)行了持續(xù)
信息披露，2018年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日，公司分別披露了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-024）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重
組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-025）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展
公告》（公告編號(hào)：2018-027）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告
編號(hào)：2018-030）。
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由于本次重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的眾多，前期準(zhǔn)備工作和盡職調(diào)查工作量相對(duì)
較大，與交易對(duì)方的商業(yè)談判期較長(zhǎng)，所涉及的法律、審計(jì)、評(píng)估等工作較為復(fù)
雜，交易各方仍需就具體交易方案進(jìn)行商討、論證和完善，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股
票自2018年4月9日開市起繼續(xù)停牌，2018年4月4日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)
重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2018-032），一并披露了標(biāo)的資產(chǎn)及
其控股股東和實(shí)際控制人具體情況、交易背景及目的、交易方式、與交易對(duì)方的
溝通情況、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)及工作進(jìn)展情況等事項(xiàng)。2018年4月12日、4
月20日、4月27日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編
號(hào)：2018-034、2018-052、2018-057）。
2018年4月18日召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的議案》，并將此議案提交公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審
議。公司于2018年5月4日召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的議案》。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2018
年5月7日起繼續(xù)停牌。2018年5月4日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌
的公告》（公告編號(hào)：2018-061）。2018年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日，
公司分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-064、
2018-066、2018-068、2018-072）。
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，尚需一
定的時(shí)間，個(gè)別標(biāo)的交易作價(jià)未能及時(shí)達(dá)成一致，交易方案的細(xì)節(jié)有待進(jìn)一步溝
通和協(xié)商，相關(guān)內(nèi)容還尚待確定。經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2018年6月5日開市起
繼續(xù)停牌，2018年6月4日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》（公
告編號(hào)：2018-073）。2018年6月11日、6月19日、6月26日，公司分別披露了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-074、2018-077、2018-079）。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等規(guī)定，上市公司已在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的過程中每五個(gè)交易日披露
重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，上市公司已在歷次進(jìn)展
公告中提示廣大投資者關(guān)注上市公司在指定信息披露媒體刊登的相關(guān)公告，注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。
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三、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的原因
珈偉股份于 2018 年 2 月籌劃本次收購(gòu)交易，當(dāng)時(shí)擬收購(gòu)的標(biāo)的公司 2017
年末未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2016 年）經(jīng)審計(jì)的合并
報(bào)表資產(chǎn)總額的 50%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本
次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。隨著盡職調(diào)查的深入及交易進(jìn)程的推進(jìn)，公
司與交易對(duì)方進(jìn)行了多輪談判，最終確定本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為振發(fā)新能持有的
庫(kù)倫旗振發(fā)能源有限公司 100%的股權(quán)、中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司 100%的
股權(quán)、和靜振和新能源科技有限公司 100%的股權(quán)以及振發(fā)能源持有的五家渠振
發(fā)新能源科技有限公司 100%的股權(quán)、霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司 100%
的股權(quán)、岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司 100%的股權(quán)、金昌振新西坡光伏發(fā)
電有限公司 100%的股權(quán)，支付對(duì)價(jià)的方式為現(xiàn)金。
2018 年 6 月 29 日，珈偉股份全資子公司華源新能源與交易對(duì)方簽訂了本次
收購(gòu)的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，確定本次收購(gòu)的總交易作價(jià)不超過 90,144 萬元，結(jié)
合上市公司、標(biāo)的公司 2017 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，珈偉股份本次收購(gòu)不構(gòu)
成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)指標(biāo)計(jì)算過程如下：
單位：元
上市公司 標(biāo)的公司
標(biāo)的資產(chǎn)最高 本次交易取值 占比③
項(xiàng)目 （2017/12/31 或 （2017/12/31 或
交易金額 ② =②/①
2017 年度）① 2017 年度）
總資產(chǎn) 9,024,282,576.56 3,182,517,792.40 901,440,000.00 3,182,517,792.40 35.27%
凈資產(chǎn) 4,918,568,347.07 705,151,068.97 901,440,000.00 901,440,000.00 18.33%
營(yíng)業(yè)收入 3,437,118,616.94 213,814,539.66 - 213,814,539.66 6.22%
由于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的調(diào)整，并根據(jù)上表計(jì)算結(jié)果和《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》的規(guī)定，公司本次資產(chǎn)收購(gòu)已不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易由
重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)為一般資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票
將于2018年7月3日（星期二）開市起復(fù)牌。
四、承諾事項(xiàng)
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)（2016
年修訂）》的規(guī)定，由于公司股票累計(jì)停牌時(shí)間超過3個(gè)月，公司承諾自本公告
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披露之日起2個(gè)月內(nèi)不籌劃其他重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）為本公司指定信息披露媒體，所有信息均以本公司在上
述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)本次停牌給
廣大投資者造成的不便深表歉意，并對(duì)廣大投資者長(zhǎng)期以來對(duì)公司的關(guān)注和支持
表示感謝。
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018年7月2日
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