南陽森霸光電股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步加強南陽森霸光電股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公
司”)關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益，
特別是中小投資者的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合
公平、公正、公開的原則，依據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》以及
其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生
的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：
（一）購買原材料、燃料、動力；
（二）銷售產(chǎn)品、商品；
（三）提供或者接受勞務(wù)；
（四）委托或者受托銷售；
（五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（六）購買或者出售資產(chǎn)；
（七）對外投資(含委托理財、委托貸款等)；
（八）提供財務(wù)資助；
（九）提供擔(dān)保；
（十）租入或者租出資產(chǎn)；
（十一）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（十二）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（十三）債權(quán)、債務(wù)重組；
（十四）簽訂許可使用協(xié)議；
（十五）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；
（十七）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
1、直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
2、由上述第1項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他組織；
3、由本制度所指關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任
董事、高級管理人員的除公司及控股子公司以外的法人或其他組織；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
（二）公司與上述第2項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此
形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、
監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
3、本條第(一)款第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
4、本條第(三)款第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年
滿18歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
5、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
1、根據(jù)與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生
效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本條第（一）、（三）款規(guī)定的情形之一；
2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本條第（一）、（三）款規(guī)定的情形之一。
第四條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）符合平等、自愿、公平、公開、公正的原則；
（三）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則；
（四）必要時聘請專業(yè)中介機構(gòu)發(fā)表意見和報告的原則。
第五條 關(guān)聯(lián)交易價格，按照以下定價原則和方法確定：
（一）國家物價管理部門規(guī)定價；
（二）若無國家規(guī)定價，則可比照市場價；
（三）若無市場價，則為推定價（即合理成本費用加合理利潤構(gòu)成定價）；
（四）雙方協(xié)議價，即雙方同意接受的價格；
（五）雙方不能議定價格的，則應(yīng)由管理部門根據(jù)有關(guān)價格政策議定。
交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)事項的具體情況確定價格或者定價方法，并在關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議中予以明確。
第六條 公司應(yīng)參照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，
確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)
方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行
審批、報告義務(wù)。
第二章 關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限及程序
第七條 關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限
（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額
在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或
者審計，并由董事會批準(zhǔn)該交易事項后，應(yīng)提交股東大會審議。
（二）公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提
交公司股東大會審議。
（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過
后提交股東大會審議。
（四）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或關(guān)聯(lián)
法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對
值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議；但公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲
贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)提交股東大會審議。
（五）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額達(dá)到30萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，或與關(guān)
聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣100萬元以下的關(guān)聯(lián)交易、或與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交
易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)
保除外），可由公司總經(jīng)理審批并報董事會備案。
第八條 日常關(guān)聯(lián)交易
公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第二條第（一）項至第（四）項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按
以下程序進(jìn)行審議：
（一）對于以前經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易
協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，
公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提
交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審
議。
（二）對于前項規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書
面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，
協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露
后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項規(guī)定辦理。
（三）公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日
常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審議
的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交
易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交股東大會或者董事會審議并披露；公
司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會
審議并披露。
第九條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易
總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度規(guī)定
履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價
格存在差異的原因。
第十條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三
年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議
通過后及時披露，并提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)
在股東大會上回避表決。
第十二條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不
得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，
董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事
人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、
該交易對公司接或間接控制的法人單位任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的
關(guān)系密切的家庭成員；
（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者本公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨
立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第十三條 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，相關(guān)人員應(yīng)于
第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前可。獨立董事在作出
判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。
第十四條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表
決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事
應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票
前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第十五條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。其
措施如下：
（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東、列席監(jiān)事有權(quán)向股東
大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由股東大會作為程序性問題進(jìn)行臨
時審議和表決，決定其是否應(yīng)當(dāng)回避；
（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，不將關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決
權(quán)的股份數(shù)計算在內(nèi)，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程和股東大會規(guī)則
的規(guī)定表決；
（四）如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，
可以按照正常程序進(jìn)行表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會會議中對此對出詳細(xì)說明，同
時對非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計，并在決議中披露。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對公司接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾
斜的股東。
第十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)
方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次
公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占
用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董
事會采取相應(yīng)措施。
第十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公
司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性
措施避免或減少損失。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第十八條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)
定提交相應(yīng)的文件和資料。披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
第十九條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止、履行情況以及關(guān)聯(lián)
交易的定價依據(jù)等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方
式表決和披露：
（一）關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以現(xiàn)金
方式繳納應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份；
（二）關(guān)聯(lián)人購買公司公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司
債券或者其他衍生品種；
（三）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）關(guān)聯(lián)任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
（五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第四章 附則
第二十一條 公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為。
第二十二條 非公司控股的子公司，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參
股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，比照本制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本制度所稱“以下”，“低于”均不含本數(shù)；“以上”含本數(shù)。
第二十四條 關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存，
保存期限為十年。
第二十五條 本制度自公司股東大會審議通過后實施生效，修改時亦同。
第二十六條 本制度未盡事宜依照國家法律、法規(guī)和《公司章程》及其正案
的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本制度與國家有關(guān)部門或機構(gòu)日后頒布的法律、法規(guī)及規(guī)章相
抵觸時，以國家有關(guān)部門或機構(gòu)頒布的法律、法規(guī)及規(guī)章為準(zhǔn)。
南陽森霸光電股份有限公司
2017年10月25日
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