國浩律師（杭州）事務所 天通股份回購部分社會公眾股份之法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關于
天通控股股份有限公司
回購部分社會公眾股份之
法律意見書
致：天通控股股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受天通控股股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“天通股份”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《中
國證券監(jiān)督管理委員會關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)
定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引》、《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》等現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《天
通控股股份有限公司章程》的有關規(guī)定，就公司回購部分社會公眾股份事宜，出
具本法律意見書。
第一部分 引言
一、律師聲明的事項
對本所出具的法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券
法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及
本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循
了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的
事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任；
2、為出具本法律意見書，本所律師審查了天通股份提供的與出具本法律意
見書相關的文件資料的正本、副本或復印件，聽取了天通股份就有關事實的陳述
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和說明，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。天通股份保證其已向本所律師
提供的出具本法律意見書所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材
料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事實向
本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副
本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等
文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該等文件；
3、本所律師本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止的中國現(xiàn)行有效的法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件，以及對新界泵業(yè)本次回購有關事實發(fā)表法律意見。對與出具
本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據(jù)支持的
事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或相關方出具的證明文件出具
本法律意見書；
4、本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認為出具本法律意見書所需的有關文件和
資料，并據(jù)此出具法律意見；但對于會計審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項，本法律意
見書只作引用不進行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本法律意見書中對于有
關報表、數(shù)據(jù)、審計和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所
律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性做出任何明示或默示的保證，且對于這些內(nèi)容本
所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格；
5、本所同意將本法律意見書作為本次回購股份所必備的法律文件，隨同其
他材料一并上報，并依法對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任；
6、本法律意見書僅供天通股份本次回購股份之目的使用，不得用作任何其
他目的。
二、釋義
本所 指 國浩律師（杭州）事務所
天通股份、公司 指 天通控股股份有限公司
本次回購 指 天通股份擬進行的回購部分社會公眾股份事項
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《公司法》 指 經(jīng)十二屆全國人大常委會第六次會議修改并于 2014
年 3 月 1 日起施行的《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 經(jīng)十二屆全國人大常委會第十次會議修改并于 2014
年 8 月 31 日起施行的《中華人民共和國證券法》
《回購辦法》 指 證監(jiān)會于 2005 年 6 月 16 日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)〔2005〕5
1 號《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》
《補充規(guī)定》 指 證監(jiān)會于 2008 年 10 月 9 日發(fā)布的證監(jiān)會公告〔200
8〕39 號《關于上市公司以集中競價交易方式回購股
份的補充規(guī)定》
《回購指引》 指 上交所于 2013 年 4 月 1 日發(fā)布的上證公字〔2013〕
12 號《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方
式回購股份業(yè)務指引》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）
《公司章程》 指 《天通控股股份有限公司章程》
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
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第二部分 正文
一、本次回購已履行的法定程序及批準程序
（一）董事會審議程序
經(jīng)本所律師查驗，公司于 2018 年 9 月 11 日召開了第七屆董事會第十一次會
議，會議審議通過了《關于回購公司股份預案的議案》、《關于召開 2018 年第二
次臨時股東大會的提案》，并以逐項表決的方式審議通過了《關于回購公司股份
預案的議案》項下的六個子議案：1、回購股份的價格或價格區(qū)間；2、擬回購股
份的種類、數(shù)量和比例；3、擬用于回購的資金總額以及資金來源；4、回購股份
的期限；5、決議的有效期；6、對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權。
公司獨立董事姚志高、廖益新、龔巍巍就本次回購股份事項發(fā)表了獨立意見
如下：
“1、公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、
《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《上海證券交易所上
市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引（2013 年修訂）》等相關規(guī)定，董
事會表決程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；
2、公司本次回購股份是基于公司股價處于歷史較低水平不能完全反映公司
價值的現(xiàn)狀，本次回購的實施，有利于維護公司和投資者的利益，穩(wěn)定投資者預
期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理回歸，公司本次回購股份預案具有
必要性；
3、公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣 0.8 億元，不超過人民幣
1.2 億元，資金來源為自有資金，不會對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影
響，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，公司本次回購股份預案具有可行
性；
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別
是中小股東利益的情形。
綜上，我們同意公司第七屆董事會第十一次會議審議的《關于回購公司股份
預案的議案》，并提交股東大會審議。”
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（二）股東大會審議程序
經(jīng)本所律師查驗，公司于 2018 年 9 月 27 日召開 2018 年第二次臨時股東大
會，會議以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式逐項表決通過了《關于回購公司股
份預案的議案》項下的六個子議案：1、回購股份的價格或價格區(qū)間；2、擬回購
股份的種類、數(shù)量和比例；3、擬用于回購的資金總額以及資金來源；4、回購股
份的期限；5、決議的有效期；6、對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權。
上述《關于回購公司股份的預案》及其項下的六個子議案為特別決議事項，
已經(jīng)出席股東大會代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
（三）通知債權人
經(jīng)本所律師核查，公司于 2018 年 9 月 28 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關
于回購股份通知債權人的公告》（公告編號：臨 2018-048），以公告方式向公司債
權人通知本次回購股份及債權申報事宜。
綜上，本所律師認為，公司已就本次回購股份履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，
并依法履行了通知債權人的義務，符合《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《公司法》等
有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次回購股份的實質(zhì)條件
（一）本次回購股份符合《公司法》的相關規(guī)定
公司本次回購股份相關事項已經(jīng)于 2018 年 9 月 27 日召開的 2018 年第二次
臨時股東大會審議通過，《關于回購公司股份的預案》及其項下的六個子議案已
經(jīng)出席股東大會代表三分之二以上表決權的股東表決通過；根據(jù)上述議案及公司
公告文件，公司本次回購股份通過上海證券交易所以集中競價交易方式及中國證
監(jiān)會認可的其他方式實施，公司股東大會已授權公司董事會對回購的股份用于員
工股權激勵或用于注銷等。根據(jù)《關于回購公司股份的預案》，公司本次擬回購
股份價格不超過 9.8 元/股，擬回購股份的資金總額不低于人民幣 8,000 萬元且不
超過人民幣 12,000 萬元；按回購金額上限 12,000 萬元、回購價格上限每股 9.8
元進行測算，若全部以最高價回購，預計回購股份數(shù)量約為 1,224 萬股，約占公
司目前已發(fā)行總股本的 1.23%；具體回購股份的數(shù)量及比例以回購期滿時實際回
購的股份數(shù)量為準。
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經(jīng)公司確認，若本次回購的股份用于員工股權激勵，公司將自回購之日起一
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工；若本次回購的股份用于注銷，公司將自回購之日起十日內(nèi)注銷
回購股份。
綜上，本所律師認為，公司本次回購股份事項已經(jīng)公司股東大會審議通過，
回購的股份將用于員工股權激勵或用于注銷，預計回購的股份數(shù)量未超過公司已
發(fā)行股份總額的 5%，符合《公司法》第一百四十二條的相關規(guī)定。
（二）本次回購股份符合《回購辦法》的相關規(guī)定
1、公司股票上市已滿一年
經(jīng)本所律師核查，公司經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字〔2000〕181 號文核準，向社會
公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股股票共計 4,000 萬股；經(jīng)上交所上證上字〔2001〕
9 號文批準，天通股份發(fā)行的人民幣普通股股票在上交所上市，股票代碼為
600330。
本所律師認為，公司股票上市已滿一年，符合《回購辦法》第八條第（一）
項的規(guī)定。
2、公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司披露的定期報告以及其他公開披露的信息，并經(jīng)本所律師網(wǎng)絡檢索
核查，公司最近一年內(nèi)不存在重大違法行為。
本所律師認為，公司在最近一年內(nèi)不存在重大違法行為，符合《回購辦法》
第八條第（二）項的規(guī)定。
3、本次回購股份完成后的公司持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司董事會及股東大會審議通過的《關于回購公司股份的預案》，本次
回購股份所需資金來源為公司自有資金，回購股份的資金總額不低于人民幣
8,000 萬元且不超過人民幣 12,000 萬元。
根據(jù)公司披露的《2017 年年度報告》、《2018 年半年度報告》并經(jīng)公司確認，
公司截至 2018 年 6 月 30 日合并資產(chǎn)負債表中的貨幣資金為人民幣 598,527,360.55
元，公司經(jīng)營情況良好，且自有流動資金較為充足，本次回購股份事宜不會對公
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司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
本所律師認為，本次回購股份完成后公司仍然具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合《回
購辦法》第八條第（三）項的規(guī)定。
4、本次回購股份完成后公司的股權分布仍符合上市條件
根據(jù)《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（三）款的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票
后申請在上交所上市的，公開發(fā)行的股票需要達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公
司股份總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例在 10%以上。
根據(jù)公司提供的資料及書面說明，截至本法律意見書出具之日，公司股份總
數(shù)為 996,565,730 股，本次預計回購股份 1,224 萬股，本次回購股份的比例不超
過公司總股本的 5%，假設回購股份全部用于員工股權激勵，本次回購構成后，
公司的股份總數(shù)不變，仍為 996,565,730 股；假設回購股份全部用于注銷，本次
回購完成后公司的股份總數(shù)變更為 984,325,730 股，其中有限售條件股份為 0 股，
無限售條件股份為 984,325,730 股。
根據(jù)公司的確認，公司本次回購股份不以終止上市為目的，回購過程中公司
將以維持上市條件的要求進行回購，回購后的社會公眾股占比仍高于 10%。因此，
本所律師認為，本次回購股份完成后，公司的股權分布仍然符合《證券法》、《上
市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件；符合《回購辦法》第八條第（四）項的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《回購
辦法》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的實質(zhì)條件。
三、本次回購股份的信息披露
（一）2018 年 9 月 12 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《七屆十一次
董事會決議公告》（公告編號：臨 2018-043）、《關于回購公司股份預案的公告》
（公告編號：臨 2018-045）、《獨立董事關于回購公司股份預案的獨立意見》、《關
于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨 2018-044）。
（二）2018 年 9 月 22 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于前十名
無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：臨 2018-046）。
（三）2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《2018 年第二
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國浩律師（杭州）事務所 天通股份回購部分社會公眾股份之法律意見書
次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨 2018-047）。
（四）2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于回購股
份通知債權人的公告》（公告編號：臨 2018-048）。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《公司法》、《證券
法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《回購指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的信息
披露義務。
四、本次回購股份的資金來源
根據(jù)公司董事會及股東大會審議通過的《關于回購公司股份預案的公告》，
本次回購股份所需資金來源為公司自有資金，回購股份的資金總額不低于人民幣
8,000 萬元且不超過人民幣 12,000 萬元。
本所律師認為，公司本次回購股份的資金來源符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定。
五、本次回購存在注銷的風險
根據(jù)公司《回購報告書》，公司本次回購目的系用于實施股權激勵計劃。根
據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定，公司實施股權激勵計劃需經(jīng)董事會和
股東大會等決策機構審議通過后方能實施，因此，公司本次回購用于股權激勵計
劃存在董事會和股東大會不予通過而不能實施的風險；如股權激勵計劃不能獲得
實施，或股權激勵對象放棄認購，則公司需要注銷本次回購的股份。
綜上，本所律師認為，公司本次回購存在因股權激勵計劃未能經(jīng)董事會和股
東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致本次回購
股份注銷的風險。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、公司已就本次回購股份履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，并依法履行了通
知債權人的義務，符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購
指引》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
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2、公司本次回購股份符合《公司法》、《回購辦法》及《上市規(guī)則》等法律
法規(guī)及規(guī)范性文件的實質(zhì)條件。
3、公司本次回購股份已按照《公司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《回
購指引》規(guī)定的相關程序在規(guī)定期限內(nèi)以規(guī)定方式在指定媒體上履行了信息披露
義務，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、公司將以自有資金完成本次回購，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定。
5、公司本次回購存在因股權激勵計劃未能經(jīng)董事會和股東大會等決策機構
審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致本次回購股份注銷的風險。
（以下無正文）
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