南陽森霸光電股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范南陽森霸光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會(huì)及其
成員的行為，保證董事會(huì)工作效率，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行
使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）
及其他有關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)和《南陽森霸光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、高
級(jí)管理人員和其他有關(guān)人員均具有約束力。
第二章 董事會(huì)的組成及職權(quán)
第四條 董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長1人。
第五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）制訂公司利潤分配政策的調(diào)整方案；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
第六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見
的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。
第七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì) 外擔(dān)保
事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投 資項(xiàng)
目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（一）公司擬發(fā)生的交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且
絕對(duì)金額超過100萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值時(shí)，取其絕對(duì)值計(jì)算。前款中的交易是
指：購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與
日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、
對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資
交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、租
入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈(zèng)與或受 贈(zèng)
資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議。
（二）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押、借入資金金額及申請(qǐng)銀行授信額度低于公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，董事會(huì)有權(quán)審批；占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到或超過70%時(shí)，任何資
產(chǎn)抵押、借入資金及申請(qǐng)銀行授信額度均應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
（三）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在30萬元以上低于1000萬元的關(guān)聯(lián)
交易；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上低于1000萬元的關(guān)聯(lián)交易；
或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上低于5%的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)有
權(quán)審批。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在
1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)
提交股東大會(huì)審議。
（四）公司對(duì)外擔(dān)保遵守以下規(guī)定：
1、公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。除按本章程規(guī)定須提交股
東大會(huì)審議批準(zhǔn)之外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)有權(quán)審批。
2、董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議
同意。
3、公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)或股
東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、公司對(duì)控股子
公司提供擔(dān)保的總額。如屬于在上述授權(quán)范圍內(nèi)，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會(huì)認(rèn)
為有必要須報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，則應(yīng)提交股東大會(huì)審議。超過以上比例、限
額的決策事項(xiàng)或合同，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第八條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董
事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）行使法定代表人的職權(quán)；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉
一名董事履行職務(wù)。
第三章 董事會(huì)會(huì)議的召集及召開
第十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開 10 日
以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第十一條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議
召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 5 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。情況緊
急下，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過口頭或者電話等方式發(fā)出
會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。
第十二條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵件、傳真等方式進(jìn)
行。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口
頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十四條 董事會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，如需變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者
增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前一日發(fā)出書面變更通
知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足一日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)
順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
第十五條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面
委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和
有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使
董事的權(quán)利。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席
董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董
事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第十六條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)
聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立
董事的委托；
（三）涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、
反對(duì)或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者
授權(quán)范圍不明確的委托。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。，
有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩
名其他董事委托的董事代為出席。
第十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，
不可由他人代簽。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議可以以現(xiàn)場方式召開，也可以在保障董事充分表達(dá)意
見的前提下，用視頻、電話、傳真、傳簽或者電子郵件等方式進(jìn)行并作出決議，
并由參會(huì)董事簽字。
董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董
事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票等計(jì)算出席會(huì)議的董事
人數(shù)。
第十九條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確
的意見。
對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提
案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制
止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中
的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他
董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第二十條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、
審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會(huì)前向證券事務(wù)部、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、
各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的
信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情
況。
第四章 會(huì)議提案
第二十一條 在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，證券事務(wù)部應(yīng)當(dāng)充分征
求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)
當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。
提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過證券事務(wù)部或者直接向董事長提交經(jīng)
提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與
提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券事務(wù)部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董
事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或
者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集和主持董
事會(huì)會(huì)議。
第二十二條 公司董事、總經(jīng)理等向董事會(huì)提交的提案應(yīng)通過證券事務(wù)部
或者直接向董事長提交，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的提案都應(yīng)列
入議程，對(duì)未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由。
提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士，提案
應(yīng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司
經(jīng)營活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍；
（二）議案必須符合公司和股東的利益；
（三）有明確的議題和具體事項(xiàng)；
（四）必須以書面方式提交。
第五章 董事會(huì)決議和會(huì)議記錄
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第二十四條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話、傳真、傳
簽等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第二十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得
對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半
數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過
半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)
審議。
第二十六條 列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、高級(jí)管理人員等非董事人員在董事會(huì)
上無表決權(quán)。
與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和證券事務(wù)部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收
集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表
決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第二十七條 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半
數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過并經(jīng)全體獨(dú)立
董事三分之二以上同意。
公司董事會(huì)在就對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，與該擔(dān)保事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事
應(yīng)回避表決。由于關(guān)聯(lián)董事回避表決使得有表決權(quán)的董事占董事會(huì)全體成員的二
分之一以下時(shí)，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等對(duì)
外擔(dān)保提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題做出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)做出相關(guān)決議。
第二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得越
權(quán)形成決議。
第二十九條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明
確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷
時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第三十條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要
進(jìn)行全程錄音。
第三十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄。董事會(huì)會(huì)議
記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第三十二條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)
議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，
可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公
開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明或者向
監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董
事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公
司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以
免除責(zé)任。
第三十四條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、
記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十五條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情
況，并視情況可在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十六條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董
事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議
記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年。
第六章 附則
第三十七條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”、“至少”含本數(shù)，“過”、“不足”
不含本數(shù)。
第三十八條 本規(guī)則為《公司章程》的附件，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，
提交股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
第三十九條 本規(guī)則自公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后執(zhí)行。
第四十條 本規(guī)則未盡事宜或與不時(shí)頒布的法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)
范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十一條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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2017年10月25日