南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
股東大會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為維護(hù)南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股東和債
權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司行為,保證公司股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二章 股東大會(huì)的召集
第二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召
開，出現(xiàn)《公司法》第一百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東
大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派
出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”)，說明原因
并公告。
第三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股
東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
第四條 召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì)通知中確定的其他
地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式
為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第五條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召
開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在
收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召
集和主持。
第八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開
臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大
會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東
大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)
的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期
限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)
向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所
在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董會(huì)秘書將予配
合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人
可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所
獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。
第十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司
承擔(dān)。
第三章 股東大會(huì)的提案與通知
第十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司
3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)
補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得
進(jìn)行表決并作出決議。
第十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在召開股東大
會(huì)計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，
以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事
項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董
事的意見及理由。
公司召開股東大會(huì)的股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工
作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會(huì)的召開、提案審議
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會(huì)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東
參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。股東通
過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授
權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第十九條 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明
確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一
日15:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股
東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日15:00。
第二十條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正
常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施
加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十一條 股權(quán)登記日在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，
并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)，公司和召集人不得以任何理由拒
絕。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、
股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
參會(huì)股東應(yīng)當(dāng)按照通知時(shí)間準(zhǔn)時(shí)到場(chǎng)，參會(huì)股東或其代理人如果遲到，在表
決開始前出席會(huì)議的，可以參加表決；如表決開始后，不得參加表決，但可以列
席會(huì)議；遲到股東或其代理人不得對(duì)已審議過的議案提出質(zhì)詢、建議和發(fā)言要求，
遲到股東或其代理人不得影響股東大會(huì)的正常進(jìn)行，否則會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)采取措
施拒絕其入場(chǎng)。
第二十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
如果委托書載明的委托權(quán)限與代理人實(shí)際投票不相符合的，該代理人的投票
視為棄權(quán)票。
第二十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第二十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記表由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記表載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第二十六條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師（如有）將共同對(duì)股東資格的合法性
進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持
人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議
登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十七條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
會(huì)議召集人可以邀請(qǐng)其他人員參加股東大會(huì)。
第二十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第二十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第三十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第三十一條 會(huì)議提案的審議：
（一）參會(huì)股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)前仔細(xì)閱讀股東大會(huì)相關(guān)提案資料，并在會(huì)議召開
前以及會(huì)議進(jìn)行過程中以書面方式將質(zhì)詢和建議提交股東大會(huì)工作人員轉(zhuǎn)交會(huì)
議主持人或口頭提出。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)人員在股東大會(huì)上進(jìn)行回答或接
受質(zhì)詢。
（二）如參會(huì)股東需要在會(huì)議上發(fā)言，應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提出申請(qǐng)，如無(wú)特
殊理由會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)安排。股東發(fā)言、質(zhì)詢內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與提案相關(guān)。
（三）如審議提案時(shí)間較長(zhǎng)可能會(huì)導(dǎo)致延長(zhǎng)股東會(huì)時(shí)間，會(huì)議主持人可以根
據(jù)股東大會(huì)召開的時(shí)間要求合理安排質(zhì)詢和發(fā)言時(shí)間，如確實(shí)需要延長(zhǎng)股東大會(huì)
的或股東對(duì)會(huì)議主持人的安排有異議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)就此提請(qǐng)所有參會(huì)股東
就延長(zhǎng)股東大會(huì)或終止該提案的質(zhì)詢、發(fā)言,進(jìn)入下一提案的審議進(jìn)行表決。
（四）所有提案均需經(jīng)審議后，會(huì)議主持人方可提請(qǐng)股東進(jìn)行表決。
第三十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第三十三條 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其
所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)
單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
第三十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管
理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師和計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第三十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保
證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代
理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。
第三十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第五章 股東大會(huì)的表決和決議
第三十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第三十八條 股東大會(huì)普通決議以及特別決議事項(xiàng)內(nèi)容由公司章程規(guī)定。
第三十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第四十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，股東大會(huì)決議的公告應(yīng)
當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避，并放棄表決權(quán)，
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如會(huì)議主持人需要回避，到會(huì)董事或股東應(yīng)
當(dāng)要求會(huì)議主持人及關(guān)聯(lián)股東回避并推選臨時(shí)會(huì)議主持人（臨時(shí)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)
經(jīng)到會(huì)非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股數(shù)半數(shù)以上通過），非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)
股東回避。對(duì)會(huì)議主持人及關(guān)聯(lián)股東要求回避的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前以書面方
式提出。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東不參加投票表決時(shí)，其持有的股
票不計(jì)入有表決權(quán)票數(shù)，應(yīng)視普通決議和特別決議不同，由出席本次股東會(huì)議的
非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上或者三分之二
以上通過，方能形成決議。
如有特殊情況關(guān)聯(lián)交易方股東無(wú)法回避，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但應(yīng)對(duì)非
關(guān)聯(lián)交易方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在股東會(huì)決議中詳細(xì)說明，只有非
關(guān)聯(lián)方股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成有效決議。
被提出回避的股東或其他股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性被要求回避、放棄表決
權(quán)有異議的，可提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議就此作出決議。如異議者仍不服的，可
在召開股東大會(huì)后以法律認(rèn)可的方式申請(qǐng)?zhí)幚怼?br/> 第四十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，可以通過各種方
式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)、傳真等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參
加股東大會(huì)提供便利。
第四十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第四十三條 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定，表決應(yīng)當(dāng)
符合以下規(guī)定：
董事、監(jiān)事候選人名單以單項(xiàng)提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。除公司章程的
規(guī)定或者股東大會(huì)的決議需要以累積投票制的方式選舉董事、監(jiān)事的情形，公司
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，適用股東大會(huì)普通決議，即須經(jīng)出席股
東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過即可。
公司股東大會(huì)選舉兩名或兩名以上董事或者監(jiān)事時(shí)，應(yīng)實(shí)行累積投票制度。
在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分開進(jìn)行選舉。
董事、監(jiān)事的選舉實(shí)行累積投票制的，按以下程序進(jìn)行：
出席會(huì)議股東持有的每一份公司股份均享有與本次股東大會(huì)擬選舉董事（或
監(jiān)事）席位數(shù)相等的表決權(quán)，股東享有的表決權(quán)總數(shù)計(jì)算公式為：
股東享有的表決權(quán)總數(shù)＝股東持股總數(shù)×擬選舉董事（或監(jiān)事）席位數(shù)。
股東在投票時(shí)具有完全的自主權(quán)，既可以將全部表決權(quán)集中投于一個(gè)候選
人，也可以分散投于數(shù)個(gè)候選人，既可以將其全部表決權(quán)用于投票表決，也可以
將其部分表決權(quán)用于投票表決。
董事（或監(jiān)事）候選人的當(dāng)選按其所獲同意票的多少最終確定，但是每一個(gè)
當(dāng)選董事（或監(jiān)事）所獲得的同意票應(yīng)不低于（含本數(shù)）按下述公式計(jì)算出的最
低得票數(shù)：
最低得票數(shù)＝出席會(huì)議所有股東所代表股份總數(shù)的半數(shù)。
若首次投票結(jié)果顯示，獲得同意票數(shù)不低于最低得票數(shù)的候選董事（或監(jiān)事）
候選人數(shù)不足本次股東大會(huì)擬選舉的董事（或監(jiān)事）席位數(shù)時(shí)，則應(yīng)該就差額董
事（或監(jiān)事）席位數(shù)進(jìn)行第二輪選舉，第二輪選舉程序按照本條上述各款的規(guī)定
進(jìn)行。
第四十四條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
會(huì)議主持人可以采取以下幾種方式提請(qǐng)股東進(jìn)行表決：
（一）在每一提案審議完畢后立即提請(qǐng)參會(huì)股東進(jìn)行表決，并進(jìn)行計(jì)票和宣
布表決結(jié)果，為節(jié)約會(huì)議時(shí)間及成本，計(jì)票、表決結(jié)果宣布可以合并進(jìn)行。
（二）在所有提案審議完畢后提請(qǐng)參會(huì)股東進(jìn)行逐項(xiàng)表決，在所有表決完成
后立即進(jìn)行計(jì)票和宣布表決結(jié)果。
現(xiàn)場(chǎng)投票應(yīng)當(dāng)在會(huì)議主持人宣布投票開始后合理時(shí)間內(nèi)（不少于三十分鐘）
完成，否則未完成投票的股東或其代理人所持表決票視為投棄權(quán)票。
第四十五條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第四十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第四十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第四十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。
審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票，由
于參會(huì)股東人數(shù)、回避等原因?qū)е律儆趦擅蓶|代表參加計(jì)票和監(jiān)票的，少于人
數(shù)由公司監(jiān)事填補(bǔ)。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第四十九條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案
是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第五十條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第五十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人
對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票，異議股東或其代理人可以參與點(diǎn)票。
對(duì)投票進(jìn)行重新點(diǎn)票不得超過一次。對(duì)重新點(diǎn)票結(jié)果仍然有異議的、符合公
司章程及法律規(guī)定的股東，可以采取法律規(guī)定的其他方式申請(qǐng)撤銷本次會(huì)議決
議。
提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大
會(huì)決議通知中作特別提示。
第五十二條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第五十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按
公司章程的規(guī)定就任。
第五十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五十五條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，
不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或
者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法
院撤銷。
第六章 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)
第五十六條 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)遵循以下原則：
（一）符合法律、法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定；
（二）以公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展為中心，把握市場(chǎng)機(jī)遇，保證公司經(jīng)營(yíng)順利、高效
地進(jìn)行；
（三）遵循靈活、務(wù)實(shí)地原則，在不違反國(guó)家相關(guān)規(guī)定及公司章程的前提下，
避免過多的繁瑣程序，保證公司經(jīng)營(yíng)決策的及時(shí)進(jìn)行；
（四）不得損害公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。
第五十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投 資
項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（一）公司擬發(fā)生的交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬(wàn)元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬(wàn)元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬(wàn)元；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且
絕對(duì)金額超過100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值時(shí)，取其絕對(duì)值計(jì)算。前款中的交易是
指：購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與
日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、
對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資
交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、租
入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；贈(zèng)與或受 贈(zèng)
資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議。
（二）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押、借入資金金額及申請(qǐng)銀行授信額度低于公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，董事會(huì)有權(quán)審批；占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到或超過70%時(shí)，任何資
產(chǎn)抵押、借入資金及申請(qǐng)銀行授信額度均應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
（三）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在30萬(wàn)元以上低于1000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)
交易；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)元以上低于1000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；
或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上低于5%的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)有
權(quán)審批。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在
1000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)
提交股東大會(huì)審議。
（四）公司對(duì)外擔(dān)保遵守以下規(guī)定：
1、公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。除按本章程規(guī)定須提交股
東大會(huì)審議批準(zhǔn)之外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)有權(quán)審批。
2、董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議
同意。
3、公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)或股
東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、公司對(duì)控股子
公司提供擔(dān)保的總額。如屬于在上述授權(quán)范圍內(nèi)，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會(huì)認(rèn)
為有必要須報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，則應(yīng)提交股東大會(huì)審議。超過以上比例、限
額的決策事項(xiàng)或合同，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七章 監(jiān)管措施
第五十八條 公司無(wú)正當(dāng)理由不召開股東大會(huì)的，證券交易所有權(quán)對(duì)該公司
掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會(huì)作出解釋并公告。
第五十九條 股東大會(huì)的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和公司章程要求的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)
令公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)。
第六十條 董事、監(jiān)事或董事會(huì)秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章
程的規(guī)定，不切實(shí)履行職責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正，并由
證券交易所予以公開譴責(zé)；對(duì)于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)相關(guān)人
員實(shí)施證券市場(chǎng)禁入。
第八章 附則
第六十一條 本規(guī)則由公司董事會(huì)擬訂，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)
亦同。
第六十二條 如遇國(guó)家法律、法規(guī)頒布和修訂以及《公司章程》修改，致使
本規(guī)則的內(nèi)容與上述法律、法規(guī)、章程的規(guī)定相抵觸，公司董事會(huì)和股東大會(huì)應(yīng)
及時(shí)召開會(huì)議修訂議事規(guī)則。在會(huì)議審議通過修訂的議事規(guī)則之前，原議事規(guī)則
中前述涉及相抵觸內(nèi)容的條款自動(dòng)失效，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定執(zhí)行。
第六十三條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。如公司董事會(huì)成員對(duì)本規(guī)則條
款的解釋發(fā)生歧義，公司董事會(huì)應(yīng)以董事會(huì)決議的形式對(duì)發(fā)生歧義的條款做出正
式解釋。
第六十四條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上刊登有
關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長(zhǎng)的，公司可以選擇在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊
上對(duì)有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會(huì)補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會(huì)議通知的同一指定報(bào)刊上公
告。
第六十五條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”,
不含本數(shù)。
第六十六條 本規(guī)則未盡規(guī)定的事項(xiàng)，可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》有關(guān)規(guī)定參照?qǐng)?zhí)行。
本議事規(guī)則在公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017年10月25日