南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公
司”）子公司的管理控制，確保子公司業(yè)務(wù)符合公司的總體戰(zhàn)略發(fā)展方向，提升子
公司的治理水平和運(yùn)營(yíng)效率，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根
據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以
下簡(jiǎn)稱“證券法”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在
50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司；參股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具備實(shí)
際控制的公司。
第三條 本辦法適用于公司及公司子公司。公司各職能部門，公司委派至各子
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，并應(yīng)依照本辦法及時(shí)、
有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。
第四條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效
的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，建立相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。同時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)子公司的各
項(xiàng)制度規(guī)定?？毓勺庸就瑫r(shí)控股其他公司的，參照本制度的要求逐層建立對(duì)其控
股子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。
第二章 控股子公司管理的內(nèi)容
第五條 控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治
理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度和內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制。
第六條 公司依照子公司章程規(guī)定向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事
- 1-
及高級(jí)管理人員，并根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)
調(diào)整。公司向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的人選，由
副總經(jīng)理提名，報(bào)總經(jīng)理審批。非經(jīng)本公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員，控股子公司應(yīng)在其任命后 7 個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本公司備案。
第七條 由公司派出的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在其所在子公司《章程》的
授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉
義務(wù)。公司派出高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃在子公司的具體落實(shí)工作，同時(shí)
應(yīng)將子公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及其他有關(guān)情況及時(shí)向本公司反饋。
第八條 公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)管理制度或辦法，對(duì)子公司
的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。
第三章 財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)及投資決策管理
第九條 控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)
制度。公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對(duì)各控股子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。
第十條 控股子公司應(yīng)當(dāng)每個(gè)月向本公司報(bào)告生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)報(bào)表。
第十一條 控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和
政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)。
第十二條 控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前編制下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并于每年
度結(jié)束后編制上一年度工作報(bào)告，并配合本公司做好上一年度的財(cái)務(wù)審計(jì)和財(cái)務(wù)決
算。
第十三條 如行業(yè)相關(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可
預(yù)見(jiàn)原因可能影響到經(jīng)營(yíng)計(jì)劃實(shí)施的，控股子公司應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況上報(bào)本公司。
第十四條 公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要
求控股子公司對(duì)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制訂、執(zhí)行情況、行業(yè)及市場(chǎng)情況等進(jìn)行臨時(shí)報(bào)告，控
股子公司應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。
第十五條 控股子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地將有關(guān)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況
和經(jīng)營(yíng)前景信息向公司報(bào)告。
第十六條 控股子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目
- 2-
的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。
第十七條 控股子公司需要進(jìn)行對(duì)外投資、對(duì)外融資、對(duì)外擔(dān)保，進(jìn)行抵押、
質(zhì)押等行為的，應(yīng)按法律法規(guī)和公司的相關(guān)制度履行審批手續(xù)。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，控
股子公司不得對(duì)外出借資金及提供任何形式的擔(dān)保、抵押和質(zhì)押。控股子公司應(yīng)當(dāng)
設(shè)立相關(guān)內(nèi)控制度明確規(guī)定控股子公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事、董事會(huì)以及股
東會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的審批權(quán)限。
第十八條 控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，需
經(jīng)過(guò)控股子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議，并經(jīng)本公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，
控股子公司在召開(kāi)股東會(huì)之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)。
董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
第四章 重大信息報(bào)告
第十九條 子公司應(yīng)及時(shí)向本公司報(bào)告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)、重大
財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，
并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門對(duì)上市公司的要求及本公司的有關(guān)規(guī)定履行審批程序及信息披
露義務(wù)。
控股子公司應(yīng)執(zhí)行本公司的《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的規(guī)定，在執(zhí)行中遇到
根據(jù)控股子公司實(shí)際情況有差異的，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況報(bào)送本公司。在得到本公司董
事會(huì)的批準(zhǔn)前，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行。
第二十條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定
是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告本公司
相關(guān)部門，按照本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義
務(wù)。
第二十一條 本公司需了解有關(guān)審批事項(xiàng)的執(zhí)行和進(jìn)展情況時(shí)，控股子公司及
相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供
相關(guān)資料。
第二十二條 子公司應(yīng)根據(jù)公司《信息披露制度》的要求對(duì)敏感信息保密。因
- 3-
工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開(kāi)披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。本
公司董事會(huì)辦公室為唯一的對(duì)外信息披露部門，任何子公司均不得違反本制度自行
對(duì)外披露重大事件的相關(guān)信息。
第二十三條 控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)結(jié)束后及時(shí)將會(huì)議決
議及有關(guān)會(huì)議資料向本公司董事會(huì)秘書報(bào)送。
第五章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督
第二十四條 控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司《內(nèi)部審計(jì)制度》完善內(nèi)部審計(jì)，公司
定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司的審計(jì)監(jiān)督。
控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過(guò)程中給
予主動(dòng)配合。
第二十五條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見(jiàn)書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，控股子
公司必須認(rèn)真執(zhí)行。
第二十六條 公司對(duì)于控股子公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必要時(shí)可以進(jìn)行離任審計(jì)。
第二十七條 控股子公司及具有重大影響的參股子公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事、總
經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員必須配合對(duì)其進(jìn)行的審計(jì)工作，全面提供審計(jì)所
需資料，不得敷衍和阻撓。
第六章 行政事務(wù)、人事管理、考核及獎(jiǎng)懲制度
第二十八條 控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的行政管理規(guī)定逐層
制訂各自的管理規(guī)定。
第二十九條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應(yīng)按照公司的
相關(guān)規(guī)定，向公司報(bào)備、歸檔。
第三十條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及有關(guān)法律法規(guī)，
并根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況制定勞動(dòng)合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工
行為。
控股子公司應(yīng)接受本公司人事部門對(duì)其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。
- 4-
第三十一條 控股子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本行業(yè)的市場(chǎng)薪酬水平制
訂薪酬管理制度，并報(bào)本公司備案。
控股子公司應(yīng)根據(jù)對(duì)當(dāng)年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況的考核結(jié)果，由控股子公司董事會(huì)
確定其高級(jí)管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)。
第三十二條 本公司依據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定，對(duì)外派子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員按照其工作內(nèi)容、工作職責(zé)、工作業(yè)績(jī)等并結(jié)合控股子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行
考核，并給予相應(yīng)獎(jiǎng)懲。
第三十三條 公司應(yīng)切實(shí)落實(shí)績(jī)效考核制度，對(duì)控股子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的完成情
況進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行獎(jiǎng)懲。
第三十四條 控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對(duì)高層管理人員實(shí)施綜合考評(píng)，
依據(jù)目標(biāo)利潤(rùn)完成的情況和個(gè)人考評(píng)分值實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰。
控股子公司中層及以下員工的考核和獎(jiǎng)懲方案由控股子公司管理層自行制定，
并報(bào)公司相關(guān)部門備案。
第七章 參股子公司的管理
第三十五條 對(duì)參股子公司的管理，主要通過(guò)本公司派出人員依法行使職權(quán)加
以實(shí)現(xiàn)，實(shí)施方式由參股子公司章程及具體情況決定。
第三十六條 對(duì)于參股子公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，本公司派出人員應(yīng)密切關(guān)注并
及時(shí)向本公司匯報(bào)，并按照參股子公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)。如涉及本制度所述
的重大信息報(bào)告及信息披露的，參股子公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
第三十七條 參股子公司應(yīng)當(dāng)每個(gè)月向本公司報(bào)送生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明和財(cái)務(wù)報(bào)
表。外派董事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司及時(shí)向本公司財(cái)務(wù)管理中心提供財(cái)務(wù)報(bào)表和
年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
第八章 收益分配控制
第三十八條 公司應(yīng)合法行使股東權(quán)利，促使子公司積極進(jìn)行利潤(rùn)分配，并確
保子公司可保證公司實(shí)施現(xiàn)金分紅方案。
第三十九條 子公司應(yīng)保證公司制定的利潤(rùn)分配方案的有效實(shí)施。
- 5-
第九章 附 則
第四十條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效并實(shí)施。
第四十一條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公司章
程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章或經(jīng)合法
程序修改后的《公司章程》規(guī)定不一致的，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)進(jìn)行修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
第四十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017年10月25日
- 6-