湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
湖北正信律師事務(wù)所
關(guān)于三安光電股份有限公司
二○一八年第一次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
鄂正律公字（2018）047 號
引 言
湖北正信律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）接受三安光電股份有限公司（下簡
稱“三安光電、公司”）董事會的委托，委派本律師出席三安光電二○一八年第
一次臨時股東大會（下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集、召開
程序、出席會議人員資格、召集人資格、股東大會的表決程序、表決結(jié)果的合法
有效性等相關(guān)問題出具法律意見。
本所暨本律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下簡稱“《規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、條
例、規(guī)則的規(guī)定出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本所暨本律師依照現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以
及中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)條例、規(guī)則的要求和規(guī)定，對三安光電提供的
與題述事宜有關(guān)的法律文件及其他文件、資料予以了查驗和驗證。同時，本所暨
本律師還查閱了本所暨本律師認為出具本《法律意見書》所需查閱、驗證的其他
法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關(guān)事項向三安光電及有關(guān)人員予以詢
問并進行了必要的專題討論。
在前述驗證、討論過程中，本所暨本律師得到三安光電如下承諾及保證：其
已經(jīng)提供了本所暨本律師認為作為出具本《法律意見書》所必需的、真實的原始
書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。
對于出具本《法律意見書》至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，
本所暨本律師依賴三安光電及有關(guān)人員或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件或咨
詢意見出具本《法律意見書》。
本所暨本律師依據(jù)本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實，并基于對
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有關(guān)事實的了解和對法律、法規(guī)及相關(guān)條例、規(guī)則的理解發(fā)表法律意見。
本所暨本律師僅就三安光電本次股東大會所涉相關(guān)問題發(fā)表法律意見。
本所暨本律師同意將本《法律意見書》隨三安光電本次股東大會決議按有關(guān)
規(guī)定予以公告。
本所暨本律師對所出具的法律意見承擔責任。
本所暨本律師根據(jù)現(xiàn)行、有效的中國法律、法規(guī)及相關(guān)條例、規(guī)則的要求，
按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具
法律意見如下：
一、關(guān)于股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會的召集
三安光電根據(jù) 2018 年 9 月 21 日召開的第九屆董事會第十二次會議作出的董
事會決議，于 2018 年 9 月 22 日在中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露報刊《中
國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了關(guān)于召開
本次股東大會的通知。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式?，F(xiàn)場會議召開時間定
為 2018 年 10 月 8 日下午 2：30，現(xiàn)場會議召開地點為福建省廈門市思明區(qū)呂嶺
路 1721-1725 號公司一樓會議室。網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，
通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 2018
年 10 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投
票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。股東的股權(quán)登記日為 2018 年 9 月 25
日。
根據(jù)網(wǎng)絡(luò)投票的規(guī)定，三安光電于 2018 年 9 月 28 日在《中國證券報》《上
海證券報》《證券時報》上以及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《提示性公告》。
經(jīng)本所暨本律師核查，三安光電的上述通知、公告均載明了本次股東大會的
基本情況、審議事項、股東行使表決權(quán)的方式以及投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流
程、現(xiàn)場會議參加辦法等事項。通知的刊登日期距本次股東大會通知召開時間已
超過十五日，且股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不多于七個工作日。上述通知
事項符合《公司法》、《規(guī)則》及《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》
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的相關(guān)規(guī)定。
2、本次股東大會的召開
經(jīng)本所暨本律師核查，三安光電本次股東大會現(xiàn)場會議已于 2018 年 10 月 8
日下午 2：30 在通知規(guī)定地點召開。網(wǎng)絡(luò)投票也在規(guī)定的時間進行完畢。
本次股東大會的現(xiàn)場會議由公司董事長林志強主持?，F(xiàn)場會議召開的時間、
地點與通知中所公告的時間、地點一致。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票系統(tǒng)與會議通知所載的一致相符。
綜上，本所暨本律師認為：三安光電本次股東大會的召集、召開程序符合《規(guī)
則》、三安光電《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、關(guān)于出席股東大會人員、召集人的資格
1、經(jīng)本次股東大會會議秘書處及本所暨本律師查驗出席憑證，截止表決前
終止會議登記時，出席三安光電本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表共
15人，持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為1,581,463,399股。出席本次股東大會現(xiàn)場會
議的除股東及股東授權(quán)代表外，尚有三安光電的部分董事、監(jiān)事及董事會秘書。
本律師列席了會議。
經(jīng)合理核查出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表的身份證明、
持股憑證和《授權(quán)委托書》，本所暨本律師認為：出席本次股東大會現(xiàn)場會議的
股東及股東授權(quán)代表、董事、監(jiān)事均具有合法有效的出席資格，列席人員具有列
席資格。
2、根據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司統(tǒng)計確認，在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時
間內(nèi)通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行表決的股東共計60人，持有
的有表決權(quán)股份總數(shù)為727,918,457股。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東，由
上海證券交易所身份驗證機構(gòu)驗證其股東資格。
3、本次股東大會由三安光電董事會召集。董事會作為召集人的資格合法、
有效。
三、關(guān)于本次股東大會的提案
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本次股東大會議通知審議的提案為：
1、關(guān)于回購公司股份預案的議案；
1.01 回購股份的方式
1.02 回購股份的價格區(qū)間
1.03 擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1.04 擬用于回購的資金總額及資金來源
1.05 回購股份的期限
2、關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜的議
案 。
上述提案已于2018年9月26日在上海證券交易所網(wǎng)站上進行了公告。
經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會無修改、取消通知審議的提案或提出臨
時提案的情形，本次股東大會最終審議的提案與會議通知中所載一致，符合《規(guī)
則》、三安光電《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
四、關(guān)于本次股東大會的表決程序
經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會采用了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表
決方式對所有議案進行了逐項審議表決?，F(xiàn)場會議采取書面記名投票方式投票表
決，網(wǎng)絡(luò)投票表決通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行。
參加現(xiàn)場會議的股東共同推舉了二名股東代表和一名監(jiān)事與本律師共同對
現(xiàn)場投票結(jié)果進行了計票和監(jiān)票。本次股東大會現(xiàn)場投票表決結(jié)束后，上海證券
交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司將現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進行了合并統(tǒng)計。根
據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的合并統(tǒng)計數(shù)據(jù)，會議主持人當場公布
了投票結(jié)果。
本次股東大會通過了如下決議：
1、關(guān)于回購公司股份預案的議案；
1.01 回購股份的方式
表決情況：
同意 2,305,810,682 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 99.8453%，其中
持股數(shù)低于 5%的股東同意票為 279,759,017 票，該區(qū)段同意比例為 98.7395%；
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反對 1,500 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.0000%，其中持股數(shù)低于
5%的股東反對票為 1,500 票，該區(qū)段反對比例為 0.0005%；
棄權(quán) 3,569,674 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.1547%，其中持股數(shù)
低于 5%的股東棄權(quán)票為 3,569,674 票，該區(qū)段棄權(quán)比例為 1.2600%。
本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以
上通過。
1.02 回購股份的價格區(qū)間
表決情況：
同意 2,305,794,182 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 99.8446%，其中
持股數(shù)低于 5%的股東同意票為 279,742,517 票，該區(qū)段同意比例為 98.7337%；
反對 17,900 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.0007%，其中持股數(shù)低
于 5%的股東反對票為 17,900 票，該區(qū)段反對比例為 0.0063%；
棄權(quán) 3,569,774 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.1547%，其中持股數(shù)
低于 5%的股東棄權(quán)票為 3,569,774 票，該區(qū)段棄權(quán)比例為 1.2600%。
本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以
上通過。
1.03 擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
表決情況：
同意 2,305,810,682 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 99.8453%，其中
持股數(shù)低于 5%的股東同意票為 279,759,017 票，該區(qū)段同意比例為 98.7395%；
反對 1,500 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.0000%，其中持股數(shù)低于
5%的股東反對票為 1,500 票，該區(qū)段反對比例為 0.0005%；
棄權(quán) 3,569,674 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.1547%，其中持股數(shù)
低于 5%的股東棄權(quán)票為 3,569,674 票，該區(qū)段棄權(quán)比例為 1.2600%。
本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以
上通過。
1.04 擬用于回購的資金總額及資金來源
表決情況：
同意 2,305,810,682 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 99.8453%，其中
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持股數(shù)低于 5%的股東同意票為 279,759,017 票，該區(qū)段同意比例為 98.7395%；
反對 1,500 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.0000%，其中持股數(shù)低于
5%的股東反對票為 1,500 票，該區(qū)段反對比例為 0.0005%；
棄權(quán) 3,569,674 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.1547%，其中持股數(shù)
低于 5%的股東棄權(quán)票為 3,569,674 票，該區(qū)段棄權(quán)比例為 1.2600%。
本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以
上通過。
1.05 回購股份的期限
表決情況：
同意 2,305,810,682 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 99.8453%，其中
持股數(shù)低于 5%的股東同意票為 279,759,017 票，該區(qū)段同意比例為 98.7395%；
反對 1,500 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.0000%，其中持股數(shù)低于
5%的股東反對票為 1,500 票，該區(qū)段反對比例為 0.0005%；
棄權(quán) 3,569,674 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.1547%，其中持股數(shù)
低于 5%的股東棄權(quán)票為 3,569,674 票，該區(qū)段棄權(quán)比例為 1.2600%。
本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以
上通過。
（二）關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜的
議案。
表決情況：
同意 2,305,810,682 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 99.8453%，其中
持股數(shù)低于 5%的股東同意票為 279,759,017 票，該區(qū)段同意比例為 98.7395%；
反對 1,500 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.0000%，其中持股數(shù)低于
5%的股東反對票為 1,500 票，該區(qū)段反對比例為 0.0005%；
棄權(quán) 3,569,674 票，占本次股東大會有表決權(quán)票數(shù)的 0.1547%，其中持股數(shù)
低于 5%的股東棄權(quán)票為 3,569,674 票，該區(qū)段棄權(quán)比例為 1.2600%。
本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以
上通過。
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 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
綜上，本所暨本律師認為：三安光電本次股東大會的表決采用有關(guān)法律、法
規(guī)及三安光電《公司章程》規(guī)定的記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式進行，表
決程序合法、表決結(jié)果有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所暨本律師認為：三安光電本次股東大會的召集、召開程序符
合《公司法》和三安光電《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員、召集人的資格合
法、有效，會議表決程序、表決結(jié)果合法、有效。
（律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師蓋章、簽字見下頁）
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