南陽森霸光電股份有限公司
獨立董事年報工作制度
第一條 為進(jìn)一步完善南陽森霸光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理，
建立健全公司內(nèi)部控制制度，充分發(fā)揮獨立董事在信息披露工作中的作用，根據(jù)
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定以及《南陽森霸光電股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）、《南陽森霸光電股份有限公司獨立董事制度》、
《南陽森霸光電股份有限公司信息披露制度》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 獨立董事應(yīng)按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和公司的
相關(guān)制度，在公司年報編制和披露過程中切實履行獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉
盡責(zé)。
第三條 獨立董事應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及其他主管部門
關(guān)于年度報告的要求，積極參加培訓(xùn)活動。
第四條 每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)，公司管理層應(yīng)向每位獨立董事全面
匯報公司本年度的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和重大事項的進(jìn)展情況，同時，公司應(yīng)安
排獨立董事對公司進(jìn)行實地考察。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事
人簽字。
應(yīng)獨立董事的要求，公司應(yīng)安排獨立董事對公司經(jīng)營發(fā)展情況和重大事項進(jìn)
行實地考察。
第五條 獨立董事對公司擬聘請的會計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格，以及為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計師”）
的從業(yè)資格進(jìn)行核查。
獨立董事應(yīng)高度關(guān)注公司年審期間發(fā)生改聘會計師事務(wù)所的情形，一旦發(fā)生
改聘情形，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并及時向深圳證券交易所及法律、法規(guī)等規(guī)定
的其他監(jiān)管機構(gòu)報告。
第六條 公司內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)在年審注
冊會計師進(jìn)場審計前向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其他相關(guān)
資料，并向獨立董事匯報公司本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
第七條 公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審
議年報前，至少安排一次獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中
發(fā)現(xiàn)的問題，溝通包括但不限于以下內(nèi)容：
1、公司經(jīng)營業(yè)績情況，包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤的同比
變動情況及引起變動的原因、非經(jīng)常性損益的構(gòu)成情況；
2、公司的資產(chǎn)構(gòu)成及發(fā)生的重大變動情況；
3、公司各項費用、所得稅等財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生的重大變動；
4、公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營和業(yè)績情況；
5、公司資產(chǎn)的完整性、獨立性情況；
6、募集資金使用、管理情況，是否與計劃進(jìn)度和收益相符；
7、重大投資項目的執(zhí)行情況，是否達(dá)到預(yù)期進(jìn)度和收益；
8、公司內(nèi)部控制的運行情況；
9、關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況；
10、收購、出售資產(chǎn)交易的實施情況；
11、審計中發(fā)現(xiàn)的問題；
12、其他重大事項的進(jìn)展情況。
獨立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。
第八條 獨立董事應(yīng)密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄
露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。
第九條 獨立董事應(yīng)在召開董事會審議年報前，審查董事會召開的程序、必
備文件以及能夠做出合理準(zhǔn)確判斷的資料信息的充分性。如發(fā)現(xiàn)與召開董事會的
相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，獨立董事應(yīng)提出補充、整改和延期召開董
事會的意見。如獨立董事的意見未獲采納，獨立董事可拒絕出席董事會，并要求
公司披露其未出席董事會的情況及原因。公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中披露獨立
董事未出席董事會的情況及原因。
第十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)在年報中就公司重大關(guān)聯(lián)交易、累計和當(dāng)期對外擔(dān)保
等重大事項發(fā)表獨立意見。
第十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對年度報告簽署書面確認(rèn)意見。獨立董事對年度報
告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)
表意見，并予以披露。
第十二條 獨立董事對公司年報具體事項存在異議的，經(jīng)全體獨立董事的二
分之一以上同意，可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司具體事項進(jìn)行審
計和咨詢，由此發(fā)生的相關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第十三條 公司董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公
司管理層的溝通，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條
件。
第十四條 在年度報告編制和審議期間，獨立董事負(fù)有保密義務(wù)。在年度報
告披露前，獨立董事應(yīng)嚴(yán)防內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。在年
報披露前 30 日內(nèi)和年度業(yè)績快報披露前 10 日內(nèi)，不得買賣公司股票。
第十五條 本制度未盡事宜，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)修訂并解釋。
第十七條 本制度自公司董事會會議審議通過后生效，修改時亦同。
南陽森霸光電股份有限公司
2017年10月25日