長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
使用募集資金置換已預(yù)先投入募投項目的自籌
資金的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“本保薦機構(gòu)”）作
為南陽森霸光電股份有限公司（以下簡稱“森霸股份”或“公司”）首次公開發(fā)
行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)和持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)
務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》和《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，對森霸股份擬使用募集資金置換預(yù)先投入
募投項目自籌資金的情況進行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、森霸股份首次公開發(fā)行股票募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)南陽森霸光電股份有限公司首次公開
發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1565 號文）核準(zhǔn)，森霸股份向社會公開發(fā)行
人民幣普通股（A 股）股票 2,000 萬股，全部為新股，每股發(fā)行價為 13.14 元，
募集資金總額為人民幣 26,280.00 萬元，扣除發(fā)行費用人民幣 2,663.33 萬元后，
募集資金凈額為 23,616.67 萬元。該募集資金已于 2017 年 9 月 8 日全部到賬，
并由天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具“天職業(yè)字[2017]16623
號”《驗資報告》。
為規(guī)范公司募集資金管理，保護廣大投資者的合法權(quán)益，森霸股份設(shè)立了募
集資金存儲專項賬戶。公司于 2017 年 9 月 29 日召開第二屆董事會第十一次會議，
審議通過了《關(guān)于設(shè)立募集資金存儲專戶及簽訂的議
案》，并于當(dāng)日分別與中國民生銀行股份有限公司深圳分行、寧波銀行股份有限
公司深圳分行、中信銀行股份有限公司深圳分行、招商銀行股份有限公司南陽分
行和華夏銀行股份有限公司深圳分行寶安支行以及長江保薦簽訂了《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》。
二、募集資金投資項目情況
公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露的首次公開發(fā)行股票募集資金投
資項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
序 項目 募集資金 自有資金 項目
項目名稱 項目備案情況
號 總投資 投資額 投資金額 環(huán)評情況
智能熱釋電紅外傳 豫工信宛社旗 宛 社 環(huán) 審
1 10,934.74 10,934.74 -
感器擴產(chǎn)項目 電[2015]00792 [2015]25 號
可見光傳感器擴產(chǎn) 豫工信宛社旗 宛 社 環(huán) 審
2 2,457.41 2,457.41 -
項目 電[2015]00791 [2015]24 號
豫工信宛社旗 宛 社 環(huán) 審
3 研發(fā)中心建設(shè)項目 6,234.83 6,234.83 -
電[2015]00710 [2015]26 號
4 營銷中心建設(shè)項目 6,112.59 3,989.69 2,122.90 —— ——
合計 25,739.57 23,616.67 2,122.90 ——
如本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，不足部分將由公司自籌解
決，以保證擬投資項目的順利實施。若本次募集資金到位時間與擬投資項目資金
需求時間不一致的，公司將根據(jù)擬投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，待
本次募集資金到位后再予以置換。
三、自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況
信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司募集資金投資項目預(yù)先已投
入的實際投資情況進行了專項審核，并出具了《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投
資項目的鑒證報告》（XYZH/2017ZZA10005），對募集資金投資項目的預(yù)先投入
情況進行了核驗、確認(rèn)。根據(jù)該報告，截至 2017 年 9 月 8 日，公司以自籌資金
預(yù)先投入本次募集資金投資項目款項計人民幣 2,944.05 萬元，具體運用情況如
下：
單位：萬元
序號 募投項目名稱 已預(yù)先投入資金
1 智能熱釋電紅外傳感器擴產(chǎn)項目 2,187.03
2 可見光傳感器擴產(chǎn)項目 421.54
3 研發(fā)中心建設(shè)項目 335.48
4 營銷中心建設(shè)項目 -
合計 2,944.05
四、以募集資金置換已預(yù)先投入募投項目的自籌資金的審批情況
1、信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司編制的《南陽森霸光電股
份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的專項說明》進行了專項審
核，并出具了 XYZH/2017ZZA10005《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的
鑒證報告》。
2、2017 年 10 月 25 日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于
使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，全體董事一致同意使用
募集資金 2,944.05 萬元置換預(yù)先投入募投項目自籌資金。
3、2017 年 10 月 25 日，公司第二屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于
使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，全體監(jiān)事一致同意使用
募集資金 2,944.05 萬元置換預(yù)先投入募投項目自籌資金。
4、公司獨立董事對公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金情況進
行了認(rèn)真核查后，一致同意使用募集資金 2,944.05 萬元置換預(yù)先投入募投項目自
籌資金。
五、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：
本保薦機構(gòu)及保薦代表人蘇錦華、王茜核查了本次募集資金置換事項的董事
會、監(jiān)事會會議文件及獨立董事意見文件、審閱了信永中和會計師事務(wù)所(特殊
普通合伙)出具的鑒證報告，通過上述核查，對公司以募集資金置換預(yù)先投入募
投項目自籌資金事項發(fā)表意見如下：（1）森霸股份以募集資金置換預(yù)先投入募投
項目自籌資金的事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十二
次會議審議通過，獨立董事均發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序。（2）森
霸股份以自籌資金預(yù)先投入募投項目的情況已由信永中和會計師事務(wù)所(特殊普
通合伙)進行了專項審核，并出具了相應(yīng)的鑒證報告。（3）森霸股份本次募集資
金置換時間距離募集資金到賬時間不超過 6 個月，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引、《上市公司監(jiān)
管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定。（4）
森霸股份本次募集資金的使用符合募集資金投資項目的實施計劃，不影響募集資
金投資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。
綜上所述，長江保薦同意森霸股份使用募集資金 2,944.05 萬元置換預(yù)先已投入募
投項目的自籌資金。
（本頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
使用募集資金置換已預(yù)先投入募投項目的自籌資金的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人： _____________ _____________
蘇錦華 王茜
法定代表人： _____________
王承軍
長江證券承銷保薦有限公司
年 月 日