南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
對(duì)外擔(dān)保管理制度
第一章 總則
第一條 為了維護(hù)投資者的利益，規(guī)范南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“公司”）的擔(dān)保行為，控制公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市
公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)業(yè)板指引”）等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人提供的包括但不限于
保證、抵押或質(zhì)押，具體種類可能是銀行借款擔(dān)保、銀行開(kāi)立信用證和銀行承兌
匯票擔(dān)保、開(kāi)具保函的擔(dān)保等。公司為子公司提供的擔(dān)保視為對(duì)外擔(dān)保。
第三條 本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實(shí)際控
制權(quán)的參股公司。
公司子公司對(duì)外擔(dān)保，視同公司行為，其對(duì)外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司子公
司應(yīng)在其董事會(huì)或股東會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第四條 公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，任
何人無(wú)權(quán)以公司名義簽署對(duì)外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。
第五條 公司董事和高級(jí)管理人員應(yīng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)
險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制
擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第七條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的
實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
第八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況做
出專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第二章 對(duì)外擔(dān)保對(duì)象的審查
第九條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔(dān)
保：
（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；
（二）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
（三）與公司有潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
（四）公司控股子公司及其他有控制關(guān)系的單位。
以上單位必須同時(shí)具有較強(qiáng)的償債能力，并符合本制度的相關(guān)規(guī)定。
第十條 公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前，或提交股東大會(huì)表決前，
應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析。
第十一條 申請(qǐng)擔(dān)保人的資信狀況資料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）企業(yè)基本資料，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復(fù)印件、法定代表人身份證
明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等；
（二）擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi)容；
（三）近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析；
（四）與借款有關(guān)的主合同的復(fù)印件；
（五）申請(qǐng)擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料；
（六）不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說(shuō)明；
（七）其他重要資料。
第十二條 根據(jù)申請(qǐng)擔(dān)保人提供的基本資料，公司應(yīng)組織對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的經(jīng)
營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目情況、信用情況及行業(yè)前景進(jìn)行調(diào)查和核實(shí)，按照合同審批
程序?qū)徍?，將有關(guān)資料報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。
第十三條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)呈報(bào)材料進(jìn)行審議、表決，并將表決結(jié)
果記錄在案。對(duì)于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。
（一）資金投向不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的；
（二）在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過(guò)銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān)
保申請(qǐng)時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處理措施的；
（四）經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒(méi)有改善跡象的；
（五）未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財(cái)產(chǎn)的；
（六）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。
第十四條 申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與擔(dān)
保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可
轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。
第三章 對(duì)外擔(dān)保的審批程序
第十五條 公司股東大會(huì)為公司對(duì)外擔(dān)保的最高決策機(jī)構(gòu)。
第十六條 公司董事會(huì)根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)
定，行使對(duì)外擔(dān)保的決策權(quán)。超過(guò)公司章程規(guī)定的董事會(huì)的審批權(quán)限的，董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)組織管理和實(shí)施經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)的對(duì)
外擔(dān)保事項(xiàng)。
第十七條 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)
通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過(guò)并經(jīng)全體獨(dú)立董
事三分之二以上同意。
第十八條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可
提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕
對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七）深圳交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過(guò)。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本條的規(guī)
定，已按相關(guān)規(guī)定履行義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十九條 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案
時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席
股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第二十條 除第十八條所列的須由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保以外的其他對(duì)外
擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)根據(jù)《公司章程》對(duì)董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使
對(duì)外擔(dān)保的決策權(quán)。
第二十一條 公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行
評(píng)估，作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第二十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，
必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異
常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。
第二十三條 公司對(duì)外擔(dān)保必須訂立書(shū)面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。擔(dān)保合
同和反擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)具備《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《中華人民共和國(guó)合同法》
等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。
第二十四條 擔(dān)保合同至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）被擔(dān)保的主債權(quán)種類、數(shù)額；
（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（三）擔(dān)保的方式；
（四）擔(dān)保的范圍；
（五）保證期限；
（六）當(dāng)事人認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第二十五條 擔(dān)保合同訂立時(shí)，公司必須全面、認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合
同和反擔(dān)保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對(duì)于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、
公司董事會(huì)或股東大會(huì)有關(guān)決議以及對(duì)公司附加不合理義務(wù)或者無(wú)法預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)
的條款，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方修改。對(duì)方拒絕修改的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保，并
向公司董事會(huì)或股東大會(huì)匯報(bào)。
第二十六條 公司董事長(zhǎng)或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會(huì)或股東大
會(huì)的決議代表公司簽署擔(dān)保合同。未經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)并授權(quán)，
任何人不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。
第二十七條 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)會(huì)同公司
法律部門，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。
第二十八條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作
為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
第四章 對(duì)外擔(dān)保的管理
第二十九條 對(duì)外擔(dān)保具體事務(wù)由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)。
第三十條 公司財(cái)務(wù)部的主要職責(zé)如下：
（一）對(duì)被擔(dān)保單位進(jìn)行資信調(diào)查，評(píng)估；
（二）具體辦理?yè)?dān)保手續(xù)；
（三）在對(duì)外擔(dān)保生效后，做好對(duì)被擔(dān)保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；
（四）認(rèn)真做好有關(guān)被擔(dān)保企業(yè)的文件歸檔管理工作；
（五）及時(shí)按規(guī)定向公司審計(jì)機(jī)構(gòu)如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（六）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。
第三十一條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，
并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)
保的時(shí)效期限。在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批
準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告并公告。
第三十二條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近
一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、
資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有
關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程
度。
第三十三條 公司為他人提供擔(dān)保，當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人在債務(wù)到期后未能及時(shí)
履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張公司履行擔(dān)保義務(wù)等情況
時(shí)，公司經(jīng)辦部門應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并在知悉后準(zhǔn)備啟動(dòng)反擔(dān)
保追償程序，同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司董事會(huì)。
第三十四條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對(duì)公司主張承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任時(shí)，
公司經(jīng)辦部門應(yīng)立即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)
立即報(bào)公司董事會(huì)。
第三十五條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追
償，公司經(jīng)辦部門應(yīng)將追償情況同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司
董事會(huì)。
第三十六條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔(dān)保人喪失或可能喪失履行債務(wù)能力
時(shí)，應(yīng)及時(shí)采取必要措施，有效控制風(fēng)險(xiǎn)；若發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通，損
害公司利益的，應(yīng)立即采取請(qǐng)求確認(rèn)擔(dān)保合同無(wú)效等措施；由于被擔(dān)保人違約而
造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)及時(shí)向被擔(dān)保人進(jìn)行追償。
第三十七條 公司有關(guān)部門應(yīng)根據(jù)可能出現(xiàn)的其他風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施，提
出相應(yīng)處理辦法，根據(jù)情況提交公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
第三十八條 公司作為保證人，同一債務(wù)有兩個(gè)以上保證人且約定按份額承
擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司約定份額外的保證責(zé)任。
第三十九條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)，公司有
關(guān)部門應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第五章 對(duì)外擔(dān)保信息的披露
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履
行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。
第四十一條 參與公司對(duì)外擔(dān)保事宜的任何部門和責(zé)任人，均有責(zé)任及時(shí)將
對(duì)外擔(dān)保的情況向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，并提供信息披露所需的文件資料。
第四十二條 對(duì)于第十八條所述的由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外
擔(dān)保，必須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括但不限
于董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、
公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的比例。
如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人
出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
第四十三條 公司有關(guān)部門應(yīng)采取必要措施，在擔(dān)保信息未依法公開(kāi)披露前，
將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔(dān)保信息的人員，均
負(fù)有當(dāng)然的保密義務(wù)，直至該信息依法公開(kāi)披露之日，否則將承擔(dān)由此引致的法
律責(zé)任。
第六章 責(zé)任人責(zé)任
第四十四條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)嚴(yán)格按照本制度執(zhí)行。公司董事會(huì)視公
司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過(guò)錯(cuò)的責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第四十五條 公司董事，總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員未按本制度規(guī)定程序擅
自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。
第四十六條 公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，
無(wú)視風(fēng)險(xiǎn)擅自提供擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)辦部門人員或其他
責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處
分。
第四十七條 法律規(guī)定保證人無(wú)須承擔(dān)的責(zé)任，公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)
任人擅自決定而使公司承擔(dān)責(zé)任造成損失的，公司給予其行政處分并承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第七章 附則
第四十八條 本制度所稱“以上”、“以下”、均含本數(shù)、“超過(guò)”不含本
數(shù)。
第四十九條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及
本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司
章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)
定為準(zhǔn)。
第五十條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦
同。
第五十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017年10月25日
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