國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
首次授予部分之第一次解鎖事宜的
法律意見書
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二〇一八年十一月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分之第一次解鎖事宜的
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限公
司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實施 2017 年限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）擔任公司的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下稱
“《公司章程》”）、《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草
案）》（以下簡稱《激勵計劃》）的規(guī)定，就公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予
部分之第一次解鎖事宜（以下簡稱“本次限制性股票解鎖”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實和中華人民
共和國（“中國”）法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
司 本次限制性股票解鎖的解鎖條件、解鎖程序進行了核查驗證，保證本法律意見書
不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次限制性股票解鎖所必備的法律文
件，隨其他申報材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。
4、公司向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法律意見
1
書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并
且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真
實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏
漏之處。
5、本法律意見書僅供公司為本次限制性股票解鎖之目的而使用，未經(jīng)本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對超頻三本次限制性股票解鎖的相關(guān)事宜
出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次限制性股票的解鎖條件及解鎖條件是否滿足的核查
（一）《激勵計劃》中關(guān)于鎖定期及其解鎖比例的規(guī)定
1、鎖定期
根據(jù)《激勵計劃》第六章第三條的規(guī)定:
本計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市之日起 12 個月。激勵對象
根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。
2、解鎖比例
根據(jù)《激勵計劃》第六章第三條的規(guī)定：
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解
除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃的原則回購注銷。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起 12 個月后的首個 30%
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 個月
內(nèi)的最后一個交易日當日止
2
第二個解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起 24 個月后的首個 30%
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 個月
內(nèi)的最后一個交易日當日止
第三個解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起 36 個月后的首個 40%
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 個月
內(nèi)的最后一個交易日當日止
（二）相關(guān)禁售期規(guī)定
本次限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得
超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司
股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6
個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變
化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（三）《激勵計劃》中關(guān)于 2017 年限制性股票首次授予部分第一次解鎖的條件
根據(jù)《激勵計劃》第八章第二條的規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，
激勵對象已獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
3
表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、公司層面業(yè)績考核要求
激勵對象所持有的限制性股票第一次解鎖時，公司必須滿足如下業(yè)績考核要求：
（1）以 2016 年凈利潤為基數(shù)，2017 年凈利潤增長率不低于 10%；或（2）以 2016 年
營業(yè)收入為基數(shù)，2017 年營業(yè)收入增長率不低于 10%。
4、個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，并
依照激勵對象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售額度=標準系
數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、
不合格四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限
售比例：
考核評級 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
考核結(jié)果（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
標準系數(shù) 1.0 0.8 0
4
 （四）《激勵計劃》中關(guān)于本次限制性股票首次授予部分解鎖條件是否滿足的核
查情況
根據(jù)超頻三提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，本所律師認為，截至本法律意見
書出具之日，超頻三 112 名激勵對象所獲授的限制性股票滿足了下列解鎖條件：
1、中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已于 2018 年 3 月 27 日出具了標準無
保留意見的編號為眾環(huán)審字[2018]第 110018 號《深圳市超頻三科技股份有限公司審
計報告（2017 年度）》（以下簡稱“《審計報告》”）。
2、根據(jù)公司的聲明與承諾并經(jīng)本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，
公司未發(fā)生以下任一情況：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、根據(jù)公司的聲明與承諾并經(jīng)本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
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 （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
4、根據(jù)《審計報告》，公司 2017 年營業(yè)收入為 411,135,301.96 元，較 2016 年
同期增長 19.54%。因此，2017 年公司層面業(yè)績滿足解鎖條件。
5、根據(jù)公司董事會薪酬與考核委員會的核查，114 名首次授予的限制性股票激
勵對象中，112 名個人考核結(jié)果均為良好及以上，滿足解除限售條件；袁莉等 2 名激
勵對象已從公司離職，不符合解除限售條件。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，超頻三激勵對象根據(jù)《激勵計
劃》所獲授的 2017 年限制性股票首次授予部分的第一次解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就。
二、關(guān)于本次限制性股票解鎖的程序及核準
(一)關(guān)于《激勵計劃》中所規(guī)定的解鎖程序
根據(jù)《激勵計劃》，超頻三 112 名激勵對象所獲授的 2017 年限制性股票在滿足上
述第一次解鎖期解鎖條件后，還必須履行下列手續(xù)及相關(guān)程序后方可解鎖：在解除限
售日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當就本計劃設(shè)定的解
除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)
所應(yīng)當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的
激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購
并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當及時披露相關(guān)實施情況的
公告。
（二）超頻三已履行的解鎖程序
1、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司
<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
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 2、2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公司<2017 年限制性股票
激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司對首次授予部分激勵對象名單
的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃
擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于 2017
年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并披露了《關(guān)于公司 2017 年
限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵對象買賣公司股票情況的
自查報告》。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十五
次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對
首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
6、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會
議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于
公司回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》,公司
獨立董事發(fā)表了獨立意見。
7、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議
審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會認為《2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，同意授
予 2 名激勵對象預(yù)留限制性股票 108 萬股。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)
事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核查。
8、2018 年 11 月 30 日，公司第二屆董事會第十三次會議和第二屆監(jiān)事會第十一
7
次會議審議通過了《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條
件成就的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
綜上，本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,超頻三已根據(jù)《激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定和要求，履行了對超頻三 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分 112 名
激勵對象所獲授的限制性股票進行第一次解鎖期解鎖的相關(guān)程序。
四、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認為：超頻三激勵對象根據(jù)《激勵計劃》所獲授的 2017 年限制
性股票首次授予部分的第一次解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，且公司已經(jīng)履行了相關(guān)解
鎖的程序，超頻三據(jù)此可對其本次激勵計劃 112 名激勵對象所獲授的 2017 年限制性
股票首次授予部分進行第一次解鎖期解鎖。
本法律意見書正本三份,無副本。 以下無正文
8
（本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分之第一次解鎖事宜的法律意見書》的簽字
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國浩律師（深圳）事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
馬卓檀 朱永梅
鄔克強
二〇一八年 月 日
9