北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買山西華瀚文化傳播有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補償涉及
回購注銷交易對方所持股票事項的
法律意見書
國楓律證字[2019]AN005-1 號
國楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(Tel)：010-88004488/66090088 傳真(Fax)：010-66090016
 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買山西華瀚文化傳播有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補償涉及
回購注銷交易對方所持股票事項的
法律意見書
國楓律證字[2019]AN005-1 號
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
北京國楓律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市聯(lián)建光電股份有限公
司（以下簡稱“聯(lián)建光電”或“公司”）的委托，擔(dān)任其法律顧問。本所根據(jù)《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）等相關(guān)主管機關(guān)頒布的有關(guān)規(guī)定，就聯(lián)建光電以現(xiàn)
金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買新余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“風(fēng)光無限投資”）、太原市瀚創(chuàng)世紀文化傳媒中心（有限合伙）（以
下簡稱“瀚創(chuàng)世紀”）、新余市德塔投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“德塔投
資”）（以下合稱“交易對方”）合計持有的山西華瀚文化傳播有限公司（以下簡
稱“華瀚文化”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）實施完畢后，因華瀚文化 2017
年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾并且預(yù)期無法實現(xiàn)未來年度的業(yè)績承諾需要回購注銷交易
對方獲得的部分聯(lián)建光電股票事宜（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意
見書。
對本法律意見書的出具，本所特作如下聲明：
1. 本所出具的本法律意見書僅對出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的且與本次
回購注銷有關(guān)的重要法律問題發(fā)表法律意見，并不對其他問題以及會計、審計、
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資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師并不具備對本法律意見書中所引用的
有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之內(nèi)容進行核查和判斷的專業(yè)資格，本
法律意見書對該等專業(yè)文件及其內(nèi)容的引用并不意味著本所律師對該等專業(yè)文
件以及所引用內(nèi)容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證；
2. 本所已得到聯(lián)建光電的保證，其提供給本所律師的所有文件及相關(guān)資料
均是真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處，文件資料為副
本、復(fù)印件的，其內(nèi)容均與正本或原件相符，提交給本所的各項文件的簽署人
均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權(quán)。本所
律師對于與出具法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，依賴有
關(guān)政府部門、前述各方或其他單位出具的證明文件或相關(guān)專業(yè)報告發(fā)表法律意
見；
3. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
4. 本法律意見書僅供聯(lián)建光電為本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所書面
同意，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為聯(lián)建光電本
次回購注銷必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律
意見承擔(dān)責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的要求，按照律師行
業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
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 一、本次交易的基本情況
（一）本次交易的核準及辦理
2016年4月27日，中國證監(jiān)會作出“證監(jiān)許可[2016]941號”《關(guān)于核準深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，
核準本次交易。
2016年5月5日，本次交易的標的資產(chǎn)（即華瀚文化100%股權(quán)）完成過戶手
續(xù)。
2016年6月29日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《股份登
記申請受理確認書》、《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》及《證券持有人名冊（在
冊股東與未到賬股東合并名冊）》，受理聯(lián)建光電向馬偉晉等合計非公開發(fā)行的
107,275,816股股份（其中向風(fēng)光無限投資非公開發(fā)行6,195,744股股份、向瀚創(chuàng)
世紀非公開發(fā)行1,239,148股股份）非公開發(fā)行新股登記申請材料。該等新增股
份上市首日為2016年7月12日。
（二）本次交易相關(guān)協(xié)議的約定
根據(jù)聯(lián)建光電與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定，交易對方承
諾華瀚文化2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的凈利潤分別不低于人
民幣2,800萬元、3,136萬元、3,512萬元、3,934萬元和4,406萬元。如果實際利潤
低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定
進行補償。
1、業(yè)績補償金額的計算方法：
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定，在承諾期內(nèi)各年度，若華瀚文化
實際實現(xiàn)的凈利潤小于承諾凈利潤，則補償義務(wù)人需按照約定向公司履行補償
義務(wù)，補償義務(wù)人應(yīng)以股份補償方式或以現(xiàn)金補償方式或股份與現(xiàn)金混合補償
方式向公司進行補償；若華瀚文化在盈利補償承諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利
潤大于或等于各年度盈利承諾凈利潤，則補償義務(wù)人無需對公司進行補償。
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 如華瀚文化在承諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補償
義務(wù)人應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定向公司進行補償，并按照相關(guān)公式確定當年應(yīng)補償金額。
當年應(yīng)補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實
現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)作價－已補償股份
數(shù)×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)
補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
聯(lián)建光電與交易對方于 2018 年簽署了《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》，
經(jīng)雙方協(xié)商一致，交易對方同意先行支付未來年度（即 2018 年度、2019 年度）
預(yù)期無法實現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補償金額合計 5,136.27 萬元。交易對方有權(quán)選
擇以股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進行補償。
2、業(yè)績補償方式
（1）股份補償方式
如補償義務(wù)人選擇以股份方式進行補償，則根據(jù)公司股東大會決議情況，
確定將補償義務(wù)人應(yīng)補償股份由公司以人民幣 1 元的對價進行回購并予以注銷，
或無償贈送給獲贈股東。
單個補償義務(wù)人當年應(yīng)補償股份數(shù)=補償義務(wù)人當年應(yīng)補償金額×該補償義
務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例÷本次發(fā)行股份價格
如補償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結(jié)束后實施派發(fā)股利、
送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
如補償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)在公司本次發(fā)行結(jié)束后取得現(xiàn)金分紅，則
補償股份對應(yīng)的現(xiàn)金股利補償義務(wù)人應(yīng)將該等現(xiàn)金分紅同時返還給公司。
（2）現(xiàn)金補償方式
如補償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補償，則其當年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式
計算確定：
單個補償義務(wù)人當年應(yīng)補償現(xiàn)金金額=補償義務(wù)人當年應(yīng)補償金額×該補償
義務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例
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 （3）股份與現(xiàn)金混合補償方式
如補償義務(wù)人采取股份與現(xiàn)金混合方式進行補償，則補償義務(wù)人所補償股
份數(shù)與現(xiàn)金金額應(yīng)滿足如下公式：
單個補償義務(wù)人當年應(yīng)補償金額=補償義務(wù)人當年應(yīng)補償總金額×該單個補
償義務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例
單個補償義務(wù)人當年應(yīng)補償金額=該單個補償義務(wù)人當年補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份價格+該單個補償義務(wù)人當年所補償現(xiàn)金金額
二、關(guān)于本次回購注銷的批準程序
2018 年 4 月 27 日，聯(lián)建光電第四屆董事會第四十次會議審議通過了《山西
華瀚文化傳播有限公司 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)?br/>補償方案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理子公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾
之補償相關(guān)事宜的提案》等與本次回購注銷相關(guān)議案，且公司獨立董事對相關(guān)
議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2018 年 5 月 28 日，聯(lián)建光電 2017 年年度股東大會審議通過了《山西華瀚
文化傳播有限公司 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償
方案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理子公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾之補
償相關(guān)事宜》的議案等與本次回購注銷相關(guān)議案。
2019 年 1 月 9 日，聯(lián)建光電第五屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分業(yè)績承諾對應(yīng)補償股份的議案》。
經(jīng)查驗，本所律師認為，聯(lián)建光電關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合法、
有效。
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 三、關(guān)于本次回購注銷股票的數(shù)量及價格
（一）本次回購注銷股票的數(shù)量
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 20 日出具的“信會
師報字[2017]第 ZI10145 號”《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司 2016 年度盈利預(yù)
測實現(xiàn)情況的專項審核報告》，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4
月 27 日出具的“瑞華核字[2018]48420024 號”《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》，華瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下：
人民幣：萬元
承諾期間 承諾凈利潤 實現(xiàn)金額 差額 完成率
2015 年度 2,800 2,898.77 98.77 103.53%
2016 年度 3,136 3,078.27 -57.73 98.16%
2017 年度 3,512 2,673.12 -838.88 76.11%
根據(jù)華瀚文化業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及聯(lián)建光電與交易對方簽署的《盈利預(yù)測
補償協(xié)議》和《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》、交易對方向中國證券登記
結(jié)算有限公司出具的《確認函》，以及經(jīng)聯(lián)建光電第四屆董事會第四十次會議
和 2017 年年度股東大會審議通過的《山西華瀚文化傳播有限公司 2017 年度未
實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案》，因華瀚文化 2017 年未
實現(xiàn)業(yè)績承諾，當年應(yīng)補償總金額為 1,632.64 萬元，其中德塔投資應(yīng)向公司補
償?shù)默F(xiàn)金為 653.06 萬元，除德塔投資外的其他補償義務(wù)人應(yīng)補償?shù)目偨痤~為
979.58 萬元，對應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為 424,056 股；因華瀚文化未來年度（即 2018
年度、2019 年度）預(yù)期無法實現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補償金額合計 5,136.27 萬元，
德塔投資應(yīng)向公司補償?shù)默F(xiàn)金為 2,054.51 萬元，除德塔投資外的其他補償義務(wù)
人應(yīng)補償?shù)目偨痤~為 3,081.76 萬元，對應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為 1,334,075 股。據(jù)此，
風(fēng)光無限投資和瀚創(chuàng)世紀分別應(yīng)向公司補償?shù)墓煞輸?shù)為 1,465,109 股和 293,022
股。
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 （二）本次回購注銷股票的價格
根據(jù)華瀚文化業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及聯(lián)建光電與交易對方簽署的《盈利預(yù)測
補償協(xié)議》和《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》的約定，并經(jīng)聯(lián)建光電第四
屆董事會第四十次會議和 2017 年年度股東大會審議通過，聯(lián)建光電將以 1 元的
總對價回購各補償義務(wù)人合計應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量 1,758,131 股并予以注銷。
交易對方已向中國證券登記結(jié)算有限公司出具了《確認函》，對本次回購注
銷股票的數(shù)量和價格進行了確認。
綜上，本所律師認為，聯(lián)建光電本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合聯(lián)建
光電與交易對方簽署的相關(guān)協(xié)議的約定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，聯(lián)建光電關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合
法、有效；本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合聯(lián)建光電與交易對方簽署的相
關(guān)協(xié)議的約定。截至本法律意見書出具日，聯(lián)建光電已履行本次回購注銷現(xiàn)階
段應(yīng)當履行的程序。
本法律意見書一式四份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)
金及發(fā)行股份購買山西華瀚文化傳播有限公司100%股權(quán)并募集配套資金之盈
利補償涉及回購注銷交易對方所持股票事項的法律意見書》的簽署頁）
負 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
方嘯中
李 航
2019 年 1 月 9 日
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