廣 東 生 龍 律 師 事 務(wù) 所
GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM
廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
（2018）粵生龍法意字第 106-3 號
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的委托，指派竇金平律師、王成律師（以下簡稱“本所
律師”）出席公司 2018 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨
時股東大會”），對本次臨時股東大會進行見證并出具法律意見書。
本法律意見書依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》（下稱“《實施
細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市聚飛光電股
份有限公司章程》以下簡稱“《公司章程》”的有關(guān)規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次臨時股東大會的
有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證：即其已提供了本所律
師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、復(fù)印件等材料均符合真實、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印
件等材料與原始材料一致。
在本次法律意見書中，本所律師僅對本次臨時股東大會的召集、
召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決
結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《實施細(xì)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次臨時股
地址：中國 廣東 深圳 龍崗區(qū)中心城清林東路 2 號 郵編：518172 電話（傳真）：0755-28917891
Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086-755-28917891
東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性
及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所
認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次臨時股東大會相關(guān)事項的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了
核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集和召開程序
1、本次臨時股東大會的召集。
本次臨時股東大會由公司董事會召集，公司董事會于 2018 年 10
月 31 日 在 中 國 證 監(jiān) 會 指 定 創(chuàng) 業(yè) 板 信 息 披 露 網(wǎng) 站 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)于召開 2018 年第三次臨時股東
大會的通知》、《第四屆董事會第六次（臨時）會議決議公告》、《第
四屆監(jiān)事會第四次會議》等文件，根據(jù)上述通知的相關(guān)內(nèi)容及文件，
公司已向公司全體股東發(fā)出召開本次臨時股東大會的通知。
2、本次臨時股東大會的召開。
本次臨時股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 11 月 20 日（星期二）
下午 14：30 在深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號本
公司會議室如期召開，由公司董事長邢美正先生主持。
3、本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進
行。
2
 網(wǎng)絡(luò)投票時間：2018 年 11 月 19 日－2018 年 11 月 20 日。其中，
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2018 年
11 月 20 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交
易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2018 年 11 月 19 日 15:00
至 2018 年 11 月 20 日 15:00 期間的任意時間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為公司發(fā)出的本次臨時股東大會的《會議通
知》的時間、方式及通知的內(nèi)容以及其他相關(guān)文件符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時股東大會召開的
實際時間、地點和內(nèi)容與會議通知中公告的時間、地點和內(nèi)容一致，
符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次臨時股東大會人員及會議召集人的資格
1、出席現(xiàn)場會議的人員。
根據(jù)公司提供的股東名冊、出席會議的股東及股東代理人的簽名
和相關(guān)股東的授權(quán)委托書等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出席本次
臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 10 名，均為 2018 年
11 月 14 日（星期三）下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東委托的代理人。
出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 437,930,421 股，占公司股份總數(shù)的 35.0646％。其
中中小股東及股東代理人共 2 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
30,886,940 股，占公司股份總數(shù)的 2.4731％。
除上述出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人外，公司董
事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師列席了本次臨時股東大會。
綜上，本所律師認(rèn)為本次臨時股東大會召集人以及前述出席會議
的人員均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，
資格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員。
3
 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次臨時股東大會確
定的網(wǎng)絡(luò)投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共 7 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
235,420 股，占公司股份總數(shù)的 0.0188％。其中中小股東共 7 名，代
表有表決權(quán)的股份數(shù)為 235,420 股，占公司股份總數(shù)的 0.0188％。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，已由深圳證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗證其身份。
出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共 17 名，代
表公司有表決權(quán)的股份 438,165,841 股，占公司股份總數(shù)的比例為
35.0835%。
其中出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共 9 名，代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 31,122,360 股，占公司股份總數(shù)的 2.4919％。
三、本次臨時股東大會的議案
本次臨時股東大會所審議的議案與有關(guān)會議通知所述內(nèi)容相符，
符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次臨時股東大會
以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就以下議案進行了審議表決：
1、《關(guān)于公司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》；
2、《關(guān)于制定公司<2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》；
3、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2018 年限制性股票激
勵計劃有關(guān)事項的議案》；
4、《關(guān)于將李丹寧先生作為 2018 年限制性股票激勵計劃激勵
對象的議案》。
本所律師認(rèn)為：股東大會審議的議案內(nèi)容與提案方式符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
4
 四、本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果
（一）表決程序
本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行
表決。
本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所
律師進行了計票、監(jiān)票。本次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證
券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次臨時股東大會
審議通過以下議案，表決結(jié)果具體如下：
1、《關(guān)于公司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》。
總表決情況：
同意 432,089,711 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9469％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
0 股），占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%；反對 229,520 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0531%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 30,892,840 股，占出席會議中
小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.2625%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)
投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；反對 229,520 股，占出
席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.7375%。
表決結(jié)果：通過。
2、《關(guān)于制定公司<2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》。
總表決情況：
同意 432,089,711 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9469％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
5
0 股），占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%；反對 229,520 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0531%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 30,892,840 股，占出席會議中
小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.2625%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)
投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；反對 229,520 股，占出
席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.7375%。
表決結(jié)果：通過。
3、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2018 年限制性股票激
勵計劃有關(guān)事項的議案》。
總表決情況：
同意 432,089,711 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9469％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
0 股），占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%；反對 229,520 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0531%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 30,892,840 股，占出席會議中
小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.2625%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)
投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；反對 229,520 股，占出
席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.7375%。
表決結(jié)果：通過。
4、《關(guān)于將李丹寧先生作為 2018 年限制性股票激勵計劃激勵
對象的議案》。
總表決情況：
同意 151,433,034 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8487％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
0 股），占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
6
0.0000%；反對 229,520 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1513%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 30,892,840 股，占出席會議中
小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.2625%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)
投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；反對 229,520 股，占出
席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.7375%。
表決結(jié)果：通過。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認(rèn)為：本次臨時股東大會的召集和召開程序符
合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
公司的《章程》等有關(guān)規(guī)定；本次臨時股東大會出席人員的資格、召
集人資格合法、有效；本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法、
有效。
本法律意見書一式肆份，經(jīng)見證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本所
蓋章后生效。
廣東生龍律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人： 胡圣誕
經(jīng)辦律師：竇金平 王 成
二○一八年十一月二十日
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