南陽森霸光電股份有限公司
NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD.
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
上市公告書
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
（中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道 1589 號長泰國際金融大廈 21 樓）
二〇一七年九月
特別提示
本公司股票將于 2017 年 9 月 15 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。本公司
提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初
期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
南陽森霸光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“森霸股份”
或“發(fā)行人”）股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投
資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資
者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)當(dāng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司
所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別
和連帶的法律責(zé)任。
證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明
對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者
查閱刊載于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（巨潮資訊網(wǎng)，網(wǎng)址 www.cninfo.com.cn；中證
網(wǎng)，網(wǎng)址 www.cs.com.cn；中國證券網(wǎng)，網(wǎng)址 www.cnstock.com；證券時(shí)報(bào)網(wǎng)，
網(wǎng)址 www.secutimes.com；中國資本證券網(wǎng)，網(wǎng)址 www.ccstock.cn）和發(fā)行人網(wǎng)
站（網(wǎng)址 http://www.nysenba.com）的《南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)
行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書中的相同。
本公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、中介機(jī)構(gòu)等
就首次公開發(fā)行股票上市作出的重要承諾及說明如下：
一、本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份以及相關(guān)股東持
股及減持意向等承諾
（一）本公司實(shí)際控制人、公司董事長單森林及其親屬就所持股份的限售安
排、自愿鎖定股份以及減持意向的承諾
1、本公司實(shí)際控制人、公司董事長單森林承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在上述鎖定期滿后，在本人于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，
每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份；若本人在公司首次公開發(fā)行股票上
市之日起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和
間接持有的公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之
間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司
股份；若申報(bào)離職，則自離職信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，增持的公司股份也將按
上述承諾予以鎖定。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（2018 年 3 月 15 日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則
本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長 6 個(gè)月。
四、本人作為森霸股份的實(shí)際控制人，在上述鎖定期滿后，在不影響實(shí)際控
制人控制地位的前提下，可根據(jù)需要以集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其
他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年
內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超過公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的 25%，
減持價(jià)格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份
股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過森霸股份公告，并在相關(guān)信息披露文件中披
露減持原因、擬減持?jǐn)?shù)量、未來持股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)
及持續(xù)經(jīng)營的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
五、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
六、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 2、本公司實(shí)際控制人單森林親屬單穎、單福林、袁萍、單瑞芳、張?jiān)ァO
玉珍、張衛(wèi)東承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（2018 年 3 月 15 日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則
本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長 6 個(gè)月。
三、本人作為森霸股份的實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方，在上述鎖定期滿后，可根據(jù)需
要以集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股
份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超
過公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通
過森霸股份公告，并在相關(guān)信息披露文件中披露減持原因、擬減持?jǐn)?shù)量、未來持
股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
四、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> （二）本公司股東就所持股份的限售安排、自愿鎖定股份以及減持意向的承
諾
1、本公司股東香港鵬威、辰星投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在上述鎖定期滿后，在不影響實(shí)際控制人控制地位的前提下，本公司可
根據(jù)需要以集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓所持森霸
股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不
超過公司上市前所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開發(fā)行股
票的發(fā)行價(jià)（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、
除權(quán)行為的，則發(fā)行價(jià)以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）。本公司在轉(zhuǎn)
讓所持森霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過森霸股份公告，并按照深圳
證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
三、本公司將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
公司依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 2、本公司股東盈貝投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本公司作為持有森霸股份 5%以上股份的股東，在上述鎖定期滿后，本
公司可根據(jù)需要以集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓所
持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票
數(shù)量不超過公司上市前所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開
發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等
除息、除權(quán)行為的，則發(fā)行價(jià)以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）。本公
司在轉(zhuǎn)讓所持森霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過森霸股份公告，并按
照深圳證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
三、本公司將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
公司依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行。”
3、本公司股東群拓投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 24 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本公司將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
公司依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
三、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 4、本公司股東天津嘉慧誠承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本企業(yè)于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本企業(yè)所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本企業(yè)將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本企業(yè)未能履行上
述承諾，則本企業(yè)將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本企業(yè)應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本企業(yè)未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
企業(yè)依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
三、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行。”
（三）除實(shí)際控制人以外本公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他股東
所持股份的限售安排、自愿鎖定股份及減持意向的承諾
1、公司董事兼高管張慧、研究院院長鄭國恩承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人直接或間接所持森霸股份的股份，也不要求發(fā)行人回購本人直接
或間接所持有的該公司股份。
二、在本人于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員或其他任職期間，每年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。若本人在公司首次公開發(fā)行股票上市之日
起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持
有的公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申報(bào)
離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均
低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（2018 年 3 月 15 日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，
則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長至少 6 個(gè)月。
四、在上述鎖定期滿后，可根據(jù)需要以集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓
或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后
兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超過公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的
25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森
霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過森霸股份公告，并在相關(guān)信息披露文
件中披露減持原因、擬減持?jǐn)?shù)量、未來持股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)、股
權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
五、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人履行承諾或依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
六、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行。”
2、公司董事兼高管劉欣及其配偶馬桂林承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人直接或間接所持森霸股份的股份，也不要求發(fā)行人回購本人直接
或間接所持有的該公司股份。
二、在本人/劉欣于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的
股份不超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
本人直接和間接持有的公司股份。若本人/劉欣在公司首次公開發(fā)行股票上市之
日起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接
持有的公司股份；若本人/劉欣在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12
個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有
的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均
低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（2018 年 3 月 15 日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，
則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長至少 6 個(gè)月。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
四、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人履行承諾或依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 3、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 24 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前直接或間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸
股份回購本人所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在本人于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直
接和間接持有的公司股份。若本人在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個(gè)月內(nèi)
申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股
份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申報(bào)離職的，自
申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（2018 年 3 月 15 日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則
本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長至少 6 個(gè)月。
四、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 4、其他間接股東吳海軍、王華承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（2018 年 3 月 15 日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則
本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長 6 個(gè)月。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
三、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 二、關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)的承諾
為維護(hù)投資者的利益，進(jìn)一步明確公司上市后 3 年內(nèi)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)
穩(wěn)定公司股價(jià)的措施，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意
見》的相關(guān)規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，就公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的相關(guān)
事宜，公司制訂《公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》（以下簡稱“本預(yù)案”）。
（一）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件
公司上市后三年內(nèi)，公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于公司最近一
年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（指公司上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，如果公司因派發(fā)
現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則相關(guān)的計(jì)算
對比方法按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同），則公司應(yīng)按
本預(yù)案啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施。
（二）股價(jià)穩(wěn)定措施的方式及順序
1、股價(jià)穩(wěn)定措施的方式
（1）公司回購股票；
（2）公司主要股東（指鵬威國際集團(tuán)（香港）有限公司、深圳市辰星投資
發(fā)展有限公司，下同）增持公司股票；
（3）董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票等方式。
選用前述方式時(shí)應(yīng)考慮：①不能導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件；②不能導(dǎo)致
主要股東或?qū)嶋H控制人觸發(fā)要約收購義務(wù)。
2、股價(jià)穩(wěn)定措施的實(shí)施順序
（1）第一選擇為公司回購股票，但如公司回購股票將導(dǎo)致公司不滿足法定
上市條件，則第一選擇為主要股東增持公司股票；
（2）第二選擇為主要股東增持公司股票。在下列情形之一出現(xiàn)時(shí)將啟動(dòng)第
二選擇：①公司無法實(shí)施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準(zhǔn)，且
主要股東增持公司股票不會致使公司不滿足法定上市條件或觸發(fā)主要股東或?qū)?br/>際控制人的要約收購義務(wù)；②公司雖實(shí)施股票回購計(jì)劃但仍未滿足“公司股票連
續(xù) 3 個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司最近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件。
（3）第三選擇為董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票。啟動(dòng)
該選擇的條件為：在主要股東增持公司股票方案實(shí)施完成后，如公司股票仍未滿
足“公司股票連續(xù) 3 個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司最近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資
產(chǎn)”之條件，并且董事、高級管理人員增持公司股票不會致使公司不滿足法定上
市條件或觸發(fā)主要股東或?qū)嶋H控制人的要約收購義務(wù)。
3、在每一個(gè)自然年度，公司需強(qiáng)制啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的義務(wù)僅限一次。
（三）實(shí)施公司回購股票的程序
在達(dá)到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件的情況下，公司將在 10 日內(nèi)召開董事會，
依法作出實(shí)施回購股票的決議，提交股東大會批準(zhǔn)并履行相應(yīng)公告程序。
公司將在董事會決議出具之日起 30 日內(nèi)召開股東大會，審議實(shí)施回購股票
的議案，公司股東大會對實(shí)施回購股票作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
公司股東大會批準(zhǔn)實(shí)施回購股票的議案后公司將依法履行相應(yīng)的公告、備案
及通知債權(quán)人等義務(wù)。在滿足法定條件下依照決議通過的實(shí)施回購股票的議案中
所規(guī)定的價(jià)格區(qū)間、期限實(shí)施回購。
除非出現(xiàn)下列情形，公司將在股東大會決議作出之日起 6 個(gè)月內(nèi)回購股票，
且回購股票的數(shù)量將達(dá)到回購前公司股份總數(shù)的 2%：
1、通過實(shí)施回購股票，公司股票連續(xù) 3 個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司最
近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；
2、繼續(xù)回購股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件。
單次實(shí)施回購股票完畢或終止后，本次回購的公司股票應(yīng)在實(shí)施完畢或終止
之日起 10 日內(nèi)注銷，并及時(shí)辦理公司減資程序。
（四）實(shí)施主要股東增持公司股票的程序
1、啟動(dòng)程序
（1）公司未實(shí)施股票回購計(jì)劃
在達(dá)到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件的情況下，并且在公司無法實(shí)施回購股票
或回購股票議案未獲得公司股東大會批準(zhǔn)，且主要股東增持公司股票不會致使公
司不滿足法定上市條件或觸發(fā)主要股東或?qū)嶋H控制人的要約收購義務(wù)的前提下，
公司主要股東將在達(dá)到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件或公司股東大會作出不實(shí)施
回購股票計(jì)劃的決議之日起 30 日內(nèi)向公司提交增持公司股票的方案并由公司公
告。
（2）公司已實(shí)施股票回購計(jì)劃
公司雖實(shí)施股票回購計(jì)劃但仍未滿足“公司股票連續(xù) 3 個(gè)交易日的收盤價(jià)均
已高于公司最近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件，公司主要股東將在公司股票
回購計(jì)劃實(shí)施完畢或終止之日起 30 日內(nèi)向公司提交增持公司股票的方案并由公
司公告。
2、主要股東增持公司股票的計(jì)劃
在履行相應(yīng)的公告等義務(wù)后，主要股東將在滿足法定條件下依照方案中所規(guī)
定的價(jià)格區(qū)間、期限實(shí)施增持。
公司不得為主要股東實(shí)施增持公司股票提供資金支持。
除非出現(xiàn)下列情形，主要股東將在增持方案公告之日起 6 個(gè)月內(nèi)實(shí)施增持公
司股票計(jì)劃，且鵬威國際集團(tuán)（香港）有限公司、深圳市辰星投資發(fā)展有限公司
各自增持金額不應(yīng)低于人民幣 500 萬元：
（1）通過增持公司股票，公司股票連續(xù) 3 個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司
最近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；
（2）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件；
（3）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致主要股東或?qū)嶋H控制人需要履行要約收購義務(wù)且
主要股東未計(jì)劃實(shí)施要約收購。
（五）董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票的程序
在主要股東增持公司股票方案實(shí)施完成后，仍未滿足“公司股票連續(xù) 3 個(gè)交
易日的收盤價(jià)均已高于公司最近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件，并且董事（不
含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票不會致使公司不滿足法定上市條件或
觸發(fā)主要股東或?qū)嶋H控制人的要約收購義務(wù)的情況下，董事、高級管理人員將在
主要股東增持公司股票方案實(shí)施完成后 90 日內(nèi)增持公司股票，且用于增持股票
的資金不低于其上一年度于公司取得稅前薪酬總額的 30%。
董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票在達(dá)到以下條件之一的
情況下終止：
1、通過增持公司股票，公司股票連續(xù) 3 個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司最
近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；
2、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件；
3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致主要股東或?qū)嶋H控制人需要履行要約收購義務(wù)且其
未計(jì)劃實(shí)施要約收購。
公司在上市后 3 年內(nèi)聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，
保證其履行公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事、高級管理人員已做出的穩(wěn)定股價(jià)承
諾，并要求其按照公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事、高級管理人員的承諾提出未履
行承諾的約束措施。
（六）未能履行增持或回購義務(wù)的約束措施
1、公司、主要股東、董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員將在公司股東大
會公開說明未采取上述穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資
者道歉。
2、主要股東負(fù)有增持股票的義務(wù)，但未按本預(yù)案的規(guī)定提出增持計(jì)劃和/
或未實(shí)際實(shí)施增持計(jì)劃的，公司有權(quán)責(zé)令主要股東在限期內(nèi)履行增持股票義務(wù)，
主要股東仍不履行的，各主要股東應(yīng)以最低增持金額減去其實(shí)際增持股票金額
（如有）向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償。
主要股東拒不支付現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，公司在主要股東應(yīng)向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)念~
度內(nèi)，有權(quán)扣減其應(yīng)向主要股東支付的分紅；主要股東多次違反上述規(guī)定的，現(xiàn)
金補(bǔ)償金額累計(jì)計(jì)算。
3、公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員負(fù)有增持股票義務(wù)，但未按本
預(yù)案的規(guī)定提出增持計(jì)劃和/或?qū)嶋H實(shí)施增持計(jì)劃的，公司有權(quán)責(zé)令董事（獨(dú)立
董事除外）、高級管理人員在限期內(nèi)履行增持股票義務(wù)，董事（獨(dú)立董事除外）、
高級管理人員仍不履行的，公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員應(yīng)以最低
增持金額（即其上一年度于公司取得稅前薪酬總額的 30%）減去其實(shí)際增持股票
金額（如有）向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償。
董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員拒不支付現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，公司在公司?br/>事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員應(yīng)向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)念~度內(nèi)，有權(quán)扣減
其應(yīng)向董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員支付的薪酬或分紅（如有）。
公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員拒不履行本預(yù)案規(guī)定的股票增持
義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，實(shí)際控制人或董事會、監(jiān)事會、半數(shù)以上的獨(dú)立董事有權(quán)提請
股東大會更換相關(guān)董事，公司董事會有權(quán)解聘相關(guān)高級管理人員。
（七）本預(yù)案的法律程序
本預(yù)案經(jīng)公司股東大會審議通過，自公司完成首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市之日起生效。如因法律、法規(guī)修訂或政策變動(dòng)等情形導(dǎo)致本預(yù)案與相關(guān)規(guī)定
不符，公司董事會應(yīng)對本預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)
股份總數(shù)的三分之二以上同意通過。
公司主要股東及董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員已承諾：1、其已了解
并知悉《公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》的全部內(nèi)容；2、愿意遵守和
執(zhí)行《公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》的內(nèi)容并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
三、關(guān)于招股說明書無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的承諾
（一）發(fā)行人承諾
為保障本公司及股東的利益，確保本公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，避免公司招股說
明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏情形，本公司承諾如下：
“1、本公司首次公開發(fā)行招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。
2、如本公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書中有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重
大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司董事會將在中國證監(jiān)會依法對上述事實(shí)作出認(rèn)定后 10
個(gè)交易日內(nèi)制定股份回購方案并提交股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)
或核準(zhǔn)或備案后啟動(dòng)股份回購措施。在股份回購方案經(jīng)批準(zhǔn)后的 30 個(gè)交易日內(nèi)，
本公司將以發(fā)行價(jià)格（如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)
行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息價(jià)格調(diào)整）或中國證
監(jiān)會認(rèn)定的價(jià)格回購首次公開發(fā)行的全部新股（不含原股東公開發(fā)售的股份）。
回購時(shí)將依照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定以及《公
司章程》執(zhí)行。
3、如本公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書中有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，公司將依法賠償
投資者損失。
4、上述承諾為不可撤銷之承諾，本公司嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容。如本公司
違反相關(guān)承諾，將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原
因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關(guān)公開承諾事項(xiàng)給投資者造
成損失的，將依法向投資者賠償相關(guān)損失?！?br/> （二）實(shí)際控制人承諾
為保障發(fā)行人及投資者的利益，確保發(fā)行人業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，避免發(fā)行人招
股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏情形，單森林作為發(fā)行人的實(shí)
際控制人、董事，承諾如下：
“1、公司首次公開發(fā)行招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
2、如發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書中有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重
大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將會同公司董事會在中國證監(jiān)會依法對上述事實(shí)作出認(rèn)定
后 10 個(gè)交易日內(nèi)制定股份購回方案并提交股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng)相關(guān)主管部
門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)或備案后啟動(dòng)股份購回措施。股份購回方案經(jīng)批準(zhǔn)后的 30 個(gè)交易
日內(nèi)，采用二級市場集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或要約收購等方式購回
已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，并提請發(fā)行人予以公告。本人將以發(fā)行價(jià)格（如因派發(fā)現(xiàn)
金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易
所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息價(jià)格調(diào)整）或中國證監(jiān)會認(rèn)定的價(jià)格購回已轉(zhuǎn)讓的原限
售股份。購回時(shí)將依照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定
以及《公司章程》執(zhí)行。若購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份觸發(fā)要約收購條件的，將依
法履行要約收購程序，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。同時(shí)，將督促發(fā)行人依法購回
首次公開發(fā)行的全部新股。
3、如發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書中有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償
投資者損失。
4、上述承諾為不可撤銷之承諾，本人將嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容。若本人違
反相關(guān)承諾，本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行
的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反相關(guān)承諾發(fā)生之日
起 5 個(gè)交易日內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得股東分紅（本人所控制
的企業(yè)），同時(shí)本人及其本人所控制的企業(yè)持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至
本人按承諾采取相應(yīng)的購回或賠償措施并實(shí)施完畢時(shí)為止?！?br/> （三）主要股東承諾
為保障發(fā)行人及投資者的利益，確保發(fā)行人業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，避免發(fā)行人招
股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏情形，香港鵬威及辰星投資作
為發(fā)行人的主要股東，承諾如下：
“1、公司首次公開發(fā)行招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
2、如發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書中有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重
大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將會同公司董事會在中國證監(jiān)會依法對上述事實(shí)作出認(rèn)
定后 10 個(gè)交易日內(nèi)制定股份購回方案并提交股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng)相關(guān)主管
部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)或備案后啟動(dòng)股份購回措施。股份購回方案經(jīng)批準(zhǔn)后的 30 個(gè)交
易日內(nèi)，本公司將以發(fā)行價(jià)格（如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股
等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息價(jià)格調(diào)整）
或中國證監(jiān)會認(rèn)定的價(jià)格購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。購回時(shí)將依照《公司法》、
《證券法》、中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》執(zhí)行。
3、如發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書中有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將依法賠
償投資者損失。
4、上述承諾為不可撤銷之承諾，本公司將嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容。若本公
司違反相關(guān)承諾，本公司將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明
未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反相關(guān)承諾發(fā)
生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人獲得股東分紅，同時(shí)本公司持有的發(fā)行人
股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本公司按承諾采取相應(yīng)的購回或賠償措施并實(shí)施完畢時(shí)為
止?！?br/> （四）董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾
為保障發(fā)行人及投資者的利益，確保發(fā)行人業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，避免發(fā)行人招
股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏情形，本人作為發(fā)行人的董事
和/或高級管理人員或監(jiān)事，承諾如下：
“1、公司首次公開發(fā)行招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
2、如發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書中有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償
投資者損失。
3、上述承諾為不可撤銷之承諾，本人嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容，如有違反，
本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因
并向股東和社會公眾投資者道歉，并在違反賠償措施發(fā)生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，
停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬（如有）、津貼（如有）或獲得股東分紅（如有），同時(shí)
本人持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓（如有），直至本人按承諾采取相應(yīng)的購回或
賠償措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。”
（五）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾
保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦有限公司承諾：本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行股
票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；
如本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將先行賠償投資者損失。
審計(jì)及驗(yàn)資復(fù)核機(jī)構(gòu)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：本所為
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏的情形；若因本所在發(fā)行人首次公開發(fā)行過程中制作、出具的文件
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失，本所將依法賠償給
投資者造成的實(shí)際損失，但是其能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。
發(fā)行人律師廣東華商律師事務(wù)所承諾：本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上
市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本
所在發(fā)行人首次公開發(fā)行過程中制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，給投資者造成損失，本所將依法賠償給投資者造成的實(shí)際損失，但是
其能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。
發(fā)行人驗(yàn)資機(jī)構(gòu)北京永拓會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：本所為發(fā)行
人首次公開發(fā)行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏的情形；若因本所在發(fā)行人首次公開發(fā)行過程中制作、出具的文件有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失，本所將依法賠償給投資
者造成的實(shí)際損失，但是其能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。
發(fā)行人資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司承諾：本公司為發(fā)行人
首次公開發(fā)行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏的情形；若因本公司在發(fā)行人首次公開發(fā)行過程中制作、出具的文件有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失，本公司將依法賠償給投
資者造成的實(shí)際損失，但是其能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。
四、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾
本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)將有較大幅度增長，但募集資金投資項(xiàng)目從募
集資金投入到項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定的時(shí)間，公司短期內(nèi)每股收益及凈資產(chǎn)收益
率存在下降風(fēng)險(xiǎn)。就填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)，公司承諾將履行以下措施：
（一）加強(qiáng)募集資金運(yùn)營管理，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益
本次募集資金投資項(xiàng)目均圍繞本公司主營業(yè)務(wù)展開，其實(shí)施有利于提升本公
司競爭力和盈利能力。本次發(fā)行募集資金到位后，本公司將加快推進(jìn)募集資金投
資項(xiàng)目實(shí)施，使募集資金投資項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。同時(shí)，本公司將根據(jù)《公
司章程（草案）》、《募集資金管理制度》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，加強(qiáng)募集
資金管理，規(guī)范使用募集資金，以保證募集資金按照既定用途實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。
（二）科學(xué)實(shí)施成本、費(fèi)用管理，提升利潤水平
公司將實(shí)行嚴(yán)格、科學(xué)的成本費(fèi)用管理，不斷提升管理水平，強(qiáng)化成本、費(fèi)
用的預(yù)算管理、額度管理和內(nèi)控管理，嚴(yán)格按照公司管理制度履行管理層薪酬計(jì)
提、發(fā)放的審議披露程序，全面有效的控制公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)，不斷提升
公司的利潤水平。
（三）重視投資者回報(bào)，增加公司投資價(jià)值
為切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司已在《公司章程（草案）》、《南陽森霸
光電股份有限公司股東未來分紅回報(bào)規(guī)劃（2015-2017 年）》中明確了持續(xù)、穩(wěn)定
的回報(bào)機(jī)制，并制定了投資者合法權(quán)益的保障條款。公司將按照上述規(guī)定，根據(jù)
公司的經(jīng)營業(yè)績采取包括現(xiàn)金分紅等方式進(jìn)行股利分配，通過多種方式提高投資
者對公司經(jīng)營及分配的監(jiān)督，不斷增加公司的投資價(jià)值。
發(fā)行人提醒投資者注意，發(fā)行人制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對發(fā)行人未來利
潤做出的保證。
（四）發(fā)行人董事、高級管理人員承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東
的合法權(quán)益。盡最大努力確保公司簽署填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，并就此
作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行
情況相掛鉤。
5、承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況
相掛鉤。
公司董事、高級管理人員承諾：本人將嚴(yán)格履行上述措施和承諾事項(xiàng)，積極
接受社會監(jiān)督，并接受以下約束措施：
如本人非因自然災(zāi)害、法律、法規(guī)變化或其他不可抗力因素，未履行公開承
諾事項(xiàng)的，本人將采取以下措施：
1、通過公司及時(shí)在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履
行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；
2、如該違反的承諾屬可以繼續(xù)履行的，本人將及時(shí)、有效地采取措施消除
相關(guān)違反承諾事項(xiàng)；如該違反的承諾確已無法履行的，本人將向投資者及時(shí)作出
合法、合理、有效的補(bǔ)充承諾或替代性承諾，并將上述補(bǔ)充承諾或替代性承諾提
交股東大會審議；
3、本人承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行導(dǎo)致投資者損失的，
由本人依法賠償投資者的損失；本人因違反承諾而獲得收益的，將歸公司所有；
4、其他根據(jù)屆時(shí)規(guī)定可以采取的措施。
五、關(guān)于未能履行承諾時(shí)的約束措施的承諾
（一）發(fā)行人承諾
發(fā)行人承諾：“如果公司未履行招股說明書披露的承諾事項(xiàng)，公司將在發(fā)行
人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東
和社會公眾投資者道歉。如果因公司未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，致使投資者在證券交
易中遭受損失，公司將依法向投資者賠償相關(guān)損失?！?br/> （二）發(fā)行人實(shí)際控制人承諾
發(fā)行人實(shí)際控制人承諾：“如果本人未履行招股說明書披露的承諾事項(xiàng)，本
人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行承諾的具體原
因并向股東和社會公眾投資者道歉。如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，致使投資者在
證券交易中遭受損失，本人將依法向投資者賠償相關(guān)損失。在依法向投資者賠償
相關(guān)損失前，本人停止在公司處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得股東分紅，本人直接和間
接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓（因繼承、被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)
投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外），直至本人履行完成相關(guān)承諾事項(xiàng)。”
（三）發(fā)行人股東承諾
發(fā)行人股東承諾：“如果本企業(yè)未履行招股說明書披露的承諾事項(xiàng)，本企業(yè)
將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行承諾的具體原因
并向股東和社會公眾投資者道歉。如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，致使投資者在證
券交易中遭受損失，本企業(yè)將依法向投資者賠償相關(guān)損失。在依法向投資者賠償
相關(guān)損失前，本企業(yè)停止獲得股東分紅，同時(shí)本企業(yè)直接和間接持有的公司股份
不得轉(zhuǎn)讓（因被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)
股的情形除外），直至本企業(yè)履行完成相關(guān)承諾事項(xiàng)。”
（四）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及間接持股 5%以上股東承諾
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際控制人直系親屬單穎及發(fā)行人間接
持股 5%以上股東鄭國恩承諾：“如果本人未履行招股說明書披露的承諾事項(xiàng)，本
人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行承諾的具體原
因并向股東和社會公眾投資者道歉。如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，致使投資者在
證券交易中遭受損失，本人將依法向投資者賠償相關(guān)損失。在依法向投資者賠償
相關(guān)損失前，本人停止在公司處領(lǐng)取薪酬（如有）、津貼（如有）或獲得股東分
紅（如有），同時(shí)本人直接和間接持有的公司股份（若有）不得轉(zhuǎn)讓（因繼承、
被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除
外），直至本人履行完成相關(guān)承諾事項(xiàng)。”
六、關(guān)于本次發(fā)行后股利分配政策
公司本次發(fā)行后利潤分配政策如下：
（一）利潤分配原則
公司將著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，考慮企業(yè)發(fā)展實(shí)際情況，綜合考察成長性、
業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、資金籌措能力和股東意愿等指標(biāo)，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科
學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的
連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）利潤分配形式
公司充分考慮和聽取股東特別是中小股東、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事（如有）的
意見，在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支
出等事項(xiàng)發(fā)生，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的
20%。
（三）制定周期及審議程序
公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公
眾投資者）、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事（如有）的意見，對公司正在實(shí)施的股利分配
政策作出適當(dāng)和必要的修改，確定相應(yīng)的股東回報(bào)計(jì)劃，但公司保證調(diào)整后的股
東回報(bào)計(jì)劃不違反利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定。利潤分配規(guī)劃和計(jì)劃的制定、修改
或調(diào)整應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)以及獨(dú)立董事三分之二以上表決通過后，提交股東大
會審議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通
過。
（四）2015-2017 年股東分紅回報(bào)計(jì)劃
公司在 2015-2017 年計(jì)劃將為股東提供以下投資回報(bào)：
1、2015-2017 年，在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，如無重大投資計(jì)
劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，公司
將每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。
2、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)
定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
重大資金支出安排是指公司在一年內(nèi)購買資產(chǎn)以及對外投資等交易事項(xiàng)涉
及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以上的事項(xiàng)。
3、在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并交付股東大會審議。
公司將接受所有股東、獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。
七、避免同業(yè)競爭的承諾
公司實(shí)際控制人單森林及公司持股 5%以上股東香港鵬威、盈貝投資、辰星
投資已就避免與公司發(fā)生同業(yè)競爭作出承諾，具體情況如下：
（一）實(shí)際控制人的承諾
實(shí)際控制人單森林已簽署《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾如下：
“（1）截至本承諾函簽署日，本人及本人控制的其他公司均未生產(chǎn)、開發(fā)、
銷售任何與森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)
品，未直接或間接經(jīng)營任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可
能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或
經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
（2）自本承諾函簽署日起，本人及本人控制的其他公司將不生產(chǎn)、開發(fā)任
何與森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，不直
接或間接經(jīng)營任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成
競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的
業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
（3）自本承諾函簽署日起，如本人及本人控制的其他公司進(jìn)一步拓展產(chǎn)品
和業(yè)務(wù)范圍，本人及本人控制的其他公司將不與森霸股份及其下屬子公司拓展后
的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若與森霸股份及其下屬子公司拓展后產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競
爭，則本人及本人控制的其他公司將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的方
式，或者將相競爭的業(yè)務(wù)納入到森霸股份經(jīng)營的方式，或者將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓
給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方的方式避免同業(yè)競爭。
（4）在本人及本人控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾
函為有效之承諾。本人將忠實(shí)履行上述承諾；若本人違反上述已作出的承諾，將
采取下列措施：本人在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行
的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5
個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得股東分紅（本人控制的企業(yè)），
同時(shí)本人間接及本人控制的企業(yè)直接持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾
采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。如本人因違反上述承諾，則因此而取得的相
關(guān)收益將全部歸公司所有，如因此給公司及其他股東造成損失的，本人將及時(shí)、
足額賠償公司及其他股東因此遭受的全部損失?！?br/> （二）主要股東的承諾
持有發(fā)行人 5%以上股份的股東香港鵬威、盈貝投資、辰星投資已經(jīng)分別出
具《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾如下：
“（1）截至本承諾函簽署日，本公司及本公司控制的其他公司均未生產(chǎn)、開
發(fā)、銷售任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的
產(chǎn)品，未直接或間接經(jīng)營任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或
可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的產(chǎn)品
或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
（2）自本承諾函簽署日起，本公司及本公司控制的其他公司將不生產(chǎn)、開
發(fā)、銷售任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的
產(chǎn)品，不直接或間接經(jīng)營任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或
可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營的產(chǎn)品
或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
（3）自本承諾函簽署日起，如本公司及本公司控制的其他公司進(jìn)一步拓展
產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本公司及本公司控制的其他公司將不與森霸股份及其下屬子公
司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若與森霸股份及其下屬子公司拓展后產(chǎn)品或業(yè)務(wù)
產(chǎn)生競爭，則本公司及本公司控制的其他公司將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)
或產(chǎn)品的方式，或者將相競爭的業(yè)務(wù)納入到森霸股份經(jīng)營的方式，或者將相競爭
的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方的方式避免同業(yè)競爭。
（4）在本公司及本公司控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本
承諾函為有效之承諾。本公司將忠實(shí)履行上述承諾；若本公司違反上述已作出的
承諾，將采取下列措施：本公司在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開
說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)
生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處獲得股東分紅，同時(shí)本公司持有的發(fā)行
人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。如本公司因
違反上述承諾，則因此而取得的相關(guān)收益將全部歸森霸股份所有，如因此給森霸
股份及其他股東造成損失的，本公司將及時(shí)、足額賠償森霸股份及其他股東因此
遭受的全部損失?！?br/> 八、避免關(guān)聯(lián)交易的承諾
公司實(shí)際控制人單森林及公司持股 5%以上股東香港鵬威、盈貝投資、辰星
投資已就避免與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易作出承諾，具體情況如下：
（一）實(shí)際控制人關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾
為了進(jìn)一步避免關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人的實(shí)際控制人單森林已作出承諾，承諾如
下：
“（1）本人及本人所控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少與森霸股份發(fā)生關(guān)聯(lián)
交易。如關(guān)聯(lián)交易無法避免，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)
會和森霸股份章程的規(guī)定，按照通常的商業(yè)準(zhǔn)則確定交易價(jià)格及其他交易條件，
公允進(jìn)行。
（2）在本人及本人控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾
函為有效之承諾。本人將忠實(shí)履行上述承諾；若本人違反上述已作出的承諾，將
采取下列措施：本人在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行
的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5
個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得股東分紅（本人控制的企業(yè)），
同時(shí)本人間接及本人控制的企業(yè)直接持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾
采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止?！?br/> （二）主要股東關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾
為進(jìn)一步避免關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人的主要股東盈貝投資、香港鵬威、辰星投資
已作出承諾，承諾如下：
“（1）本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少與森霸股份發(fā)生
關(guān)聯(lián)交易。如關(guān)聯(lián)交易無法避免，本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵守
中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定，按照通常的商業(yè)準(zhǔn)則確定交易價(jià)格及其他交易條
件，公允進(jìn)行。
（2）在本公司及本公司控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本
承諾函為有效之承諾。本公司將忠實(shí)履行上述承諾；若本公司違反上述已作出的
承諾，將采取下列措施：本公司在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開
說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)
生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處獲得股東分紅，同時(shí)本公司持有的發(fā)行
人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。
九、中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員未直接或間接持有發(fā)行人股份的承諾
長江保薦、華商律師、天職國際、亞太聯(lián)華、北京永拓出具《承諾函》：本
次發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員不存在直接或間接持有森霸股份的股份的情
形。
十、其他承諾
（1）合法經(jīng)營情況的承諾函
公司實(shí)際控制人單森林就合法經(jīng)營情況出具如下承諾：
“①如應(yīng)政府有權(quán)部門（包括但不限于工商、社保、住房公積金、環(huán)保、稅
務(wù)、海關(guān)、商務(wù)、外匯、質(zhì)監(jiān)、國土、房產(chǎn)、安監(jiān)、城鄉(xiāng)規(guī)劃等）要求或根據(jù)其
決定，森霸股份因未依法經(jīng)營需要補(bǔ)繳相關(guān)費(fèi)用，或者森霸股份因違反相關(guān)法律
法規(guī)而受到有權(quán)部門任何罰款或其他損失，本人愿意在無需森霸股份支付任何對
價(jià)的情況下承擔(dān)所有相關(guān)金錢賠付義務(wù)和責(zé)任。
②通過促使本人控制下的企業(yè)行使股東權(quán)利、履行股東職責(zé)，保證和促使森
霸股份依法經(jīng)營。
③本人將忠實(shí)履行上述承諾；若本人違反上述已作出的承諾，將采取下列措
施：本人在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因
并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個(gè)交易日
內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得股東分紅（本人控制的企業(yè)），同時(shí)
本人間接及本人控制的企業(yè)直接持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾采取
相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止?！?br/> 公司股東香港鵬威、辰星投資就合法經(jīng)營情況出具如下承諾：
“①如應(yīng)政府有權(quán)部門（包括但不限于工商、社保、住房公積金、環(huán)保、稅
務(wù)、海關(guān)、商務(wù)、外匯、質(zhì)監(jiān)、國土、房產(chǎn)、安監(jiān)、城鄉(xiāng)規(guī)劃等）要求或根據(jù)其
決定，森霸股份因未依法經(jīng)營需要補(bǔ)繳相關(guān)費(fèi)用，或者森霸股份因違反相關(guān)法律
法規(guī)而受到有權(quán)部門任何罰款或其他損失，本公司愿意在無需森霸股份支付任何
對價(jià)的情況下承擔(dān)所有相關(guān)金錢賠付義務(wù)和責(zé)任。
②通過行使股東權(quán)利、履行股東職責(zé)，保證和促使森霸股份依法經(jīng)營。
③本公司將忠實(shí)履行上述承諾；若本公司違反上述已作出的承諾，將采取下
列措施：本公司在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具
體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個(gè)工
作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處獲得股東分紅，同時(shí)本公司持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)
讓，直至按承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。”
（2）避免資金占用承諾函
公司實(shí)際控制人單森林就避免資金占用情況出具如下承諾：
“①本人或本人控制下的企業(yè)報(bào)告期內(nèi)不存在占用公司資產(chǎn)、資金，或者由
公司為本人或本人控制下的企業(yè)提供擔(dān)保的情形；
②本人承諾將嚴(yán)格遵守《公司章程》和公司內(nèi)部控制制度中對防止股東及關(guān)
聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的制度安排；避免出現(xiàn)占用公
司資產(chǎn)、資金，或者由公司為本人或本人控制下的企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
③上述聲明與承諾為不可撤銷之事項(xiàng)，本人嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容，若本人
違反上述已作出的承諾，將采取下列措施：本人在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會
指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉，
并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得
股東分紅（本人控制的企業(yè)），同時(shí)本人間接及本人控制的企業(yè)直接持有的發(fā)行
人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止?！?br/> 公司股東香港鵬威、辰星投資就避免資金占用情況出具如下承諾：
“①本公司或本公司控制下的企業(yè)報(bào)告期內(nèi)不存在占用公司資產(chǎn)、資金，或
者由公司為本公司或本公司控制下的企業(yè)提供擔(dān)保的情形；
②本公司承諾將嚴(yán)格遵守《公司章程》和公司內(nèi)部控制制度中對防止股東及
關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的制度安排；避免出現(xiàn)占用
公司資產(chǎn)、資金，或者由公司為本公司或本公司控制下的企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
③上述聲明與承諾為不可撤銷之事項(xiàng)，本公司嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容，若本
公司違反上述已作出的承諾，將采取下列措施：本公司在發(fā)行人股東大會及中國
證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資
者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處獲得股東分紅，
同時(shí)本公司持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完
畢時(shí)為止。”
（3）關(guān)于所持有發(fā)行人的股份不存在任何權(quán)屬爭議、法律糾紛、質(zhì)押、凍
結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的情況
公司股東盈貝投資、香港鵬威、辰星投資、群拓投資及天津嘉慧誠承諾如下：
“①本公司/本企業(yè)所持有森霸股份的股份為本公司/本企業(yè)真實(shí)持有，不存
在任何權(quán)屬爭議、法律糾紛、質(zhì)押、凍結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的情況。
②本公司確認(rèn)上述為真實(shí)有效陳述，不存在任何虛假或遺漏情形；如存在任
何虛假陳述情形，則本公司/本企業(yè)將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具
體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自確認(rèn)虛假陳述之日起本公
司/本企業(yè)應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股份直接用于賠償因本公司/本企業(yè)虛假陳述而
給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本公司/本企業(yè)依法彌補(bǔ)完森霸股份、投
資者的損失為止?！?br/> 第二節(jié) 股票上市情況
一、公司股票發(fā)行上市審批情況
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書
內(nèi)容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)
業(yè)板上市的基本情況。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2017]1565 號”文核準(zhǔn)，本公司向社
會公眾公開發(fā)行股票數(shù)量總額不超過 2,000 萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)上按市值申購
向公眾投資者直接定價(jià)發(fā)行的方式，本次發(fā)行股票數(shù)量為 2,000 萬股，本次發(fā)行
全部為新股，無老股轉(zhuǎn)讓，發(fā)行價(jià)格為 13.14 元/股。
經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2017]583 號”同意，本公司發(fā)行的人民幣普通
股股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，證券簡稱“森霸股份”，股票代碼“300701”。
本次公開發(fā)行的 2,000 萬股股票將于 2017 年 9 月 15 日起上市交易。
本次發(fā)行的招股說明書全文及相關(guān)備查文件已在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.
com.cn）披露，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。
二、公司股票上市的相關(guān)信息
（一）上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
（二）上市時(shí)間：2017 年 9 月 15 日
（三）股票簡稱：森霸股份
（四）股票代碼：300701
（五）首次公開發(fā)行后總股本：8,000 萬股
（六）首次公開發(fā)行股票數(shù)量：2,000 萬股
（七）發(fā)行前股東所持股份的流通限制和期限
根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公
司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（八）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾
公司本次發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾詳見本上市公告書“第一節(jié)
重要聲明與提示”的相關(guān)內(nèi)容。
（九）本次上市股份的其他鎖定安排：無
（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份
本次公開發(fā)行的 2,000 萬股股份無流通限制及鎖定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
持股數(shù)量 持股比例 可上市交易時(shí)間
項(xiàng)目 股東名稱
（萬股） （%） (非交易日順延)
盈貝投資 2,240.94 28.01 2020 年 9 月 15 日
香港鵬威 1,912.98 23.91 2020 年 9 月 15 日
首次公開發(fā)行前已發(fā) 辰星投資 1,311.78 16.40 2020 年 9 月 15 日
行的股份 天津嘉慧誠 268.14 3.35 2018 年 9 月 15 日
群拓投資 266.16 3.33 2019 年 9 月 15 日
小計(jì) 6,000.00 75.00 -
首次公開發(fā)行的股份 網(wǎng)上發(fā)行股份 2,000.00 25.00 2017 年 9 月 15 日
合計(jì) 8,000.00 100.00 -
（十二）股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
（十三）上市保薦機(jī)構(gòu)：長江證券承銷保薦有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：南陽森霸光電股份有限公司
英文名稱：NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD.
注冊資本：6,000 萬元
法定代表人：單森林
有限公司成立日期：2005 年 8 月 18 日
整體變更為股份公司日期：2012 年 12 月 24 日
住所：社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)
郵編：473300
電話號碼：0377-67986996
傳真號碼：0377-67987868
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.nysenba.com
電子信箱：stock@nysenba.com
負(fù)責(zé)信息披露和投資者關(guān)系的部門：證券事務(wù)部
部門負(fù)責(zé)人/董事會秘書：封睿
聯(lián)系電話：0377-67986996
經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、制造、銷售紅外傳感器、可見光傳感器等光電傳感
器系列產(chǎn)品、相關(guān)電子模塊、配件、組件；傳感器及傳感器應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)
計(jì)；與以上產(chǎn)品相關(guān)的嵌入式軟件的開發(fā)、銷售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
主營業(yè)務(wù)：公司是一家集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)于一體的專業(yè)的光
電傳感器供應(yīng)商。公司主要產(chǎn)品包括熱釋電紅外傳感器系列和可見光傳感器系列
兩大類。公司擁有多項(xiàng)核心技術(shù)自主知識產(chǎn)權(quán)，掌握核心材料的生產(chǎn)配方與工藝，
是本行業(yè)內(nèi)少有的具有自主研發(fā)能力、規(guī)模生產(chǎn)能力、完備銷售網(wǎng)絡(luò)的國內(nèi)企業(yè)
之一。
所屬行業(yè)：根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 修訂）分類，發(fā)行人從事
的行業(yè)屬于制造業(yè)（分類代碼：C）下的計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（分
類代碼：C39）。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》（GB/T4754-2011），發(fā)行人從事
的行業(yè)屬于計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）中的光電子器件及其他
電子器件制造（分類代碼：C3969）。
二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司股票情況
截至本上市公告書簽署日，公司無發(fā)行在外的債券，本公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員及其持有公司股份情況如下：
占首次公
直接持股 間接持股 合計(jì)持股 開發(fā)行后
姓名 職務(wù) 任職起止日期
數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 總股本的
比例
2015 年 6 月至
單森林 董事長 - 35,065,135 35,065,135 43.83%
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
張慧 董事、總經(jīng)理 - 4,771,089 4,771,089 5.96%
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
劉欣 董事、副總經(jīng)理 - 654,372 654,372 0.82%
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
張文斌 董事 - - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
徐波 獨(dú)立董事 - - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
劉志宏 獨(dú)立董事 - - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
張凱 獨(dú)立董事 - - - -
2018 年 6 月
蘆云鵬 監(jiān)事會主席 - 248,551 248,551 0.31% 2015 年 6 月至
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
張殿德 監(jiān)事 - 69,530 69,530 0.09%
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
胡旭東 監(jiān)事 - 268,265 268,265 0.34%
2018 年 6 月
副總經(jīng)理、董事 2015 年 6 月至
封睿 - 427,572 427,572 0.53%
會秘書 2018 年 6 月
2015 年 6 月至
張金鑫 財(cái)務(wù)總監(jiān) - - - -
2018 年 6 月
注：單森林通過香港鵬威、盈貝投資和辰星投資間接持有公司股份，張慧和劉欣通過盈貝投
資間接持有公司股份，蘆云鵬、張殿德、胡旭東和封睿則通過群拓投資持有公司股份。
三、公司控股股東及實(shí)際控制人的情況
1、控股股東及實(shí)際控制人
公司不存在控股股東，公司的實(shí)際控制人為單森林。發(fā)行前單森林通過香港
鵬威間接控制發(fā)行人 31.88%的股份，通過辰星投資間接控制發(fā)行人 21.86%的股
份，單森林通過上述兩家公司合計(jì)控制發(fā)行人 53.74%的股份，并通過盈貝投資
間接持有發(fā)行人 9.26%的股份，因此單森林為公司的實(shí)際控制人。
單森林先生，中國國籍，無境外居留權(quán)，1962 年生，大專學(xué)歷。
2、實(shí)際控制人對外投資情況
截至本上市公告書簽署日，實(shí)際控制人對外投資情況如下：
序號 企業(yè)名稱 認(rèn)繳出資（萬元） 出資比例
1 賒店老酒 404.31 40.43%
2 賒店股份 2,021.56 40.43%
3 匯眾置業(yè) 800.00 80.00%
4 香港英寶 500.00 萬港元 50.00%
5 香港鵬威 1,000.00 萬港元 100.00%
6 鵬威國際 58.00 萬港元 29.00%
7 辰星投資 1,045.70 79.17%
序號 企業(yè)名稱 認(rèn)繳出資（萬元） 出資比例
8 盈貝投資 559.24 24.78%
四、公司前十名股東持有本公司股份情況
本次發(fā)行后上市前，公司股東總數(shù)為 40,002 名，其中前十名股東持有股份
的情況如下：
序號 股東姓名或名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 盈貝投資 22,409,400 28.0118%
2 香港鵬威 19,129,800 23.9123%
3 辰星投資 13,117,800 16.3973%
4 天津嘉慧誠 2,681,400 3.3518%
5 群拓投資 2,661,600 3.3270%
6 長江證券承銷保薦有限公司 27,974 0.0350%
7 魏群英 500 0.0006%
8 謝克杰 500 0.0006%
9 陳綺文 500 0.0006%
10 黃群英 500 0.0006%
合計(jì) 60,029,974 75.0375%
注：1、上述股東如持股數(shù)量相同，則按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提供的股東名冊
進(jìn)行排序。
2、本上市公告書中部分?jǐn)?shù)據(jù)尾數(shù)存在差異，系由于四舍五入所致
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量
本次公開發(fā)行新股 2,000 萬股，不安排公司股東公開發(fā)售股份。發(fā)行后流通
股占發(fā)行后總股本比例為 25.00%。
二、發(fā)行價(jià)格
發(fā)行價(jià)格：13.14 元/股，對應(yīng)的市盈率為 22.98 倍（發(fā)行價(jià)格除以每股收益，
每股收益按照 2016 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)
行后總股本計(jì)算）。
三、發(fā)行方式及認(rèn)購情況
本次發(fā)行采用網(wǎng)上按市值申購向公眾投資者直接定價(jià)發(fā)行的方式。
本次網(wǎng)上發(fā)行的股票數(shù)量為 2,000 萬股，為本次發(fā)行數(shù)量的 100%，中簽率
為 0.0143123387%，有效申購倍數(shù)為 6,986.9783 倍。
本次發(fā)行通過網(wǎng)上向社會公眾投資者定價(jià)發(fā)行股票數(shù)量為 2,000 萬股，為本
次發(fā)行數(shù)量的 100%，網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購股數(shù)全部由主承銷商包銷，即主承銷
商包銷股份數(shù)量為 27,974 股，主承銷商包銷比例為 0.1399%。
四、募集資金總額及注冊會計(jì)師對資金到位的驗(yàn)證情況
1、本次發(fā)行新股募集資金總額為 26,280 萬元。
2、天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 8 日對發(fā)行人
募集資金的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具“天職業(yè)字[2017]16623 號”《驗(yàn)資
報(bào)告》。
五、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目、每股發(fā)行費(fèi)用
本次發(fā)行費(fèi)用總額為 2,663.33 萬元（不含稅），具體明細(xì)如下：
項(xiàng) 目 金額（萬元）
保薦及承銷費(fèi)用 1,677.92
項(xiàng) 目 金額（萬元）
審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用 226.42
律師費(fèi)用 310.05
發(fā)行手續(xù)費(fèi)用 14.47
用于本次發(fā)行信息披露費(fèi)用 430.19
上市材料制作費(fèi) 4.28
合 計(jì) 2,663.33
每股發(fā)行費(fèi)用：1.33 元（每股發(fā)行費(fèi)用=發(fā)行費(fèi)用總額/本次發(fā)行股數(shù)）
六、募集資金凈額
本次公開發(fā)行股票共募集資金 26,280 萬元，扣除本公司需承擔(dān)的 2,663.33
萬元發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為 23,616.67 萬元。
七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)
發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 5.06 元/股（在經(jīng)審計(jì)后的 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)的
基礎(chǔ)上考慮本次發(fā)行募集資金凈額的影響后的凈資產(chǎn)除以本次發(fā)行后的總股本
計(jì)算）
八、發(fā)行后每股收益
本次發(fā)行后每股收益 0.5717 元/股（按照 2016 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益
前后孰低的凈利潤和本次發(fā)行后總股本攤薄計(jì)算）。
第五節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)資料
天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)了公司 2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年 1-6 月的合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（天職業(yè)字（2017）14768 號）。
公司近三年一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表如下：
一、合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬元
項(xiàng)目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 1,795.85 5,615.87 2,921.89 7,419.89
應(yīng)收票據(jù) 116.08 127.91 129.00 84.80
應(yīng)收賬款 1,548.57 1,435.93 1,532.65 960.09
預(yù)付款項(xiàng) 109.74 108.57 151.60 249.41
其他應(yīng)收款 16.37 279.36 311.82 24.46
存貨 1,987.61 1,883.79 1,807.53 1,914.80
其他流動(dòng)資產(chǎn) 7,449.81 3,930.00 3,600.00
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 13,024.02 13,381.43 10,454.49 10,653.46
非流動(dòng)資產(chǎn)：
固定資產(chǎn) 4,760.92 4,675.14 4,601.77 2,977.57
在建工程 223.84 277.83 61.33 3.68
無形資產(chǎn) 845.21 848.75 874.21 648.46
長期待攤費(fèi)用 112.62 125.65 120.71 194.92
遞延所得稅資產(chǎn) 43.32 50.94 48.16 38.59
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 5,985.91 5,978.31 5,706.17 3,863.22
資產(chǎn)總計(jì) 19,009.94 19,359.74 16,160.66 14,516.68
（續(xù)上表）
單位：萬元
項(xiàng)目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流動(dòng)負(fù)債：
應(yīng)付賬款 1,279.96 1,407.54 973.58 992.63
預(yù)收款項(xiàng) 66.60 67.05 51.66 114.51
應(yīng)付職工薪酬 260.23 355.81 259.15 263.27
應(yīng)交稅費(fèi) 411.18 291.20 375.77 250.06
其他應(yīng)付款 6.22 5.33 7.69 69.96
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2,024.19 2,126.92 1,667.86 1,690.44
非流動(dòng)負(fù)債：
遞延收益 150.00 150.00 150.00 150.00
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 150.00 150.00 150.00 150.00
負(fù)債合計(jì) 2,174.19 2,276.92 1,817.86 1,840.44
所有者權(quán)益：
股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
資本公積 696.42 696.42 640.61 584.80
盈余公積 1,890.99 1,620.39 1,162.13 819.73
未分配利潤 8,248.34 8,766.01 6,540.06 5,271.71
歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì) 16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24
少數(shù)股東權(quán)益 - - - -
股東權(quán)益合計(jì) 16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24
負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì) 19,009.94 19,359.74 16,160.66 14,516.68
二、合并利潤表
單位：萬元
2017 年
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
一、營業(yè)總收入 8,016.26 15,544.58 13,226.54 12,161.33
2017 年
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
二、營業(yè)總成本 4,911.25 10,185.08 9,366.14 9,358.44
其中：營業(yè)成本 3,744.99 7,654.16 6,989.11 6,930.25
稅金及附加 106.25 203.48 134.43 107.12
銷售費(fèi)用 284.19 576.76 514.48 498.92
管理費(fèi)用 860.13 1,732.72 1,801.39 1,838.39
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -27.71 -27.29 -139.31 -28.97
資產(chǎn)減值損失 -56.60 45.25 66.04 12.72
投資收益 100.38 100.07 98.58 -
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列） 3,205.39 5,459.57 3,958.98 2,802.89
加：營業(yè)外收入 18.16 35.94 319.81 685.88
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得 - - - 1.54
減：營業(yè)外支出 0.18 5.98 35.50 3.36
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 0.18 5.98 35.50 3.35
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 3,223.38 5,489.53 4,243.29 3,485.41
減：所得稅費(fèi)用 470.44 805.33 632.53 503.48
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
歸屬于母公司股東的凈利潤 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
六、其他綜合收益的稅后凈額 - - -
七、綜合收益總額 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
歸屬于母公司股東的綜合收益總額 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
三、合并現(xiàn)金流量表
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 9,242.88 18,212.28 14,658.26 14,327.63
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 54.64 38.94 494.69 692.90
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 9,297.52 18,251.22 15,152.95 15,020.53
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 3,555.25 6,398.58 6,119.55 6,284.85
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 1,587.06 2,919.90 2,994.91 2,894.48
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 1,102.30 2,471.83 1,736.29 1,322.95
支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 305.11 657.70 1,026.57 937.67
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 6,549.72 12,448.02 11,877.32 11,439.95
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,747.80 5,803.20 3,275.63 3,580.58
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金 7,614.54 9,104.22 11,498.58 -
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期
19.87 - 0.10 30.70
資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 0.30 - - 4,046.90
投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 7,634.71 9,104.22 11,498.68 4,077.60
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期
439.63 909.19 2,304.61 588.58
資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 10,708.00 9,330.00 15,000.00 -
支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 - - - -
投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 11,147.63 10,239.19 17,304.61 588.58
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -3,512.92 -1,134.97 -5,805.92 3,489.02
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金 - - -
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) - - -
分配股利、利潤或償付利息所支付的
3,031.88 2,000.00 1,968.12 600.00
現(xiàn)金
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 3,031.88 2,000.00 1,968.12 600.00
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -3,031.88 -2,000.00 -1,968.12 -600.00
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
四、匯率變動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的
-23.12 25.75 0.41 -
影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -3,820.12 2,693.98 -4,498.00 6,469.59
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 5,615.87 2,921.89 7,419.89 950.30
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 1,795.75 5,615.87 2,921.89 7,419.89
審計(jì)基準(zhǔn)日至本上市公告書簽署日，公司經(jīng)營狀況良好，業(yè)務(wù)模式、主要核
心業(yè)務(wù)人員等可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)未發(fā)生重大變化。
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)內(nèi)容已在招股說明書“第九節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層
分析”中進(jìn)行了詳細(xì)披露，投資者欲了解相關(guān)情況請?jiān)敿?xì)閱讀招股說明書。
公司預(yù)計(jì) 2017 年 1-9 月營業(yè)收入為 12,706.10 萬元至 13,258.54 萬元，同比
增長幅度在 115%至 120%之間；歸屬于母公司所有者的凈利潤為 4,040.64 萬元
至 4,377.36 萬元，同比增長幅度在 120%至 130%之間。2017 年 1-9 月公司預(yù)計(jì)
經(jīng)營情況將保持穩(wěn)定，營業(yè)收入、凈利潤等業(yè)績指標(biāo)較 2016 年同期不存在業(yè)績
大幅下滑的情形。
公司預(yù)計(jì) 2017 年 1-9 月利潤時(shí)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，若公司實(shí)
際經(jīng)營情況與上述預(yù)測發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行披露。請投
資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板的有關(guān)規(guī)則，在上
市后三個(gè)月內(nèi)盡快完善公司章程等相關(guān)制度。
二、本公司自 2017 年 8 月 31 日刊登首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股
說明書至本上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對公司有較大影響的重要事項(xiàng)。具
體如下：
（一）公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，
經(jīng)營狀況正常，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展正常；
（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境未發(fā)生重大變化（包括原材
料采購和產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式、所處行業(yè)或市場的重大變
化等）；
（三）公司未訂立可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響
的重要合同；
（四）公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，資金未被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用；
（五）公司未發(fā)生重大投資；
（六）公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換；
（七）公司住所沒有變更；
（八）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化；
（九）公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（十）公司未發(fā)生對外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；
（十一）公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化；
（十二）公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會；
（十三）公司無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
一、上市保薦機(jī)構(gòu)情況
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 長江證券承銷保薦有限公司
法定代表人 王承軍
中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道 1589 號長泰國際金融
注冊地址
大廈 21 層
聯(lián)系地址 深圳市福田區(qū)福華一路 6 號免稅商務(wù)大廈 25 樓
電話 0755-82763298
傳真 0755-82548088
保薦代表人 蘇錦華、王茜
項(xiàng)目協(xié)辦人 陳夢揚(yáng)
二、上市保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見
上市保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦有限公司已向深圳證券交易所提交了《長江
證券承銷保薦有限公司關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司股票上市保薦書》，上市
保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見如下：
南陽森霸光電股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)的相關(guān)要求，其股票具備在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的條件。長江證券承
銷保薦有限公司同意擔(dān)任南陽森霸光電股份有限公司本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)，
推薦其股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市之上市公告書》蓋章頁）
南陽森霸光電股份有限公司
年 月 日
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