發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補(bǔ)充法律意見書（四）
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年三月
中國(guó) 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號(hào)港中旅大廈 22-23 樓
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補(bǔ)充法律意見書（四）
致：南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《公開
發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)--公開發(fā)行證券的法律意見書和律師
工作報(bào)告》等有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)事宜出具法律意見書和律師工作報(bào)告。
在對(duì)發(fā)行人已經(jīng)提供的與本次發(fā)行上市有關(guān)的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查和
驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，本所律師已出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份
有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》和《廣東華商律師事
務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工
作報(bào)告》（以下分別簡(jiǎn)稱“法律意見書”和“律師工作報(bào)告”）、《廣東華商律師事
務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法
律意見書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（一）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)
于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見
書（二）》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（二）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)
森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
（三）》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（三）”）。
鑒于原《審計(jì)報(bào)告》的截止日期為2016年6月30日，自該日期后，發(fā)行人已
有部分事項(xiàng)發(fā)生變化，并已由天職國(guó)際對(duì)發(fā)行人截至2016年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表
進(jìn)行審計(jì)并于2017年2月17日出具了天職業(yè)字[2017]4506號(hào)《審計(jì)報(bào)告》（以下
簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”）。因此，本所律師在對(duì)相關(guān)情況進(jìn)一步核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，
就本所再次核查情況出具本補(bǔ)充法律意見書（四）。對(duì)本所律師已經(jīng)出具的法律
意見書和律師工作報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改補(bǔ)充或作進(jìn)一步說明。
為出具本補(bǔ)充法律意見書（四），本所律師特作如下說明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)
信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對(duì)會(huì)計(jì)、
審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、內(nèi)部控制等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本補(bǔ)充法律意見書中對(duì)
有關(guān)審計(jì)、驗(yàn)資報(bào)告和內(nèi)部控制鑒證報(bào)告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，
并不代表本所對(duì)該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本
所律師并不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
3、發(fā)行人已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本
補(bǔ)充法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料
或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件
上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本補(bǔ)充法律意見書的事實(shí)和文件均已
向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
5、本補(bǔ)充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
6、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國(guó)
證監(jiān)會(huì)審核要求引用本補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因
引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時(shí)本所律師承諾已經(jīng)對(duì)有關(guān)招股說明書修改
后的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查的
基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意見如下：
第一部分 反饋意見回復(fù)
一、規(guī)范性問題
（一）申報(bào)文件 4-5-1 披露以下內(nèi)容：“2005 年 8 月 18 日，南陽(yáng)市工商行
政管理局頒發(fā)了企獨(dú)豫宛總副字第 400 號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人
為張學(xué)軍，注冊(cè)資本為港幣 1,400 萬(wàn)元（實(shí)收資本為 0），經(jīng)營(yíng)范圍為僅供籌建，
不得從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。”請(qǐng)說明申報(bào)文件 4-5-1 記載的上述內(nèi)容的具體情況，法
定代表人張學(xué)軍與發(fā)行人及實(shí)際控制人的關(guān)系，經(jīng)營(yíng)范圍僅為籌建的原因，對(duì)
后續(xù)開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，后續(xù)經(jīng)營(yíng)范圍變更的時(shí)間和內(nèi)容。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律
師核查并發(fā)表意見。（反饋意見第 1 題）
回復(fù)：
1、關(guān)于法定代表人張學(xué)軍與發(fā)行人及實(shí)際控制人的關(guān)系
經(jīng)本所律師核查相關(guān)人員的身份證、發(fā)行人提供的說明，張學(xué)軍系發(fā)行人實(shí)
際控制人單森林先生的弟媳，并擔(dān)任發(fā)行人行政部經(jīng)理職務(wù)。
2、關(guān)于經(jīng)營(yíng)范圍僅為籌建的原因，對(duì)后續(xù)開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，后續(xù)經(jīng)營(yíng)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
范圍變更的時(shí)間和內(nèi)容
（1）根據(jù)發(fā)行人的說明，森霸有限于 2005 年 8 月登記設(shè)立時(shí)，公司處于籌
建過程中，廠房正在建設(shè)中，尚不具備開展生產(chǎn)的條件，根據(jù)工商局的要求，其
在辦理登記過程中，在頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照中將經(jīng)營(yíng)范圍登記為“僅供籌建，不得從
事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”。
（2）根據(jù)發(fā)行人的說明，森霸有限于 2005 年 8 月設(shè)立后，經(jīng)過數(shù)月的籌建，
于 2005 年 11 月正式建成投產(chǎn)，具備開展生產(chǎn)的條件，經(jīng)工商局核準(zhǔn)，森霸有限
經(jīng)營(yíng)范圍變更為“生產(chǎn)銷售熱釋電紅外傳感器，光敏電阻等電子產(chǎn)品”，并正式
開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此，其設(shè)立時(shí)登記的經(jīng)營(yíng)范圍并未對(duì)其后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大
不利影響。
（3）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自設(shè)立以來的工商登記資料，自森霸有限設(shè)立
以來，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍共發(fā)生過三次變更，
具體情況如下：
1）2005年8月，森霸有限設(shè)立時(shí)，其經(jīng)營(yíng)范圍為“僅供籌建，不得從事生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)”。
2）2005年11月，經(jīng)南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)，森霸有限經(jīng)營(yíng)范圍變更為
“生產(chǎn)銷售熱釋電紅外傳感器，光敏電阻等電子產(chǎn)品”。
3）2011年12月，經(jīng)南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)，森霸有限經(jīng)營(yíng)范圍變更為
“技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器、光敏電阻，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品”。
4）2016 年 1 月 5 日，經(jīng)發(fā)行人 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并
經(jīng)河南省工商行政管理局核準(zhǔn)，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍變更為“研究、開發(fā)、制造、
銷售紅外傳感器、可見光傳感器等光電傳感器系列產(chǎn)品、相關(guān)電子模塊、配件、
組件；傳感器及傳感器應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)；與以上產(chǎn)品相關(guān)的嵌入式軟件的
開發(fā)、銷售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)”。
除上述情形外，發(fā)行人自 2005 年 8 月設(shè)立以來，經(jīng)營(yíng)范圍未發(fā)生過其他變
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
更。
綜上，本所律師認(rèn)為，森霸有限設(shè)立時(shí)，法定代表人張學(xué)軍系發(fā)行人實(shí)際控
制人之弟媳，并擔(dān)任發(fā)行人行政部經(jīng)理職務(wù)；經(jīng)營(yíng)范圍僅為籌建系因森霸有限當(dāng)
時(shí)處于籌建過程，尚不具備開展生產(chǎn)的條件，根據(jù)工商局的要求登記形成，公司
籌建完成后，正式開展生產(chǎn)時(shí)已將經(jīng)營(yíng)范圍予以變更，該等情形未對(duì)其后續(xù)開展
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響；自森霸有限設(shè)立以來，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍共發(fā)生三
次變更，均已經(jīng)工商局核準(zhǔn)并辦理了工商變更登記，各次經(jīng)營(yíng)范圍的變更合法、
有效。
（二）2005 年 11 月，鵬威國(guó)際在森霸有限成立不久將所有出資無償轉(zhuǎn)讓給
香港鵬威。（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露森霸有限成立不久發(fā)生上述轉(zhuǎn)讓的原因，森霸有限
章程約定的投資總額的投入情況，說明投入資金的來源、構(gòu)成以及實(shí)際用途，
說明當(dāng)時(shí)鵬威國(guó)際、香港鵬威的股權(quán)情況，香港鵬威股權(quán)變動(dòng)情況，香港鵬威
以及實(shí)際控制人出資的資金來源，是否存在違法違規(guī)情形。（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露 2012
年森霸有限未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本股東決議的情況以及變動(dòng)原
因，變動(dòng)事項(xiàng)是否須經(jīng)相關(guān)主管部門確認(rèn)，發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)履行程序
是否合法合規(guī)，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)和糾紛。（3）請(qǐng)說明鵬威國(guó)際股權(quán)變動(dòng)情況，
歷次股權(quán)變動(dòng)原因和交易價(jià)格，股權(quán)受讓方情況，是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控
制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，鵬威國(guó)際主營(yíng)業(yè)務(wù)變動(dòng)情況。請(qǐng)
保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并說明對(duì)香港鵬威有關(guān)情況的核查
過程和方式。（反饋意見第 2 題）
回復(fù)
1、請(qǐng)補(bǔ)充披露森霸有限成立不久發(fā)生上述轉(zhuǎn)讓的原因，森霸有限章程約定
的投資總額的投入情況，說明投入資金的來源、構(gòu)成以及實(shí)際用途，說明當(dāng)時(shí)鵬
威國(guó)際、香港鵬威的股權(quán)情況，香港鵬威股權(quán)變動(dòng)情況，香港鵬威以及實(shí)際控制
人出資的資金來源，是否存在違法違規(guī)情形。
（1）經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，森霸有限成立不久即進(jìn)行
股權(quán)轉(zhuǎn)讓,系因當(dāng)時(shí)法律及公司章程均要求自森霸有限設(shè)立之日起三個(gè)月內(nèi)繳納
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
首期出資，而鵬威國(guó)際的阿根廷籍股東曾小聰一直無法取得聯(lián)系，經(jīng)鵬威國(guó)際的
另外兩個(gè)股東單森林和鄭國(guó)恩協(xié)商一致同意由鵬威國(guó)際將其持有的森霸有限投
資股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給香港鵬威，投資期間及以后的各種權(quán)利和義務(wù)均由香港鵬
威負(fù)責(zé)承擔(dān)。2005 年 9 月 10 日，鵬威國(guó)際與香港鵬威簽訂《協(xié)議書》對(duì)前述轉(zhuǎn)
讓事宜進(jìn)行了約定。鵬威國(guó)際作為股東期間，公司僅辦理了商務(wù)部門審批、工商
登記事宜，并未履行出資義務(wù)，且公司尚處于籌建過程中，并未開展正式生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方以無償轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，亦不存在價(jià)款支付事宜。2005
年 10 月 31 日，經(jīng)南陽(yáng)市商務(wù)局宛商資管[2005]293 號(hào)文件批準(zhǔn)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，
森霸有限于 2005 年 11 月 1 日取得河南省人民政府換發(fā)的《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批
準(zhǔn)證書》。
（2）經(jīng)本所律師核查森霸有限自設(shè)立以來的工商登記資料以及歷次公司章
程，并經(jīng)發(fā)行人說明，森霸有限設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 1,400 萬(wàn)港元，投資總額為
2,000 萬(wàn)港元，自設(shè)立以來共進(jìn)行過三次增資，其設(shè)立及歷次增資的出資繳納情
況以及資金來源、構(gòu)成及實(shí)際用途等情況如下：
序 投資總額/
事項(xiàng) 出資繳納情況 資金來源 構(gòu)成 用途
號(hào) 注冊(cè)資本
投資總額 2,000 萬(wàn)港 2005 年 11 月-2006
2005 年 8 用于支
1 元；注冊(cè)資本 1,400 年 7 月分五期繳納 股東借款 貨幣資金
月設(shè)立 付土地
萬(wàn)港元 1,400 萬(wàn)港元
使用權(quán)
投資總額 2,800 萬(wàn)港 2006 年 12 月-2007
2006 年 11 出 讓
2 元；注冊(cè)資本 2,000 年 4 月分三期繳納 股東借款 貨幣資金
月增資 金、建
萬(wàn)港元 600 萬(wàn)港元
設(shè) 廠
投資總額 5,000 萬(wàn)港 未分配利
2012 年 3 2012 年 3 月轉(zhuǎn)增 房、購(gòu)
3 元；注冊(cè)資本 5,000 —— 潤(rùn)、盈余
月增資 2,427.75 萬(wàn)元 買 設(shè)
萬(wàn)港元 公積轉(zhuǎn)增
備、公
投資總額 5,488.76 萬(wàn)
2012 年 5 2012 年 5 月繳納 司日常
4 港元；注冊(cè)資本 自有資金 貨幣資金
月增資 538 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)。
5,488.76 萬(wàn)港元
（3）經(jīng)本所律師核查鵬威國(guó)際、香港鵬威自設(shè)立以來的相關(guān)登記資料，鵬
威國(guó)際設(shè)立于 2002 年 4 月 4 日，其設(shè)立時(shí)的股東 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分
別持有鵬威國(guó)際 1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聰、鄭國(guó)恩、單森林分別對(duì)
鵬威國(guó)際進(jìn)行增資，并由 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分別將其所持鵬威國(guó)際
的股份轉(zhuǎn)讓給曾小聰和鄭國(guó)恩，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬威國(guó)際的總股本
為 200 萬(wàn)港元，股東為單森林、鄭國(guó)恩、曾小聰，其分別持有鵬威國(guó)際 29%、30%、
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
41%的股權(quán)。除此之外，鵬威國(guó)際未發(fā)生過股權(quán)變動(dòng)。
香港鵬威設(shè)立于 2005 年 8 月 11 日，其設(shè)立時(shí)由股東單森林持有 100%的股
權(quán)，自設(shè)立以來未發(fā)生過股權(quán)變動(dòng)。
（4）經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，香港鵬威用于對(duì)森霸有限
投資的 2,000 萬(wàn)港元系由實(shí)際控制人通過在香港向朋友借款所得。經(jīng)本所律師核
查實(shí)際控制人該等借款的還款憑證、借款人身份證明資料并對(duì)借款人進(jìn)行訪談，
發(fā)行人實(shí)際控制人已于 2012 年 12 月至 2013 年 1 月期間歸還上述借款，且借款
人已確認(rèn)與發(fā)行人實(shí)際控制人不存在因上述借款而產(chǎn)生的任何糾紛。
就上述資金來源，發(fā)行人實(shí)際控制人已于 2011 年 12 月 12 日在國(guó)家外匯管
理局河南省分局辦理了外匯補(bǔ)登記手續(xù)并取得了《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登
記表》。國(guó)家外匯管理局南陽(yáng)市中心支局于 2011 年 11 月 28 日出具了宛匯檢罰
（2011）第 4 號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人予以 2 萬(wàn)元罰款。發(fā)
行人實(shí)際控制人已按時(shí)足額繳納了上述罰款。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人股東及實(shí)際控制人以境外個(gè)人借款對(duì)森霸有限進(jìn)行出
資，其資金來源已經(jīng)歸還完畢，各方未因此產(chǎn)生任何糾紛。其取得及投資過程中
雖未按時(shí)辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù)，不符合外匯管理法律、法規(guī)
的規(guī)定，外匯主管部門已對(duì)該等情形予以處罰，但因該事項(xiàng)系發(fā)行人實(shí)際控制人
個(gè)人行為，其已按照主管機(jī)關(guān)的要求辦理了外匯補(bǔ)登記手續(xù)并及時(shí)繳納了罰款，
其違法情形已得到補(bǔ)救，且發(fā)生在報(bào)告期外。因此，該等情形不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次
發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
2、請(qǐng)補(bǔ)充披露 2012 年森霸有限未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本股東決
議的情況以及變動(dòng)原因，變動(dòng)事項(xiàng)是否須經(jīng)相關(guān)主管部門確認(rèn)，發(fā)行人歷次股權(quán)
變動(dòng)事項(xiàng)履行程序是否合法合規(guī)，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)和糾紛。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人2012年未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的相關(guān)
工商登記資料，包括股東會(huì)決議、公司章程修正案、商務(wù)局批準(zhǔn)文件及批準(zhǔn)證書、
會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告等，該次增資已由森霸有限于2012年3月26日召開
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
股東會(huì)審議通過，并修改了公司章程。
根據(jù)南陽(yáng)中州聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2012年3月26日出具的中州（宛）驗(yàn)字
[2012]026號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2012年3月26日，公司已將盈余公積人民幣320
萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)人民幣2,107.75萬(wàn)元，合計(jì)人民幣2,427.75萬(wàn)元，折合港幣
3,000萬(wàn)元（按當(dāng)日匯率1港幣對(duì)人民幣0.80925元折算）轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。
經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，本次轉(zhuǎn)增完成后，森霸有限聘請(qǐng)
北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行股改審計(jì)過程中，對(duì)森霸有限2011年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)
行 了 調(diào) 整 ， 將 森 霸 有 限 2011 年 度 的 盈 余 公 積 和 未 分 配 利 潤(rùn) 分 別 調(diào) 整 為
8,160,112.53元和21,693,381.43元，如按照原轉(zhuǎn)增方案，轉(zhuǎn)增完成后的盈余公
積不足轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%，不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。因此，森霸有限
股東于2012年5月9日作出股東決定，同意對(duì)原盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增金額進(jìn)
行調(diào)整，并經(jīng)河南正大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第016號(hào)《驗(yàn)
資報(bào)告》進(jìn)行審驗(yàn)。
經(jīng)本所律師核查，本次增資過程中，南陽(yáng)市商務(wù)局已于2012年3月26日出具
宛商資管[2012]8號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有限公司增加投資的批復(fù)》，并由河南
省人民政府換發(fā)新的商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證
書》批準(zhǔn)。上述調(diào)整事項(xiàng)不涉及批準(zhǔn)事項(xiàng)的調(diào)整，符合上述批復(fù)的要求，因此，
無須經(jīng)相關(guān)主管部門確認(rèn)。
同時(shí)，經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自設(shè)立以來的工商登記資料，自森霸有限于
2005年8月設(shè)立以來，共進(jìn)行過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、三次增資，上述股權(quán)變動(dòng)過程中，
均履行了股東會(huì)決議、修改公司章程，辦理了商務(wù)部門審批及工商變更登記手續(xù)，
且增資過程中亦由會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。雖然公司設(shè)立時(shí)的注
冊(cè)資本存在未按時(shí)繳納的情形，但該等情形發(fā)生時(shí)間較早，距今已超過法定處罰
時(shí)間；且發(fā)行人的出資已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并經(jīng)有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所復(fù)核，不存在出資不實(shí)的情形，因此，發(fā)行人歷次股權(quán)演變過程中的
程序瑕疵不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，亦不存在潛在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。
3、請(qǐng)說明鵬威國(guó)際股權(quán)變動(dòng)情況，歷次股權(quán)變動(dòng)原因和交易價(jià)格，股權(quán)受
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
讓方情況，是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安
排，鵬威國(guó)際主營(yíng)業(yè)務(wù)變動(dòng)情況。
經(jīng)本所律師核查，鵬威國(guó)際自 2002 年 4 月 4 日設(shè)立以來，共發(fā)生過一次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，其設(shè)立時(shí)的股東 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分別持有鵬威國(guó)際
1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聰、鄭國(guó)恩、單森林分別對(duì)鵬威國(guó)際進(jìn)行增
資，并由 GSL LIMITED、GNL LIMITED 分別將其所持鵬威國(guó)際的股份轉(zhuǎn)讓給曾小
聰和鄭國(guó)恩，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬威國(guó)際的總股本為 200 萬(wàn)港元，股
東為單森林、鄭國(guó)恩、曾小聰，其分別持有鵬威國(guó)際 29%、30%、41%的股權(quán)。
根據(jù)鵬威國(guó)際的說明，鵬威國(guó)際系由單森林、鄭國(guó)恩、曾小聰委托 GSL
LIMITED、GNL LIMITED 兩家公司設(shè)立，設(shè)立時(shí)分別由其持有 1 股股份，在鵬威
國(guó)際設(shè)立后，根據(jù)各方約定，由該等公司按照一元的價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭國(guó)恩、
曾小聰；且在本次轉(zhuǎn)讓過程中，鄭國(guó)恩、曾小聰同意由單森林先生對(duì)其進(jìn)行增資。
根據(jù)鵬威國(guó)際的說明，鵬威國(guó)際上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方與發(fā)行人股東、
實(shí)際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。其設(shè)立之初主要從事電子
產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)，自 2005 年以來除持有南陽(yáng)鵬威股權(quán)外，未開展其他具體經(jīng)營(yíng)
業(yè)務(wù)，與發(fā)行人亦不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。
綜上，本所律師核查了發(fā)行人的工商登記資料以及鵬威國(guó)際、香港鵬威設(shè)立
以來的登記資料，對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，并就發(fā)行人實(shí)際控制人的資金
來源問題對(duì)借款人進(jìn)行訪談，核查發(fā)行人償還資金的支付憑證。本所律師認(rèn)為，
森霸有限設(shè)立之初，因股東鵬威國(guó)際的股東曾小聰聯(lián)系不到，無法就繳納出資事
宜達(dá)成一致意見，為避免影響對(duì)公司的投資，經(jīng)協(xié)商鵬威國(guó)際將其所持森霸有限
的股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給香港鵬威；香港鵬威及實(shí)際控制人的出資資金來源為其境
外借款，發(fā)行人實(shí)際控制人已辦理了外匯補(bǔ)登記手續(xù)；鵬威國(guó)際自成立以來發(fā)生
過一次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、香港鵬威自設(shè)立以來的股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)；2012 年未分
配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本變動(dòng)系會(huì)計(jì)師對(duì)森霸有限 2011 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審
計(jì)調(diào)整所致，該次調(diào)整不涉及審批事項(xiàng)的內(nèi)容，無需再履行審批程序及主管部門
確認(rèn)；發(fā)行人歷史上股權(quán)變動(dòng)的程序瑕疵已經(jīng)清理，不存在出資不實(shí)的情形，不
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
（三）2012 年 4 月，香港鵬威將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳辰星、深圳盈貝。2012
年 5 月，深圳群拓、天津嘉慧誠(chéng)對(duì)發(fā)行人增資。上述交易定價(jià)依據(jù)為截止 2012
年 2 月 29 日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)。（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露香港鵬威轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因和背
景，香港鵬威未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的考慮，此次轉(zhuǎn)讓是否涉及稅收補(bǔ)繳事項(xiàng)。（2）
請(qǐng)說明深圳辰星和深圳盈貝成立背景和股權(quán)變動(dòng)情況，深圳盈貝、深圳辰星自
然人股東職業(yè)經(jīng)歷和背景，出資資金來源，是否存在股份代持、委托持股或其
他利益安排，深圳盈貝對(duì)外投資企業(yè)情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，
是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（3）
請(qǐng)補(bǔ)充披露深圳群拓、天津嘉慧誠(chéng)增資背景和原因，確定交易價(jià)格的因素，與
前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同的考慮，說明深圳群拓和天津嘉慧誠(chéng)的出資結(jié)構(gòu)（直至
自然人），對(duì)外投資企業(yè)的情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與
發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，天津嘉慧誠(chéng)
是否履行私募基金相關(guān)的備案手續(xù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意
見，并說明核查過程。（反饋意見第 3 題）
回復(fù)：
1、請(qǐng)補(bǔ)充披露香港鵬威轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因和背景，香港鵬威未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)
的考慮，此次轉(zhuǎn)讓是否涉及稅收補(bǔ)繳事項(xiàng)。
根據(jù)香港鵬威及實(shí)際控制人的說明，公司于 2011 年開始啟動(dòng)改制上市工作，
并聘請(qǐng)了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。森霸有限自 2005 年設(shè)立至 2012 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，
一直為外商獨(dú)資企業(yè)；且香港鵬威系由中國(guó)大陸自然人在香港設(shè)立的企業(yè)。根據(jù)
《公司法》的規(guī)定，有限公司改制為股份公司，需有 2 名以上 200 名以下的發(fā)起
人，且需有半數(shù)以上的發(fā)起人在境內(nèi)有住所，改制為股份公司前需增加境內(nèi)股東
為發(fā)起人，且需達(dá)到半數(shù)以上；同時(shí)，鑒于發(fā)行人控股股東香港鵬威系由大陸自
然人控制的企業(yè)，根據(jù)要求，在改制過程中需將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。故經(jīng)各方協(xié)商，
確定由香港鵬威以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，以解決改制過程中所面臨
的上述問題。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
同時(shí)，因森霸有限系 2005 年 8 月設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，設(shè)立初曾享受外商
投資企業(yè)“兩免三減半”企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，經(jīng)營(yíng)期限尚
不滿 10 年。根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)
施細(xì)則的規(guī)定，如外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿 10 年，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已減征、免征
的企業(yè)所得稅稅款。因此，為避免因變更為內(nèi)資企業(yè)導(dǎo)致外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)
期限不滿 10 年而補(bǔ)繳以前年度享受的所得稅優(yōu)惠，經(jīng)各方協(xié)商，確定由香港鵬
威轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給境內(nèi)企業(yè)，而非轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。
就上述情形，發(fā)行人已向主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)請(qǐng)示，并由南陽(yáng)市國(guó)家稅務(wù)局于
2011 年 9 月 29 日出具批復(fù)，確認(rèn)森霸有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，外資比例在 25%以上，
只是企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，外商投資企業(yè)的性質(zhì)沒有發(fā)生變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營(yíng)期沒有發(fā)生變化，仍應(yīng)享受外資企業(yè)的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠，不存在經(jīng)
營(yíng)期不滿十年，補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款問題。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要系森霸有限改制為股份公司需滿足相關(guān)法
律條件，未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)系為避免變更為內(nèi)資企業(yè)因經(jīng)營(yíng)期不滿 10 年而補(bǔ)繳以
前年度享受的外商投資企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司外商投
資企業(yè)的性質(zhì)未發(fā)生變化，且主管稅務(wù)機(jī)關(guān)已出具批復(fù)，不涉及稅收補(bǔ)繳事項(xiàng)。
2、請(qǐng)說明深圳辰星和深圳盈貝成立背景和股權(quán)變動(dòng)情況，深圳盈貝、深圳
辰星自然人股東職業(yè)經(jīng)歷和背景，出資資金來源，是否存在股份代持、委托持股
或其他利益安排，深圳盈貝對(duì)外投資企業(yè)情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往
來，是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
（1）根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，2012 年設(shè)立深圳辰星和深圳盈
貝主要系為發(fā)行人改制為股份公司進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，根據(jù)外商投資企業(yè)法律的規(guī)
定，境內(nèi)自然人不具備與外國(guó)投資者共同投資外商投資企業(yè)的主體資格，因此，
各方協(xié)商成立有限責(zé)任公司作為境內(nèi)投資主體。本次調(diào)整過程中，實(shí)際控制人考
慮到對(duì)核心高管成員進(jìn)行激勵(lì)，建立企業(yè)與高管的利益共同體、讓核心管理人員
充分分享公司發(fā)展成果，并約束核心高級(jí)管理人員的短期行為；同時(shí)，發(fā)行人實(shí)
際控制人為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，感謝親友在創(chuàng)業(yè)初期的支持和幫助，決定由實(shí)際控制
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
人與核心高級(jí)管理人員及親戚朋友共同成立深圳盈貝，并由實(shí)際控制人與其家庭
成員成立深圳辰星。
（2）深圳辰星和深圳盈貝的股權(quán)變動(dòng)情況
經(jīng)本所律師核查深圳辰星和深圳盈貝的工商登記資料，其自設(shè)立以來的股權(quán)
變動(dòng)情況如下：
1）深圳辰星
深圳辰星于 2012 年 2 月 15 日設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 10 萬(wàn)元，股東為單森林、
單穎，其設(shè)立時(shí)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 單森林 5
2 單穎 5
合計(jì) 10
2012 年 3 月，經(jīng)深圳辰星股東會(huì)決議通過，并經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)，深圳辰星的注冊(cè)資本由 10 萬(wàn)元增至 1,200 萬(wàn)元，并引進(jìn)朱麗慧為新股東。
增資完成后，深圳辰星的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 單森林 841.12 70.09
2 單穎 250 20.83
3 朱麗慧 108.88 9.07
合計(jì) 1,200
2013 年 4 月，經(jīng)深圳辰星股東會(huì)決議通過，并經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)，深圳辰星的注冊(cè)資本由 1,200 萬(wàn)元增至 1,320.89 萬(wàn)元。增資完成后，深圳
辰星的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
1 單森林 925.8598 70.0936
2 單穎 275.1854 20.8333
3 朱麗慧 119.8448 9.0731
合計(jì) 1,320.89 100
2015 年 7 月，經(jīng)深圳辰星股東會(huì)決議通過，并經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)，朱麗慧將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給單森林，轉(zhuǎn)讓完成后，深圳辰星的股東及股
權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 單森林 1,045.7046 79.17
2 單穎 275.1854 20.83
合計(jì) 1,320.89 100
2）深圳盈貝
深圳盈貝于 2012 年 2 月 15 日設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 10 萬(wàn)元，其設(shè)立時(shí)的股
東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 張慧 10
合計(jì) 10
2012 年 3 月，經(jīng)深圳盈貝股東會(huì)決議通過，并經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)，深圳盈貝的注冊(cè)資本由 10 萬(wàn)元增至 1,600 萬(wàn)元，增資完成后，深圳盈貝的
股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 張慧 340.6799 21.2925
2 單森林 443.3185 27.7074
3 黃清偉 265.1102 16.5694
4 馬桂林 165.0325 10.3145
3-3-1-13
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
5 孫玉珍 94.4330 5.9021
6 單福林 87.3720 5.4608
7 吳海軍 52.4232 3.2765
8 劉欣 46.7841 2.9240
9 袁萍 34.9488 2.1843
10 張衛(wèi)東 34.9488 2.1843
11 王華 17.4744 1.0922
12 張?jiān)? 8.7372 0.5460
13 單瑞芳 8.7372 0.5460
合計(jì) 1,600
2013 年 6 月，經(jīng)深圳盈貝股東會(huì)決議通過，并經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)，深圳盈貝的注冊(cè)資本由 1,600 萬(wàn)元增至 2,256.52 萬(wàn)元，增資完成后，深圳
盈貝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 張慧 480.4694 21.2925
2 單森林 625.2231 27.7074
3 黃清偉 373.8916 16.5694
4 馬桂林 232.7493 10.3145
5 孫玉珍 133.1816 5.9021
6 單福林 123.2232 5.4608
7 吳海軍 73.9341 3.2765
8 劉欣 65.9808 2.9240
9 袁萍 49.2892 2.1843
10 張衛(wèi)東 49.2892 2.1843
11 王華 24.6449 1.0922
12 張?jiān)? 12.3218 0.5460
13 單瑞芳 12.3218 0.5460
合計(jì) 2,256.52 100
3-3-1-14
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
2013 年 11 月，經(jīng)深圳盈貝股東會(huì)決議通過，并經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)，單森林將其所持深圳盈貝 19.4934%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭國(guó)恩，本次轉(zhuǎn)讓完成后，
深圳盈貝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 張慧 480.4694 21.2925
2 單森林 185.3506 8.2410
3 黃清偉 373.8916 16.5694
4 馬桂林 232.7493 10.3145
5 孫玉珍 133.1816 5.9021
6 單福林 123.2232 5.4608
7 吳海軍 73.9341 3.2765
8 劉欣 65.9808 2.9240
9 袁萍 49.2892 2.1843
10 張衛(wèi)東 49.2892 2.1843
11 王華 24.6449 1.0922
12 張?jiān)? 12.3218 0.5460
13 單瑞芳 12.3218 0.5460
14 鄭國(guó)恩 439.8725 19.4934
合計(jì) 2,256.52 100
2015 年 7 月，經(jīng)深圳盈貝股東會(huì)決議通過，并經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)，黃清偉將其所持深圳盈貝 16.5694%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給單森林，本次轉(zhuǎn)讓完成后，
深圳盈貝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 張慧 480.4694 21.2925
2 單森林 559.2422 24.7834
3 馬桂林 232.7493 10.3145
4 孫玉珍 133.1816 5.9021
5 單福林 123.2232 5.4608
3-3-1-15
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
6 吳海軍 73.9341 3.2765
7 劉欣 65.9808 2.9240
8 袁萍 49.2892 2.1843
9 張衛(wèi)東 49.2892 2.1843
10 王華 24.6449 1.0922
11 張?jiān)? 12.3218 0.5460
12 單瑞芳 12.3218 0.5460
13 鄭國(guó)恩 439.8725 19.4934
合計(jì) 2,256.52
（3）深圳盈貝、深圳辰星的自然人股東職業(yè)經(jīng)歷和背景，出資資金來源
根據(jù)本所律師對(duì)深圳盈貝、深圳辰星自然人股東的基本情況進(jìn)行核查以及上
述人員出具的聲明，其基本情況、職業(yè)經(jīng)歷、背景及出資資金來源情況如下：
資金
姓名 身份證號(hào) 背景 職業(yè)經(jīng)歷
來源
發(fā)行人實(shí)
曾任森霸股份總經(jīng)理助理，現(xiàn)任賒店股
單穎 41132219920117**** 際控制人
份銷售經(jīng)理。
的女兒
2002 年 3 月以來歷任深圳市國(guó)利豪光電
有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、森霸有限
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，現(xiàn)任森霸
發(fā)行人實(shí) 股份董事長(zhǎng)、賒店老酒董事長(zhǎng)、籃球俱
單森林 41292219620702****
際控制人 樂部董事長(zhǎng)、五谷神農(nóng)董事長(zhǎng)、南陽(yáng)英
寶董事長(zhǎng)、香港鵬威執(zhí)行董事、鵬威國(guó)
工資
際董事、香港英寶董事、辰星投資執(zhí)行
薪
董事、賒店股份董事長(zhǎng)。
金、
曾任職于深圳市寶安區(qū)新安森霸光敏電
家庭
阻廠和深圳市國(guó)利豪光電有限公司，自
積累
2002 年 3 月以來歷任森霸有限副總經(jīng)
發(fā)行人董 等自
張慧 42900519800322**** 理，森霸股份董事、董事會(huì)秘書、副總
事、總經(jīng)理 有資
經(jīng)理，現(xiàn)任森霸股份董事兼總經(jīng)理、賒
金
店老酒董事、賒店股份董事、盈貝投資
執(zhí)行董事。
發(fā)行人董 自 2006 年 8 月以來歷任深圳市國(guó)利豪光
事、副總經(jīng) 電有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、森霸有限深圳分
馬桂林 53262819770425****
理劉欣的 公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、森霸股份深圳分公司財(cái)
配偶 務(wù)經(jīng)理，現(xiàn)任南陽(yáng)英寶財(cái)務(wù)經(jīng)理。
孫玉珍 41290119651230**** 發(fā)行人實(shí) 曾任森霸有限、森霸股份深圳分公司財(cái)
際控制人 務(wù)部出納。
二弟的配
3-3-1-16
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
偶
發(fā)行人實(shí)
2006 年 8 月至今擔(dān)任森霸有限、森霸股
單福林 41292219710401**** 際控制人
份行政部職員。
的四弟
發(fā)行人實(shí)
1983 年 3 月至今擔(dān)任中國(guó)建設(shè)銀行南陽(yáng)
吳海軍 41290119590516**** 際控制人
分行工會(huì)副主任。
的好友
發(fā)行人董 2003 年 1 月以來歷任上海普愛爾傳感器
劉欣 42900119760905**** 事、副總經(jīng) 有限公司副總經(jīng)理、森霸有限董事兼副
理 總經(jīng)理，現(xiàn)任森霸股份董事、副總經(jīng)理。
發(fā)行人間
1989 年 9 月以來歷任大連商場(chǎng)僑匯部職
接股東單
袁萍 21020419691025**** 員、百年商城商管部經(jīng)理，現(xiàn)任豐誠(chéng)物
瑞芳的兒
業(yè)大連分公司總監(jiān)。
媳
發(fā)行人實(shí)
2005 年 7 月以來歷任森霸有限管理部經(jīng)
際控制人
張衛(wèi)東 41292219681102**** 理、賒店老酒糧供處處長(zhǎng)，現(xiàn)任賒店股
四弟媳的
份副總經(jīng)理。
哥哥
發(fā)行人實(shí)
王華 41292219680309**** 際控制人 自由職業(yè)
的好友
發(fā)行人間
接股東單 自 2000 年 10 月至今，擔(dān)任大連市金州
張?jiān)? 21021319720530****
瑞芳的女 區(qū)婦幼保健院醫(yī)生。
兒
發(fā)行人實(shí)
單瑞芳 21022119410420**** 際控制人 1991 年之前在金州區(qū)亮甲店化肥廠任職
的姑姑
2001 年 7 月以來歷任深圳市國(guó)利豪光電
發(fā)行人研 有限公司電子部經(jīng)理、上海普愛爾傳感
鄭國(guó)恩 41040219630228****
究院院長(zhǎng) 器有限公司總經(jīng)理、歐恩光電研究所所
長(zhǎng)，現(xiàn)任森霸股份研究院院長(zhǎng)。
根據(jù)深圳辰星、深圳盈貝的說明，除持有發(fā)行人的股份外，其不存在其他對(duì)
外投資情形；根據(jù)深圳辰星、深圳盈貝各自然人股東聲明并經(jīng)本所律師核查，上
述各自然人股東所持深圳辰星、深圳盈貝的股權(quán)均為其自己所有，不存在股份代
持、委托持股或其他利益安排。
3、請(qǐng)補(bǔ)充披露深圳群拓、天津嘉慧誠(chéng)增資背景和原因，確定交易價(jià)格的因
素，與前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同的考慮，說明深圳群拓和天津嘉慧誠(chéng)的出資結(jié)構(gòu)（直
至自然人），對(duì)外投資企業(yè)的情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與
發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，天津嘉慧誠(chéng)是
否履行私募基金相關(guān)的備案手續(xù)。
3-3-1-17
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
（1）增資背景和原因，交易價(jià)格確定因素，與前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同的考
慮
根據(jù)發(fā)行人的說明，公司于 2011 年開始啟動(dòng)改制上市工作，并聘請(qǐng)了相關(guān)
中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。森霸有限自 2005 年設(shè)立至 2012 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，一直為外商
獨(dú)資企業(yè)；且香港鵬威系由中國(guó)大陸自然人在香港設(shè)立的企業(yè)。根據(jù)《公司法》
的規(guī)定，有限公司改制為股份公司，需有 2 名以上 200 名以下的發(fā)起人，且需有
半數(shù)以上的發(fā)起人在境內(nèi)有住所，因此，森霸有限改制為股份公司前需增加境內(nèi)
股東為發(fā)起人，且需達(dá)到半數(shù)以上。森霸有限改制過程中，公司擬對(duì)核心中層人
員及骨干員工進(jìn)行激勵(lì)，吸引并留住森霸股份發(fā)展必需的人才，故由激勵(lì)對(duì)象共
同成立深圳群拓作為持股平臺(tái)；同時(shí)，公司亦有意引進(jìn)外部投資機(jī)構(gòu)，促進(jìn)森霸
股份規(guī)范管理、技術(shù)創(chuàng)新，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力，在公司早期發(fā)展過程中，深圳市
冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司為公司提供過管理方面的咨詢服務(wù)，為公司的早期發(fā)展及公
司治理做出了積極貢獻(xiàn)，雙方有良好的合作基礎(chǔ)，其亦通過嘉慧誠(chéng)作為投資平臺(tái)
進(jìn)行對(duì)外投資，且有意參與公司投資。故經(jīng)各方協(xié)商，本次由深圳群拓和嘉慧誠(chéng)
對(duì)公司進(jìn)行增資。
本次增資過程中，因增資對(duì)象深圳群拓系發(fā)行人的員工股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)，
嘉慧誠(chéng)之股東冠智達(dá)在早期為公司提供過管理咨詢服務(wù)并作出了積極貢獻(xiàn)，且本
次增資與 2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間間隔較短，公司的凈資產(chǎn)差異不大，故經(jīng)綜
合考慮，本次增資亦按照森霸有限截至 2012 年 2 月 29 日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為依據(jù)
進(jìn)行作價(jià)，與原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同。
（2）深圳群拓和天津嘉慧誠(chéng)的出資結(jié)構(gòu)（直至自然人），對(duì)外投資企業(yè)的情
況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)
高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
經(jīng)本所律師核查深圳群拓和天津嘉慧誠(chéng)的工商登記資料，深圳群拓的股東均
為自然人，天津嘉慧誠(chéng)的股東中有企業(yè)法人，經(jīng)追溯至最終自然人核查，深圳群
拓和天津嘉慧誠(chéng)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
1）深圳群拓
3-3-1-18
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
經(jīng)本所律師核查，深圳群拓目前的投資人共 43 名，均為自然人，其股東及
股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 封睿 43 16.046
2 胡旭東 27 10.071
3 蘆云鵬 25 9.328
4 余方 15 5.597
5 文俊位 14 5.224
6 鄧婧 8 2.985
7 李明偉 8 2.985
8 張臻 8 2.985
9 何永鋼 7 2.612
10 張殿德 7 2.612
11 王蓉 6 2.239
12 余志蘭 6 2.239
13 張春香 5 1.866
14 孫福田 5 1.866
15 李娟 5 1.866
16 王杰 5 1.866
17 李紅兵 5 1.866
18 常飛 4 1.493
19 嚴(yán)伊雪 4 1.493
20 劉海云 4 1.493
21 湯艷群 4 1.493
22 王鵬 4 1.493
23 魏崇 4 1.493
24 周煒 4 1.493
25 王海洋 4 1.493
3-3-1-19
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
26 胡小花 4 1.493
27 谷成敏 3 1.119
28 楊柳 3 1.119
29 孫中奎 3 1.119
30 寧慶華 3 1.119
31 程傳栓 3 1.119
32 吳小靈 2 0.746
33 閆學(xué)景 2 0.746
34 羅旺 2 0.746
35 徐?？? 2 0.746
36 白旭春 2 0.7465
37 王俊 2 0.7465
38 李燕梅 1 0.373
39 李小平 1 0.373
40 焦盈祥 1 0.373
41 魏曉彬 1 0.373
42 胡靜 1 0.373
43 黃煥奇 1 0.373
合計(jì) 268
2）天津嘉慧誠(chéng)
經(jīng)本所律師核查，天津嘉慧誠(chéng)系私募股權(quán)投資基金，其已于 2015 年 4 月 3
日取得了《私募投資基金證明》，其股東深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司已于 2015 年
4 月 2 日取得了《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號(hào)：P1009903）。截至
目前，天津嘉慧誠(chéng)的出資人共 3 名，其中包括 2 名自然人和 1 名企業(yè)法人，其具
體股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 合伙人姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 合伙人類別
1 李延紅 394 65.67 有限合伙人
3-3-1-20
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
2 佘協(xié)桂 200 33.33 有限合伙人
3 深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司 6 1 普通合伙人
合計(jì) 600 100 ——
其中，深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司系于 1998 年 7 月 28 日在深圳成立的企業(yè)，
現(xiàn)持有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 914403007084329847 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，住所為
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道桃花源科技創(chuàng)新園 C 棟孵化樓 2 層 D（辦公場(chǎng)所），法定
代表人為李延紅，注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為“一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：興辦實(shí)
業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；企業(yè)形象策劃，企業(yè)管理咨詢（不含人才中介服務(wù)）；
實(shí)驗(yàn)室工程管理與規(guī)劃咨詢、低碳能源技術(shù)咨詢、安全生產(chǎn)技術(shù)咨詢、節(jié)能技術(shù)
咨詢；企業(yè)碳核查服務(wù)；兩化融合貫標(biāo)服務(wù)；安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化評(píng)審與創(chuàng)建；實(shí)驗(yàn)
室的托管；實(shí)驗(yàn)室運(yùn)營(yíng)管理；實(shí)驗(yàn)室設(shè)計(jì)咨詢、籌建、上門安裝；信譽(yù)評(píng)審和技
術(shù)咨詢，信譽(yù)培訓(xùn)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)
院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：管理體系認(rèn)
證咨詢，實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可咨詢；內(nèi)審員認(rèn)證培訓(xùn)；能源審核員培訓(xùn)；駕駛員繼續(xù)教育
培訓(xùn)；安全生產(chǎn)技術(shù)培訓(xùn)；企業(yè)安全負(fù)責(zé)人及安全管理員培訓(xùn)；初級(jí)安全主任培
訓(xùn)”。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司的股東及股權(quán)
結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 李延紅 680
2 佘協(xié)桂 20
3 吳海廣 300
合計(jì) 1,000
3）深圳群拓和天津嘉慧誠(chéng)的對(duì)外投資情況
根據(jù)深圳群拓和天津嘉慧誠(chéng)的聲明及提供的對(duì)外投資企業(yè)的相關(guān)資料，并經(jīng)
本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，深圳群拓除持有發(fā)行人股份外，
不存在其他對(duì)外投資情況；天津嘉慧誠(chéng)除持有發(fā)行人股份外，其他對(duì)外投資情況
3-3-1-21
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 經(jīng)營(yíng)范圍或主營(yíng)業(yè)務(wù) 持股比例（%）
新型電子元器件、微機(jī)械電子傳感器的研究、開發(fā)、
設(shè)計(jì)；系統(tǒng)集成的設(shè)計(jì)、調(diào)試、維護(hù)；計(jì)算機(jī)軟件的
研發(fā)、制作，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；半導(dǎo)體材料及產(chǎn)品、集
成電路、納米材料、光機(jī)電一體化及物聯(lián)網(wǎng)科技領(lǐng)域
內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、自有技術(shù)轉(zhuǎn)讓，提供相關(guān)的技術(shù)咨詢
深迪半導(dǎo)體（上 和技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助
1 0.4356
海）有限公司 設(shè)備（音像、出版物除外）的批發(fā)、微機(jī)械傳感器及
新型電子元器件的進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外），并
提供相關(guān)配套服務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及
配額、許可證管理商品的，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申
請(qǐng)）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)
技術(shù)培訓(xùn)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)系
統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；計(jì)算機(jī)維修；銷售計(jì)算機(jī)、軟件
北京航天宏圖 及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、通訊設(shè)備、五金、
2 信息技術(shù)股份 交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué) 1.00
有限公司 品）、文化用品、體育用品、日用品。（企業(yè)依法自主
選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
根據(jù)深圳群拓、天津嘉慧誠(chéng)的聲明并經(jīng)本所律師核查，深圳群拓和天津嘉慧
誠(chéng)與發(fā)行人除股利分配外，不存在交易和資金往來情形，除深圳群拓系由發(fā)行人
員工投資設(shè)立的持股平臺(tái)、其中包括部分高級(jí)管理人員和監(jiān)事外，上述股東與發(fā)
行人實(shí)際控制人、其他股東及其他董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他安排。
綜上，經(jīng)本所律師核查發(fā)行人提供的說明、發(fā)行人各股東的工商登記資料，
本所律師認(rèn)為：（1）2012 年 3 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要系森霸有限改制為股份公司需滿
足相關(guān)法律條件，未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)系為避免變更為內(nèi)資企業(yè)因經(jīng)營(yíng)期不滿 10 年
而補(bǔ)繳以前年度享受的外商投資企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公
司外商投資企業(yè)性質(zhì)未發(fā)生變化，且主管稅務(wù)機(jī)關(guān)已出具批復(fù)，不涉及稅收補(bǔ)繳
事項(xiàng)； 2）成立深圳辰星和深圳盈貝系因發(fā)行人股權(quán)調(diào)整及核心員工激勵(lì)的需要，
由實(shí)際控制人與家庭成員共同成立深圳辰星，由實(shí)際控制人與核心高級(jí)管理人員
及親戚朋友共同成立深圳盈貝，各自然人股東的出資均為工資薪金、家庭積累等
自有資金，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排，除持有發(fā)行人股份外，
深圳辰星和深圳盈貝不存在其他對(duì)外投資企業(yè)，與發(fā)行人除股利分配外，亦不存
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
在交易和資金往來，與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他
利益安排；（3）深圳群拓、天津嘉慧誠(chéng)系發(fā)行人為實(shí)施核心員工激勵(lì)以及引進(jìn)投
資機(jī)構(gòu)、優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)而增資；本次增資與 2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間間隔
較短，公司的凈資產(chǎn)差異不大，故與原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同；深圳群拓除持有發(fā)行
人股份外，不存在其他對(duì)外投資，天津嘉慧誠(chéng)除持有發(fā)行人股份外，其他對(duì)外投
資均已如實(shí)披露，深圳群拓、天津嘉慧誠(chéng)與發(fā)行人除股利分配外，不存在交易和
資金往來，與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安
排，天津嘉慧誠(chéng)已履行了私募基金相關(guān)的備案手續(xù)。
（四）香港鵬威曾為發(fā)行人第一大股東，為實(shí)際控制人控制的企業(yè)。2012
年，香港鵬威將 65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳盈貝和深圳辰星投資。（1）請(qǐng)說明鵬威國(guó)
際、香港鵬威是否須就轉(zhuǎn)讓森霸有限股權(quán)事項(xiàng)以及整體變更設(shè)立股份有限公司
事項(xiàng)申報(bào)納稅并履行納稅義務(wù)。（2）請(qǐng)說明森霸有限成立以來的分紅情況，香
港鵬威是否將投資收益匯出境外，是否履行相關(guān)外匯審批手續(xù)。（3）請(qǐng)補(bǔ)充披
露香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報(bào)告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，說明
香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報(bào)告期各期的資產(chǎn)狀況、盈利狀況，并提供財(cái)
務(wù)報(bào)表。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并說明對(duì)境外股東的核
查情況和過程，以及是否比照實(shí)際控制人對(duì)上述股東進(jìn)行核查。（反饋意見第 4
題）
回復(fù)：
1、請(qǐng)說明鵬威國(guó)際、香港鵬威是否須就轉(zhuǎn)讓森霸有限股權(quán)事項(xiàng)以及整體變
更設(shè)立股份有限公司事項(xiàng)申報(bào)納稅并履行納稅義務(wù)。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的工商登記資料，包括歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議、股東會(huì)決議、修改后的公司章程，以及相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，自森
霸有限設(shè)立以來，分別于 2005 年 11 月和 2012 年 4 月發(fā)生過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其
中：
（1）鵬威國(guó)際于 2005 年 11 月將其所持森霸有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給香港鵬
威，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，因其所認(rèn)繳的森霸有限的出資尚未繳納，經(jīng)各方協(xié)商并經(jīng)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
主管部門批準(zhǔn)，以無償方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不涉及轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付，亦未產(chǎn)生投資收益，
故不涉及繳納稅款的情形。
（2）香港鵬威于 2012 年 4 月將其所持有公司 24%的股權(quán)以 1,320.89 萬(wàn)元
轉(zhuǎn)讓給辰星投資，并將其所持有公司 41%的股權(quán)以 2,256.52 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給盈貝投
資，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的森霸有限截至 2012 年 2 月 29 日
的凈資產(chǎn)為依據(jù)所確定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，各受讓方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)
已分別履行了代扣代繳義務(wù)并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納了所得稅款。
（3）2012 年 12 月整體變更為股份公司過程中，各股東以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)的森霸有限截至 2012 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)整體折股的方式，將經(jīng)審計(jì)的凈
資產(chǎn) 65,289,969.59 元中的 6,000 萬(wàn)元按 1:1 的比例折合成股份公司股本 6,000
萬(wàn)股，剩余部分 5,289,969.59 元計(jì)入資本公積。本次變更過程中，發(fā)行人已根
據(jù)香港鵬威的折股情況履行了代扣代繳所得稅的義務(wù)并繳納了相應(yīng)的稅款。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體變更過程中所涉及的稅收繳納情況及具體繳稅金額如
下：
是否
時(shí)間 事項(xiàng) 繳稅金額（元） 備注
繳稅
鵬威國(guó)際將其所持森霸 本次轉(zhuǎn)讓以無償方式進(jìn)
2005 年 11 月 有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 否 - 行，不涉及轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付，
香港鵬威 亦未產(chǎn)生投資收益
盈余公積和未分配利潤(rùn) 已由發(fā)行人履行代扣代繳
2012 年 3 月 是 1,213,875.00
轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本 義務(wù)
香港鵬威將其所持森霸
已由受讓方履行代扣代繳
2012 年 4 月 有限的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 是 940,777.31
義務(wù)
深圳辰星和深圳盈貝
森霸有限整體變更為森 已由發(fā)行人履行代扣代繳
2012 年 12 月 是 242,517.42
霸股份 義務(wù)
2、請(qǐng)說明森霸有限成立以來的分紅情況，香港鵬威是否將投資收益匯出境
外，是否履行相關(guān)外匯審批手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自森霸有限設(shè)立以來歷次分紅的股東（大）會(huì)決議、
股利支付銀行憑證、記賬憑證、境外匯款申請(qǐng)書、對(duì)外支付稅務(wù)備案表等文件，
森霸有限自設(shè)立以來的歷次分紅情況如下：
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
序號(hào) 時(shí)間 分紅金額（萬(wàn)元） 繳稅金額（元） 備注
1 2012.2 3,000 1,403,613.79
2 2013.7 600 95,649
已由發(fā)行人履行
3 2014.10 600 95,649
代扣代繳義務(wù)
4 2015.9 1,000 159,415
5 2015.12 1,000 159,415
已由公司履行代
扣義務(wù)并已向稅
6 2016.5 2,000 318,830 務(wù)主管機(jī)關(guān)辦理
了稅務(wù)備案手
續(xù)，但尚未代繳
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自森霸有限成立以來的歷次分紅過程中，均已將香
港鵬威的股利款匯出境外，并履行了相應(yīng)的外匯審批手續(xù)及所得稅代扣代繳義
務(wù)。
3、請(qǐng)補(bǔ)充披露香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報(bào)告期內(nèi)是否存在重大違法
違規(guī)行為，說明香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報(bào)告期各期的資產(chǎn)狀況、盈利狀
況，并提供財(cái)務(wù)報(bào)表。
根據(jù)香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝提供的各自報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表（數(shù)據(jù)
經(jīng)審計(jì)），其報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、盈利狀況情況如下：
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（萬(wàn)元，港幣/人民幣）
企業(yè)名稱 所屬期間
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤(rùn)
2014 年度/
3,204.02 3,202.17 0 -4,441.59
2014.12.31
鵬威國(guó)際集
2015 年度/
團(tuán)（香港） 3,918.38 3,917.68 0 715.51
2015.12.31
有限公司
2016 年度/
4,617.15 4,614.67 0 696.99
2016.12.31
2014 年度/
深圳市辰星 1,324.20 1,324.18 0 131.19
2014.12.31
投資發(fā)展有
2015 年度/
限公司 1,761.06 1,761.06 0 436.85
2015.12.31
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
2016 年度/
1,760.82 1,760.82 0 437.02
2016.12.31
2014 年度/
2,265.94 2,265.94 0 224.19
2014.12.31
深圳市盈貝
2015 年度/
投資發(fā)展有 2,638.78 2,638.78 0 746.32
2015.12.31
限公司
2016 年度/
2,638.50 2,638.50 0 746.70
2016.12.31
根據(jù)香港鵬威委托的當(dāng)?shù)芈蓭煶鼍叩姆梢庖姇?，以及深圳市寶安區(qū)國(guó)家稅
務(wù)局西鄉(xiāng)稅務(wù)分局、深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局、深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員
會(huì)出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝
不存在重大違法違規(guī)行為。
綜上，本所律師認(rèn)為：（1）鵬威國(guó)際向香港鵬威轉(zhuǎn)讓股權(quán)因未產(chǎn)生收益，不
存在繳納企業(yè)所得稅的情形，香港鵬威 2012 年轉(zhuǎn)讓股權(quán)及整體變更為股份有限
公司時(shí)均已依法計(jì)算并履行納稅義務(wù)。 2）森霸有限成立以來的歷次分紅過程中，
香港鵬威均已履行了相應(yīng)的外匯審批及納稅義務(wù)。（3）報(bào)告期內(nèi)，香港鵬威、深
圳辰星、深圳盈貝不存在重大違法違規(guī)行為。
（五）發(fā)行人實(shí)際控制人控制的企業(yè)較多。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露實(shí)際
控制人控制的其他企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)定位和主營(yíng)業(yè)務(wù)開展情況，報(bào)告期內(nèi)
資產(chǎn)狀況和盈利狀況（包括營(yíng)業(yè)收入情況），招股說明書部分關(guān)聯(lián)企業(yè)未提供
相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的原因，上述企業(yè)報(bào)告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)情形，說明上述所
有關(guān)聯(lián)方雇傭員工的情況。（2）賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股
份有限公司，請(qǐng)說明上述公司股東人數(shù)，是否存在股東超 200 人的情形，分別
設(shè)立兩個(gè)公司從事白酒業(yè)務(wù)的原因，賒店股份、賒店老酒的功能定位和業(yè)務(wù)分
工，2015 年成立賒店股份的原因，賒店股份整合賒店商業(yè)的過程，賒店商貿(mào)、
賒店商業(yè)、賒店?duì)I銷主營(yíng)業(yè)務(wù)是否雷同，分別設(shè)立 3 個(gè)公司以及設(shè)計(jì)多層股權(quán)
架構(gòu)的原因和背景。（3）南陽(yáng)英寶成立于 2007 年，注冊(cè)資本 5700 萬(wàn)港元，經(jīng)
營(yíng)范圍為 LED 相關(guān)業(yè)務(wù)。香港英寶經(jīng)營(yíng)范圍為電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。請(qǐng)說明
南陽(yáng)英寶、香港英寶報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品、主要客戶和供應(yīng)商的情況，資產(chǎn)構(gòu)成
情況，南陽(yáng)英寶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地和生產(chǎn)設(shè)備等情況，報(bào)告期內(nèi)員工人數(shù)，南陽(yáng)英
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
寶、香港英寶與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的依據(jù)。（4）說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)法定
代表人與發(fā)行人及其實(shí)際控制人的關(guān)系，是否持有發(fā)行人股份，是否曾經(jīng)或者
現(xiàn)在擔(dān)任發(fā)行人的有關(guān)職務(wù)。（5）匯眾置業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。請(qǐng)說明匯眾
置業(yè)成立以來開發(fā)項(xiàng)目的情況，包括項(xiàng)目名稱、開發(fā)時(shí)間、項(xiàng)目所處位置、項(xiàng)
目規(guī)模等，匯眾置業(yè) 2015 年虧損的原因，是否存在大額債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)。（6）
五谷神農(nóng)、南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)成立于 2014 年和 2015 年，經(jīng)營(yíng)范圍為農(nóng)作物
種植。請(qǐng)說明實(shí)際控制人從事農(nóng)作物種植業(yè)務(wù)以及相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的考慮，
目前業(yè)務(wù)開展情況。（7）請(qǐng)補(bǔ)充披露部分關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)資本尚未繳納完畢的原
因，是否存在潛在糾紛。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并說明
核查過程。（反饋意見第 6 題）
回復(fù)：
1、補(bǔ)充披露實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)定位和主營(yíng)業(yè)務(wù)
開展情況，報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)狀況和盈利狀況（包括營(yíng)業(yè)收入情況），招股說明書部
分關(guān)聯(lián)企業(yè)未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的原因，上述企業(yè)報(bào)告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)情
形，說明上述所有關(guān)聯(lián)方雇傭員工的情況。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公
司章程、報(bào)告期內(nèi)各期的財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)資料，除發(fā)行人股東、發(fā)行人及其子公
司外，發(fā)行人實(shí)際控制人控制或有重大影響的其他企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)定位和
主營(yíng)業(yè)務(wù)開展情況如下：
序 注冊(cè)資本 業(yè)務(wù)定位/
企業(yè)名稱 股東及持股比例 經(jīng)營(yíng)范圍
號(hào) （萬(wàn)元） 主營(yíng)業(yè)務(wù)
河南賒店老酒 單森林：40.4312%； 物業(yè)管理
1 1,000 其他類食品銷售
股份有限公司 單穎：18%； 相關(guān)業(yè)務(wù)
張慧：10.7197%；
馬桂林：5.354%；
姬全宇：4.5%；
李剛：3.9%
白酒生產(chǎn)
賒店老酒股份 王賢：2%；
2 5,000 白酒、包裝材料生產(chǎn) 與銷售業(yè)
有限公司 王偉軍：2%；
務(wù)
單福林：1.9875%；
魏東喜：1.5%；
王恩德：1.5%；
陳新建：1.5%；
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
劉艷榮：1.1925%；
萬(wàn)峰：1.1%；
單瑞芳：0.9576%；
袁萍：1.035%；
張衛(wèi)東：0.795%；
張臻：0.63%；
周廣群：0.5%；
王華：0.3975%
英寶（香港）
1,000 萬(wàn) 單森林：50% 電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào) 無實(shí)際業(yè)
3 國(guó)際電子有限
港元 陳明允：50% 易 務(wù)
公司
河南省匯眾置 單森林：80%； 房地產(chǎn)開發(fā)（憑有效 房地產(chǎn)開
4 1,000
業(yè)有限公司 李會(huì)：20% 資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)） 發(fā)
LED、LED 節(jié)能燈，LED
電子顯示屏，LED 路
燈等電子產(chǎn)品生產(chǎn)銷
售,城市及道路照明
工程專業(yè)承包叁級(jí) LED 顯示屏
南陽(yáng)英寶電子 5,700 萬(wàn) 匯眾置業(yè)：72.28% （可承擔(dān)單項(xiàng)合同額 和 LED 路
5
有限公司 港元 香港英寶：27.72% 不超過企業(yè)注冊(cè)資本 燈相關(guān)業(yè)
金 5 倍的 380V 以下的 務(wù)
城市廣場(chǎng)、道路、公
路、建筑物外立面、
公共綠地等照明工
程）
河南賒店老酒股份 各類籃球
河南賒店老酒 組織承接各類籃球比
有限公司：55%； 賽事組織
6 男子籃球俱樂 2,000 賽和活動(dòng)以及相關(guān)廣
河南省球類運(yùn)動(dòng)管 及相關(guān)廣
部有限公司 告業(yè)務(wù)
理中心：45% 告業(yè)務(wù)
預(yù)包裝食品，白酒 飲 全面負(fù)責(zé)
河南賒店商業(yè) 賒店老酒股份有限
7 500 料酒、散裝食品 批 賒店股份
有限公司 公司：100%
發(fā)、零售 白酒銷售
廣告設(shè)計(jì)制作、發(fā)布，
文化藝術(shù)交流策劃，
河南賒店文化 河南賒店老酒股份 禮儀服務(wù)，商務(wù)咨詢 廣告設(shè)計(jì)、
8
傳播有限公司 有限公司：100% (凡涉及國(guó)家專項(xiàng)審 制作、發(fā)布
批的項(xiàng)目未獲批準(zhǔn)前
不得經(jīng)營(yíng))
玉米、小
各類農(nóng)作物的種植； 麥、高粱等
河南五谷神農(nóng) 河南賒店老酒股份 初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品銷售；農(nóng)
有機(jī)農(nóng)作
9 農(nóng)業(yè)發(fā)展股份 3,000 有限公司：66.667% 業(yè)技術(shù)的研發(fā)與推
物的種植，
有限公司 單森林：33.333% 廣；會(huì)展服務(wù)；廣告
設(shè)計(jì)、制作及發(fā)布 正在辦理
注銷手續(xù)
農(nóng)作物的種植、銷售。
南召五谷神農(nóng) 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)
農(nóng)業(yè)技術(shù)的研發(fā)推
10 農(nóng)業(yè)開發(fā)有限 1,050 發(fā)展股份有限公 已注銷
廣。廣告設(shè)計(jì)、制作、
公司 司：100%
發(fā)布
11 社旗五谷神農(nóng) 1,050 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè) 農(nóng)作物種植、 農(nóng)產(chǎn)品 尚未開展
3-3-1-28
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
農(nóng)業(yè)開發(fā)有限 發(fā)展股份有限公 銷售、 農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā) 實(shí)際業(yè)務(wù)，
公司 司：100% 推廣、 會(huì)展服務(wù) 、 正在辦理
廣告設(shè)計(jì)制作 注銷手續(xù)
河南賒店老酒 河南賒店商業(yè)有限 白酒、預(yù)包裝食品、 白酒的批
12
營(yíng)銷有限公司 公司:100% 批發(fā)、零售 發(fā)和零售
批發(fā)兼零售：預(yù)包裝
鄭州賒店老酒 河南賒店商業(yè)有限 白酒的批
13 50 食品、辦公用品、五
商貿(mào)有限公司 公司:100% 發(fā)和零售
金交電、勞保用品
南陽(yáng)鵬威光電 240 萬(wàn)港 鵬威國(guó)際集團(tuán)有限 生產(chǎn)、銷售光敏電阻
14 已注銷
有限公司 元 公司：100% 等電子產(chǎn)品
單森林: 29.00%
鵬威國(guó)際集團(tuán) 200 萬(wàn)港 無實(shí)際業(yè)
15 鄭國(guó)恩: 30.00% 電子及五金工具
有限公司 元 務(wù)
曾小聰: 41.00%
以本社成員為主要服
河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)
務(wù)對(duì)象，為本社成員
發(fā)展股份有限公
購(gòu)買農(nóng)機(jī)零配件，為
司：99.5%
方城五谷神農(nóng) 本社成員提供與農(nóng)機(jī)
楊榮建：0.1%
16 農(nóng)機(jī)專業(yè)合作 100 相關(guān)的技術(shù)、信息服 已注銷
楊山：0.1%
社 務(wù)（以上范圍涉及法
呂炳新：0.1%
律法規(guī)規(guī)定需審批方
欒景明：0.1%
可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，未獲
欒景海：0.1%
審批前不得經(jīng)營(yíng)）
以本社成員為主要服
河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè) 務(wù)對(duì)象，為本社成員
發(fā)展股份有限公 提供農(nóng)作物種植所需
司：99% 生產(chǎn)資料的購(gòu)買、產(chǎn)
方城縣五谷神
楊榮建：0.2% 品的銷售及與生產(chǎn)經(jīng)
17 農(nóng)農(nóng)作物種植 50 已注銷
楊山：0.2% 營(yíng)有關(guān)的技術(shù)、信息
專業(yè)合作社
呂炳新：0.2% 服務(wù)（以上范圍涉及
吳明河：0.2% 法律法規(guī)規(guī)定需審批
鄭道玲：0.2% 方可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，未
獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）
根據(jù)上述企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及關(guān)聯(lián)方員工情況說明，上述關(guān)聯(lián)方報(bào)告
期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、盈利狀況以及員工雇傭情況如下：
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（萬(wàn)元） 員
企業(yè) 工
所屬期間
名稱 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤(rùn) 人
數(shù)
2014 年度
37,552.18 5,321.38 7,913.04 109.67 757
河南賒 /2014.12.31
店老酒 2015 年度
13,839.92 302.65 9,519.15 -56.53 303
股份有 /2015.12.31
限公司 2016 年度
17,450.86 -874.26 234.61 -1,076.92 185
/2016.12.31
河南賒 2014 年度
12,529.38 821.11 11,474.07 -286.27 117
店商業(yè) /2014.12.31
3-3-1-29
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
有限公 2015 年度
司 11,529.31 1,131.94 18,129.42 299.05 134
/2015.12.31
2016 年度
21,755.65 3,249.82 28,784.24 2,117.88 268
/2016.12.31
2014 年度
44.25 95.94 0 -4.06 0
河南賒 /2014.12.31
店文化 2015 年度
44.19 95.87 0 -0.06 0
傳播有 /2015.12.31
限公司 2016 年度
44.12 95.80 0 -0.07 0
/2016.12.31
2014 年度
河南賒 1,068.96 1,067.22 19.50 -621.05 44
店老酒 /2014.12.31
男子籃 2015 年度
716.81 715.42 0 -351.80 34
球俱樂 /2015.12.31
部有限 2016 年度
公司 864.92 665.93 67.96 -49.49 39
/2016.12.31
2014 年度
22,803.35 -280.81 0 -627.63 13
河南省 /2014.12.31
匯眾置 2015 年度
31,216.41 -1,504.60 0 -1,223.79 14
業(yè)有限 /2015.12.31
公司 2016 年度
36,417.95 -2,149.92 0 -645.32 16
/2016.12.31
2014 年度
英 寶 3,050.65 0 0 0
/2014.12.31
（ 香
港）國(guó) 2015 年度
3,050.65 0 0 0
際電子 /2015.12.31
有限公 2016 年度
3,050.65 0 0 0
司 /2016.12.31
2014 年度
18,199.08 3,287.10 279.83 -229.77 58
南陽(yáng)英 /2014.12.31
寶電子 2015 年度
16,319.60 4,531.61 2,969.68 994.51 62
有限公 /2015.12.31
司 2016 年度
14,986.78 4,200.50 1,274.28 -331.11 30
/2016.12.31
2014 年度
河南五 806.01 -140.26 0 -140.26 16
/2014.12.31
谷神農(nóng)
2015 年度
農(nóng)業(yè)發(fā) 1,263.39 -250.87 0 -110.61 16
/2015.12.31
展股份
有限公 2016 年度
797.66 78.07 676.25 -228.89 9
司 /2016.12.31
社旗五 2015 年度
0 0 0 0
谷神農(nóng) /2015.12.31
3-3-1-30
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
農(nóng)業(yè)開
2016 年度
發(fā)有限 0 0 0 0
/2016.12.31
公司
南召五 2015 年度
0 0 0 0
谷神農(nóng) /2015.12.31
農(nóng)業(yè)開
2016 年度
發(fā)有限 0 0 0 0
/2016.12.31
公司
賒店老 2015 年度
40,947.24 5,048.48 1,609.36 30.23 498
酒股份 /2015.12.31
有限公 2016 年度
48,247.88 5,204.57 19,283.85 156.09 464
司 /2016.12.31
鄭州賒
店老酒 2016 年度
580.10 122.07 1,812.85 72.07 56
商貿(mào)有 /2016.12.31
限公司
河南賒
店老酒 2016 年度
250.11 144.44 449.21 44.44 9
營(yíng)銷有 /2016.12.31
限公司
2014 年度
0 0 0 0
南陽(yáng)鵬 /2014.12.31
威光電 2015 年度
0 0 0 0
有限公 /2015.12.31
司 2016 年度
0 0 0 0
/2016.12.31
2014 年度
0 0 0 0
鵬威國(guó) /2014.12.31
際集團(tuán) 2015 年度
0 0 0 0
有限公 /2015.12.31
司 2016 年度
0 0 0 0
/2016.12.31
2014 年度
方城五 0 0 0 0
/2014.12.31
谷神農(nóng)
2015 年度
農(nóng)機(jī)專 0 0 0 0
/2015.12.31
業(yè)合作
社 2016 年度
0 0 0 0
/2016.12.31
方城縣 2014 年度
0 0 0 0
五谷神 /2014.12.31
農(nóng)農(nóng)作 2015 年度
0 0 0 0
物種植 /2015.12.31
專業(yè)合 2016 年度
作社 0 0 0 0
/2016.12.31
根據(jù)上述企業(yè)提供的主管部門出具的相關(guān)證明并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期
3-3-1-31
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
內(nèi)，上述企業(yè)不存在因稅務(wù)、工商等相關(guān)法律法規(guī)被相關(guān)主管部門處以重大行政
處罰的情形。
2、賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股份有限公司，請(qǐng)說明上述
公司股東人數(shù)，是否存在股東超 200 人的情形，分別設(shè)立兩個(gè)公司從事白酒業(yè)務(wù)
的原因，賒店股份、賒店老酒的功能定位和業(yè)務(wù)分工，2015 年成立賒店股份的
原因，賒店股份整合賒店商業(yè)的過程，賒店商貿(mào)、賒店商業(yè)、賒店?duì)I銷主營(yíng)業(yè)務(wù)
是否雷同，分別設(shè)立 3 個(gè)公司以及設(shè)計(jì)多層股權(quán)架構(gòu)的原因和背景。
（1）經(jīng)本所律師核查賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、
公司章程，賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股份有限公司，截至本補(bǔ)
充法律意見書出具之日，賒店股份、賒店老酒的股東均為 20 名自然人，五谷神
農(nóng)的股東為 1 名自然人和 1 名法人，其中，其法人股東為賒店老酒，上述關(guān)聯(lián)方
均不存在股東超 200 人的情形。
（2）根據(jù)發(fā)行人提供的說明并經(jīng)本所律師核查，賒店老酒系由發(fā)行人實(shí)際
控制人于 2009 年在河南賒店老酒集團(tuán)股份有限公司破產(chǎn)拍賣過程中，以受讓的
拍賣資產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立的企業(yè)，并整體承接了原公司的資產(chǎn)、人員及業(yè)務(wù)。經(jīng)多年
運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，賒店老酒的業(yè)務(wù)已進(jìn)入持續(xù)增長(zhǎng)階段，但因其承接的原河南賒店老
酒集團(tuán)股份有限公司的資產(chǎn)時(shí)間長(zhǎng)且較為龐雜，為突出主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升盈利能力，
經(jīng)綜合考慮，賒店老酒于 2015 年 12 月通過分立方式將其與白酒生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)、人員剝離至新設(shè)公司，而與白酒生產(chǎn)無關(guān)的部分資產(chǎn)則由賒店老酒承繼，
并以新設(shè)公司賒店股份作為白酒生產(chǎn)主體進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。本次分立完成后，賒店
老酒不再繼續(xù)從事白酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)，與白酒生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)均由賒店股份開展運(yùn)
營(yíng)。截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，賒店老酒的經(jīng)營(yíng)范圍已變更為“其他類食
品銷售”，并不再?gòu)氖掳拙粕a(chǎn)業(yè)務(wù)。
（3）經(jīng)本所律師核查賒店老酒分立的股東大會(huì)決議、分立方案、各方簽訂
的分立協(xié)議，賒店商業(yè)作為賒店老酒的子公司，全面負(fù)責(zé)其所生產(chǎn)的酒類產(chǎn)品的
銷售業(yè)務(wù)，根據(jù)賒店老酒的分立方案及分立協(xié)議，賒店商業(yè)系作為分立資產(chǎn)剝離
至賒店股份。賒店股份設(shè)立后，根據(jù)與賒店老酒簽訂的協(xié)議，于 2015 年 12 月 9
3-3-1-32
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
日辦理了賒店商業(yè)股權(quán)的過戶手續(xù)。
根據(jù)賒店股份提供的賒店商貿(mào)、賒店?duì)I銷的資料，包括企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、
公司章程以及賒店股份提供的說明等，目前由賒店商業(yè)全面負(fù)責(zé)其白酒的銷售業(yè)
務(wù)。同時(shí)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為了更好的發(fā)掘省內(nèi)市場(chǎng)潛力、服務(wù)終端客戶，由
賒店商業(yè)在南陽(yáng)設(shè)立賒店?duì)I銷、在鄭州設(shè)立賒店商貿(mào)，分別負(fù)責(zé)南陽(yáng)地區(qū)和省內(nèi)
其他地區(qū)的銷售業(yè)務(wù)，賒店商業(yè)則整體負(fù)責(zé)其產(chǎn)品的銷售規(guī)劃以及重點(diǎn)大客戶的
維護(hù)等。雖然三家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，但在業(yè)務(wù)上系由賒店商業(yè)統(tǒng)一負(fù)責(zé)并有明
確的職責(zé)分工，并不存在沖突。
3、南陽(yáng)英寶成立于 2007 年，注冊(cè)資本 5,700 萬(wàn)港元，經(jīng)營(yíng)范圍為 LED 相關(guān)
業(yè)務(wù)。香港英寶經(jīng)營(yíng)范圍為電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。請(qǐng)說明南陽(yáng)英寶、香港英寶
報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品、主要客戶和供應(yīng)商的情況，資產(chǎn)構(gòu)成情況，南陽(yáng)英寶生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)用地和生產(chǎn)設(shè)備等情況，報(bào)告期內(nèi)員工人數(shù)，南陽(yáng)英寶、香港英寶與發(fā)行人不
構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的依據(jù)。
（1）根據(jù)南陽(yáng)英寶提供的相關(guān)資料以及說明，報(bào)告期內(nèi)，南陽(yáng)英寶的主要
產(chǎn)品、主要客戶和供應(yīng)商的情況如下：
日期
2016 年 2015 年 2014 年
項(xiàng)目
主要產(chǎn)品 LED 顯示屏、LED 路燈 LED 顯示屏、LED 路燈 LED 顯示屏、LED 路燈
舞鋼市交通運(yùn)輸局 社旗縣政府 南陽(yáng)師范學(xué)院
南陽(yáng)富新多媒體廣告
社旗縣政府 南陽(yáng)日?qǐng)?bào)社
有限公司
主要客戶 南陽(yáng)電視臺(tái) 舞鋼市交通運(yùn)輸局 河南恒產(chǎn)珠寶有限公司
漯河市體育中心 南陽(yáng)日?qǐng)?bào)社 無錫同方融達(dá)信息科技有限公司
南陽(yáng)市體育局 南陽(yáng)體育館 南陽(yáng)市鑫磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
張春永 張春永 深圳聯(lián)合聚創(chuàng)科技發(fā)展有限公司
南陽(yáng)大有德石化有限
主要供應(yīng)商 社旗縣電業(yè)局 社旗縣電業(yè)局
公司
深圳市華夏光彩股份
張書峰 南陽(yáng)市德信電力安裝工程有限公司
有限公司
3-3-1-33
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
武漢永佳和新材料有 新野縣惠源燈具有限
深圳市晶臺(tái)光電有限公司
限公司 公司
南陽(yáng)寅興鋼構(gòu)有限公 南陽(yáng)市現(xiàn)藝彩鋼鋼結(jié)構(gòu)工程有限公
社旗縣電業(yè)局
司 司
（2）報(bào)告期內(nèi)，南陽(yáng)英寶的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備包括空壓機(jī)、貼片機(jī)、無鉛
電腦雙波峰焊錫機(jī)、無鉛熱風(fēng)回流爐、干燥機(jī)、全自動(dòng)灌膠機(jī)、光電綜合測(cè)試系
統(tǒng)等與生產(chǎn)相關(guān)的機(jī)器設(shè)備，其資產(chǎn)構(gòu)成、員工、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地等情況如下：
項(xiàng)目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流動(dòng)資產(chǎn)（萬(wàn)元） 10,960.66 11,370.68 11,466.49
長(zhǎng)期資產(chǎn)（萬(wàn)元） 4,026.12 4,948.92 6,732.60
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地（㎡） 63,726.55 63,726.55 76,989.45
（3）南陽(yáng)英寶報(bào)告期內(nèi)員工人數(shù)
報(bào)告期內(nèi)，由于 LED 行業(yè)整體環(huán)境較差、競(jìng)爭(zhēng)激烈，為降低運(yùn)營(yíng)成本，提高
盈利能力，南陽(yáng)英寶對(duì)員工人數(shù)進(jìn)行了嚴(yán)格控制。報(bào)告期內(nèi)各期末，南陽(yáng)英寶的
員工人數(shù)情況如下：
時(shí)間 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
員工人數(shù)（人） 30 62
（4）根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，南陽(yáng)英寶經(jīng)營(yíng)范圍與發(fā)行人不
同，南陽(yáng)英寶主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) LED 顯示屏和 LED 路燈產(chǎn)品，發(fā)行人主要從事傳感器
生產(chǎn)業(yè)務(wù)，二者目標(biāo)市場(chǎng)完全不同，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。具體情況如下：
序號(hào) 項(xiàng)目 南陽(yáng)英寶 發(fā)行人
1 主營(yíng)產(chǎn)品 LED 顯示屏和 LED 路燈 光電類傳感器
需要安裝 LED 顯示屏和 LED 路燈 安防、照明、智能家居等終端
2 下游客戶
產(chǎn)品的企業(yè)、單位或政府部門 電子產(chǎn)品制造商
顯示器件、照明器件、控制模塊、
芯片、硅片、金屬外殼材料、
3 上游供應(yīng)商 結(jié)構(gòu)件等 LED 顯示屏和 LED 路燈
陶瓷基板等供應(yīng)商
組件供應(yīng)商
材料學(xué)、光學(xué)、電子學(xué)、精密
4 主要技術(shù) 產(chǎn)品方案設(shè)計(jì)和施工技術(shù)
加工等專業(yè)技術(shù)
貼片機(jī)、組裝線、波峰焊錫機(jī)、 鍍膜機(jī)、劃片機(jī)、焊線機(jī)、內(nèi)
5 主要設(shè)備
回流爐等 圓切片機(jī)、封焊機(jī)等
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
同時(shí)，香港英寶在報(bào)告期內(nèi)除持有南陽(yáng)英寶的股權(quán)外，未開展其他任何業(yè)務(wù)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
4、說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)法定代表人與發(fā)行人及其實(shí)際控制人的關(guān)系，是否
持有發(fā)行人股份，是否曾經(jīng)或者現(xiàn)在擔(dān)任發(fā)行人的有關(guān)職務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人提供的關(guān)聯(lián)方企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證明、相關(guān)說
明，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的法定代表人及其是否持有發(fā)行人股
份及曾在發(fā)行人任職及其與發(fā)行人關(guān)系情況如下：
是否持有 與發(fā)行人實(shí)際 是否曾在
序號(hào) 企業(yè)名稱 法定代表人
發(fā)行人股份 控制人關(guān)系 發(fā)行人任職
河南賒店老酒股份有限
1 單森林 是 本人 任董事長(zhǎng)
公司
2 賒店老酒股份有限公司 單森林 是 本人 任董事長(zhǎng)
英寶（香港）國(guó)際電子有
3 —— —— —— ——
限公司
河南省匯眾置業(yè)有限公
4 單福林 是 兄弟 行政部職員
司
5 南陽(yáng)英寶電子有限公司 張學(xué)軍 否 弟媳 行政部經(jīng)理
河南賒店老酒男子籃球
6 劉永國(guó) 否 無 無
俱樂部有限公司
7 河南賒店商業(yè)有限公司 王偉軍 否 無 無
河南賒店文化傳播有限
8 吳躍進(jìn) 否 無 無
公司
河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展 曾任總經(jīng)理
9 單穎 是 父女
股份有限公司 助理
南召五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā) 曾任總經(jīng)理
10 單穎 是 父女
有限公司 助理
社旗五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā) 曾任總經(jīng)理
11 單穎 是 父女
有限公司 助理
河南賒店老酒營(yíng)銷有限 曾任董事長(zhǎng)
12 李明偉 是 無
公司 助理
鄭州賒店老酒商貿(mào)有限
13 魏東喜 否 無 無
公司
14 南陽(yáng)鵬威光電有限公司 鄭國(guó)恩 是 無 研究院院長(zhǎng)
15 鵬威國(guó)際集團(tuán)有限公司 —— —— —— ——
配偶孫玉珍
方城五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)專業(yè)
16 單海林 持有深圳盈 兄弟 無
合作社
貝股權(quán)
方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)作物
17 朱宗彬 否 無 無
種植專業(yè)合作社
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
5、匯眾置業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。請(qǐng)說明匯眾置業(yè)成立以來開發(fā)項(xiàng)目的情
況，包括項(xiàng)目名稱、開發(fā)時(shí)間、項(xiàng)目所處位置、項(xiàng)目規(guī)模等，匯眾置業(yè) 2015 年
虧損的原因，是否存在大額債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)匯眾置業(yè)的說明，匯眾置業(yè)自成立以來共開發(fā)了三個(gè)住宅項(xiàng)目，該等項(xiàng)
目的具體情況如下：
項(xiàng)目名稱 總建筑面積（m ） 開發(fā)時(shí)間 座落位置
社 旗 縣 賒店 鎮(zhèn)泰 山 路西段 北
首府山莊 69,442.00 2008 年 12 月
側(cè)、政和街北段西側(cè)
社旗縣賒店鎮(zhèn)嵩山路與濱河路
濱河首府 184,529.85 2013 年 5 月
交叉口西南角
社旗縣賒店鎮(zhèn)鄭和街東側(cè)、12#
首府山莊二期 52,106.00 2014 年 3 月
路西側(cè)
根據(jù)匯眾置業(yè)的說明，報(bào)告期內(nèi)，該公司房地產(chǎn)開發(fā)收入由于尚不符合確認(rèn)
的條件而未確認(rèn)收入，但各期發(fā)生的費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期損益，故造成報(bào)告期內(nèi)各期虧
損。
根據(jù)匯眾置業(yè)的說明以及中國(guó)人民銀行征信中心出具的匯眾置業(yè)征信報(bào)告，
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，匯眾置業(yè)不存在銀行借款或尚未清償?shù)拇箢~債
務(wù)，亦未被列入征信系統(tǒng)黑名單；同時(shí)，根據(jù)匯眾置業(yè)截至 2016 年 12 月 31 日
的財(cái)務(wù)報(bào)表及說明，其開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目已基本具備現(xiàn)房銷售條件，并能夠逐步
實(shí)現(xiàn)銷售及形成可動(dòng)用資金，足以支付其到期應(yīng)償付的債務(wù)支出。因此，匯眾置
業(yè)不存在大額債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)。
6、五谷神農(nóng)、南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)成立于 2014 年和 2015 年，經(jīng)營(yíng)范圍為
農(nóng)作物種植。請(qǐng)說明實(shí)際控制人從事農(nóng)作物種植業(yè)務(wù)以及相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的考
慮，目前業(yè)務(wù)開展情況。
根據(jù)發(fā)行人實(shí)際控制人的說明，其設(shè)立五谷神農(nóng)、南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)系為
種植玉米、小麥、高粱等釀酒用有機(jī)原料，并向賒店老酒提供用綠色有機(jī)標(biāo)準(zhǔn)生
產(chǎn)種植的釀酒用糧食作物，從源頭打造真正的有機(jī)白酒，引領(lǐng)健康白酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
根據(jù)發(fā)行人實(shí)際控制人的說明，在設(shè)立上述企業(yè)過程中，原計(jì)劃由賒店老酒
全資設(shè)立，但考慮到農(nóng)作物種植業(yè)務(wù)投資周期長(zhǎng)，盈利水平相對(duì)較低，前期投資
大，并且處于起步初期，存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。后經(jīng)綜合考慮，決定由賒店老
酒實(shí)際控制人單森林先生個(gè)人和賒店老酒分別持股 33.333%和 66.667%共同成立
合資公司，達(dá)到利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的目的；同時(shí)，因上述三家公司均需在當(dāng)?shù)?br/>承包土地，根據(jù)當(dāng)?shù)卣咭螅謩e在當(dāng)?shù)爻闪⒐?，具體負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)的開展。
根據(jù)五谷神農(nóng)的說明，其目前在注冊(cè)地方城縣承包了約 2,500 畝土地，2016
年已經(jīng)全部投產(chǎn)，種植玉米、小麥、高粱等作物；由于五谷神農(nóng)目前處于投入初
期，各項(xiàng)費(fèi)用開支較大，截至 2016 年 12 月 31 日仍處于虧損階段，目前正在辦
理注銷手續(xù)。南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)設(shè)立時(shí)間較短，在當(dāng)?shù)匚闯邪胶线m有機(jī)糧生
產(chǎn)的土地，未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。且南召神農(nóng)已注銷完畢，社旗神農(nóng)正在辦理注銷手
續(xù)。
7、請(qǐng)補(bǔ)充披露部分關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)資本尚未繳納完畢的原因，是否存在潛在
糾紛。
根據(jù)發(fā)行人各關(guān)聯(lián)方提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見
書簽署日，南召神農(nóng)已注銷完畢，五谷神農(nóng)、社旗神農(nóng)的注冊(cè)資本尚未繳納完畢，
其具體情況如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 注冊(cè)資本（萬(wàn)元） 實(shí)收資本（萬(wàn)元）
1 五谷神農(nóng) 3,000.00 600.00
2 社旗神農(nóng) 1,050.00
根據(jù)五谷神農(nóng)的說明，截至目前其實(shí)際出資為 600 萬(wàn)元，主要系土地租金、
人工、農(nóng)機(jī)等農(nóng)業(yè)種植業(yè)投入，其原規(guī)劃在當(dāng)?shù)爻邪?5,000 畝土地，但截至目前
已承包土地約 2,500 畝，前述投資已可滿足前期投入需要，為提高其資金使用效
率，股東暫未全部繳足注冊(cè)資本，目前正在辦理注銷手續(xù)。社旗神農(nóng)系五谷神農(nóng)
的全資子公司，其設(shè)立時(shí)間較短，在當(dāng)?shù)匚闯邪胶线m有機(jī)糧生產(chǎn)的土地，未開
展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，目前正在辦理注銷手續(xù)。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
根據(jù)五谷神農(nóng)及其子公司的公司章程，其注冊(cè)資本未繳納完畢系股東間協(xié)商
決定，且符合章程規(guī)定，不存在潛在糾紛。
綜上，本所律師認(rèn)為：（1）賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股份
有限公司，其股東人數(shù)合計(jì)不超過 200 人，不存在股東超 200 人的情形；成立賒
店股份系因賒店老酒業(yè)務(wù)整合的需要，雙方分別從事白酒生產(chǎn)銷售和物業(yè)管理業(yè)
務(wù)，業(yè)務(wù)分工明確，賒店商業(yè)系根據(jù)賒店老酒分立的相關(guān)安排進(jìn)行整合，賒店商
業(yè)、賒店商貿(mào)、賒店?duì)I銷主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，但分別負(fù)責(zé)不同區(qū)域和市場(chǎng)的銷售，系
賒店股份銷售業(yè)務(wù)規(guī)劃安排的需要。（2）香港英寶主要從事電子產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)，
報(bào)告期內(nèi)除持有南陽(yáng)英寶股權(quán)外未開展其他具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；南陽(yáng)英寶主要從事
LED 產(chǎn)品生產(chǎn)和工程，在產(chǎn)品、市場(chǎng)、客戶等方面與發(fā)行人不同，香港英寶、南
陽(yáng)英寶與發(fā)行人均不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（3）發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)的法定代表人中，除單
森林、單穎、鄭國(guó)恩、單福林、李明偉及單海林配偶間接持有發(fā)行人股份外，其
他人均未持有發(fā)行人股份；部分人員曾經(jīng)在發(fā)行人擔(dān)任過職務(wù)，亦有部分人員正
在發(fā)行人擔(dān)任職務(wù)。（4）匯眾置業(yè) 2015 年虧損系因其行業(yè)特點(diǎn)所致，但其開發(fā)
項(xiàng)目銷售良好，不存在大額償付債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。（5）分別在當(dāng)?shù)卦O(shè)立五谷神農(nóng)、南
召神農(nóng)、社旗神農(nóng)開展業(yè)務(wù)系因當(dāng)?shù)卣咭?，除五谷神農(nóng)目前已承包部分用地
并開展業(yè)務(wù)外，南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)目前尚未正式開展實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，且南召神農(nóng)
已注銷完畢，五谷神農(nóng)和社旗神農(nóng)正在辦理注銷手續(xù)過程中。（6）部分關(guān)聯(lián)企業(yè)
注冊(cè)資本尚未繳納完畢系因未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為提高資金使用效率所致，但
不存在潛在糾紛。
（六）根據(jù)招股說明書披露，鵬威國(guó)際和南陽(yáng)鵬威光電為實(shí)際控制人重大
影響的關(guān)聯(lián)方。實(shí)際控制人單森林和研究院院長(zhǎng)鄭國(guó)恩持有鵬威國(guó)際股權(quán)，且
擔(dān)任鵬威國(guó)際董事。南陽(yáng)鵬威光電為鵬威國(guó)際全資子公司，經(jīng)營(yíng)范圍生產(chǎn)、銷
售光敏電阻產(chǎn)品，因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，目前正在辦理注銷手續(xù)。請(qǐng)發(fā)行人：（1）
補(bǔ)充披露南陽(yáng)鵬威光電成立后的股權(quán)和主營(yíng)業(yè)務(wù)及其變動(dòng)情況，主要產(chǎn)品的具
體用途，開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的機(jī)器設(shè)備和場(chǎng)所，南陽(yáng)鵬威光電與發(fā)行人在主營(yíng)業(yè)務(wù)
和主要產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù)，說明南陽(yáng)鵬威光
電報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)狀況和盈利狀況。（2）南陽(yáng)鵬威光電被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的原
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
因，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。（3）結(jié)
合股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司運(yùn)營(yíng)管理等因素分析說明并補(bǔ)充披露鵬威國(guó)際不構(gòu)成實(shí)際控
制人控制的其他企業(yè)的理由。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并
說明核查過程。（反饋意見第 7 題）
回復(fù)：
1、補(bǔ)充披露南陽(yáng)鵬威光電成立后的股權(quán)和主營(yíng)業(yè)務(wù)及其變動(dòng)情況，主要產(chǎn)
品的具體用途，開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的機(jī)器設(shè)備和場(chǎng)所，南陽(yáng)鵬威光電與發(fā)行人在主營(yíng)
業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù)，說明南陽(yáng)鵬威
光電報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)狀況和盈利狀況。
（1）經(jīng)本所律師核查南陽(yáng)鵬威光電的全套工商登記資料，南陽(yáng)鵬威系由鵬
威國(guó)際投資設(shè)立的外商投資企業(yè)，其 2003 年 3 月 4 日成立時(shí)的注冊(cè)資本為 100
萬(wàn)港元，并于 2004 年 5 月增資至 240 萬(wàn)港元，全部由鵬威國(guó)際繳納，除上述情
形外，南陽(yáng)鵬威自設(shè)立以來未發(fā)生其他股權(quán)變動(dòng)。
根據(jù)南陽(yáng)鵬威的工商登記資料，其自設(shè)立以來一直從事光敏電阻產(chǎn)品的生
產(chǎn)、銷售，但自森霸有限成立后，南陽(yáng)鵬威逐步停止光敏電阻產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，
整體業(yè)務(wù)逐步停頓，至 2009 年已無具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，現(xiàn)已辦理完畢注銷手續(xù)。
（2）根據(jù)發(fā)行人的說明，南陽(yáng)鵬威設(shè)立后的主要產(chǎn)品為光敏電阻，主要用
于光控開關(guān)、光控玩具、戶外照明、光電控制、相機(jī)測(cè)光等場(chǎng)所；南陽(yáng)鵬威設(shè)立
后，經(jīng)營(yíng)地址位于南陽(yáng)市光武東路 168 號(hào)；該公司在停止實(shí)際經(jīng)營(yíng)前的設(shè)備主要
有自制研磨機(jī)、自制燒結(jié)爐、自改小型二手鍍膜機(jī)、自制簡(jiǎn)易封膠設(shè)備等；南陽(yáng)
鵬威在停止實(shí)際經(jīng)營(yíng)前主要產(chǎn)品為光敏電阻，為發(fā)行人的可見光傳感器系列產(chǎn)品
中的低端產(chǎn)品，在發(fā)行人設(shè)立之后，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，南陽(yáng)鵬威停止了實(shí)際經(jīng)營(yíng)，
不再進(jìn)行與發(fā)行人相同或類似業(yè)務(wù)；南陽(yáng)鵬威于 2009 年被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，現(xiàn)已
辦理完畢注銷手續(xù)；由于南陽(yáng)鵬威設(shè)立時(shí)從事的是發(fā)行人可見光傳感器系列產(chǎn)品
中的低端產(chǎn)品光敏電阻的生產(chǎn)銷售，且設(shè)備相對(duì)簡(jiǎn)陋，報(bào)告期前已全部報(bào)廢或滅
失，故發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)，南陽(yáng)鵬威無實(shí)際資產(chǎn)，無盈利。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
2、南陽(yáng)鵬威光電被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的原因，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是
否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。
根據(jù)發(fā)行人實(shí)際控制人的說明，并經(jīng)本所律師核查，南陽(yáng)鵬威自森霸有限成
立后逐步停止光敏電阻產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，因其無具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，由于
人員疏忽而未按時(shí)辦理工商年檢，后于 2009 年被工商局核準(zhǔn)吊銷。
經(jīng)本所律師核查，根據(jù)《河南省重大行政處罰備案審查辦法》（河南省人民
政府令第 168 號(hào)）的規(guī)定，南陽(yáng)鵬威被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照構(gòu)成該辦法所認(rèn)定的重大行
政處罰。但鑒于該項(xiàng)行政處罰系針對(duì)發(fā)行人體系外的關(guān)聯(lián)方，并非針對(duì)發(fā)行人及
其子公司所做之處罰；且發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員并未擔(dān)任南陽(yáng)鵬威
的法定代表人，不會(huì)因該項(xiàng)行政處罰而對(duì)其任職資格產(chǎn)生影響。因此，該項(xiàng)行政
處罰雖屬于重大行政處罰，但不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。
3、結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司運(yùn)營(yíng)管理等因素分析說明并補(bǔ)充披露鵬威國(guó)際不構(gòu)
成實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的理由。
經(jīng)本所律師核查鵬威國(guó)際在公司登記機(jī)關(guān)的登記資料以及歷年周年申報(bào)表，
鵬威國(guó)際于 2002 年 4 月 4 日在香港設(shè)立，其設(shè)立時(shí)的股東 GSL LIMITED 、GNL
LIMITED 分別持有鵬威國(guó)際 1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聰、鄭國(guó)恩、單
森林分別對(duì)鵬威國(guó)際進(jìn)行增資，并由 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分別將其所
持鵬威國(guó)際的股份轉(zhuǎn)讓給曾小聰、鄭國(guó)恩，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬威國(guó)
際的總股本為 200 萬(wàn)港元，股東為單森林、鄭國(guó)恩、曾小聰，其分別持有鵬威國(guó)
際 29%、30%、41%的股權(quán)。截至目前，鵬威國(guó)際的董事由單森林和鄭國(guó)恩擔(dān)任，
根據(jù)鵬威國(guó)際的說明，其日常經(jīng)營(yíng)主要由鄭國(guó)恩負(fù)責(zé)，單森林并未參與其日常管
理和運(yùn)營(yíng)。因此，根據(jù)鵬威國(guó)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況以及公司運(yùn)營(yíng)情況，單森林所持
鵬威國(guó)際的股權(quán)較小，且未參與其經(jīng)營(yíng)管理，故其不構(gòu)成實(shí)際控制人控制的其他
企業(yè)。
綜上，本所律師認(rèn)為：（1）南陽(yáng)鵬威自設(shè)立以來一直從事光敏電阻產(chǎn)品的
生產(chǎn)、銷售，自森霸有限成立后，南陽(yáng)鵬威即停止了相關(guān)業(yè)務(wù)，目前已辦理完畢
注銷手續(xù)，報(bào)告期內(nèi)不存在實(shí)際生產(chǎn)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（2）
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
南陽(yáng)鵬威被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照屬于重大行政處罰。但鑒于該項(xiàng)行政處罰系針對(duì)發(fā)行人
體系外的關(guān)聯(lián)方，并非針對(duì)發(fā)行人及其子公司所做之處罰；且發(fā)行人的董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員并未擔(dān)任南陽(yáng)鵬威的法定代表人，不會(huì)因該項(xiàng)行政處罰而對(duì)其
任職資格產(chǎn)生影響。因此，該項(xiàng)行政處罰雖屬于重大行政處罰，但不會(huì)對(duì)發(fā)行人
本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。（3）發(fā)行人實(shí)際控制人單森林持有鵬威國(guó)際 29%的股權(quán)，
并非其第一大股東，且未參與該公司的實(shí)際管理，無法控制該公司。因此，不構(gòu)
成實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)。
（七）請(qǐng)補(bǔ)充披露上海普愛爾和深圳英寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)和注銷原因，注銷程
序是否合法合規(guī)，資產(chǎn)處置和員工安置情況，是否存在潛在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)，存續(xù)
期間是否存在重大違法違規(guī)行為，說明上述公司注銷前的資產(chǎn)狀況和盈利狀況。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。（反饋意見第 8 題）
回復(fù)：
經(jīng)本所律師核查上海普愛爾和深圳英寶的全套工商登記資料，以及發(fā)行人實(shí)
際控制人的說明，上海普愛爾和深圳英寶注銷的原因、程序以及資產(chǎn)處置和員工
安置等情況如下：
1、上海普愛爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注銷原因、注銷程序、資產(chǎn)處置和員工安置情
況
經(jīng)本所律師核查上海普愛爾的工商登記資料，上海普愛爾系由深圳市國(guó)利豪
光電有限公司和鄭國(guó)恩共同投資設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為 50 萬(wàn)元，經(jīng)
2012 年 12 月增資后，注冊(cè)資本增至 170 萬(wàn)元，除此之外，上海普愛爾在存續(xù)期
間未發(fā)生其他股權(quán)變動(dòng)，截至其注銷時(shí)，上海普愛爾的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名或名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 深圳市國(guó)利豪光電有限公司 160.75 94.56
2 鄭國(guó)恩 9.25 5.44
合計(jì) 170
根據(jù)發(fā)行人的說明，上海普愛爾注銷前，主要業(yè)務(wù)為光電傳感器的生產(chǎn)、銷
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
售，與森霸股份的部分業(yè)務(wù)有重疊及潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；為徹底消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)各
方協(xié)商，同意將其注銷，終止生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，并由發(fā)行人設(shè)立上海分公司承擔(dān)其
研發(fā)職能。
經(jīng)本所律師核查上海普愛爾的工商登記資料，上海普愛爾在注銷過程中，已
按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的要求召開股東會(huì)，并成立了清算組，編制了
清算報(bào)告，并在報(bào)紙上公告，2013 年 3 月 26 日，經(jīng)上海市工商局浦東新區(qū)分局
下發(fā)《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，核準(zhǔn)了上海普愛爾的注銷。
根據(jù)發(fā)行人的說明，在上海普愛爾的注銷過程中，為處置其資產(chǎn)及安置員工，
上海普愛爾委托上海信達(dá)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具信達(dá)證報(bào)字（2012）第 A035 號(hào)
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，對(duì)上海普愛爾的資產(chǎn)情況進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估的基礎(chǔ)上于 2012 年
3 月 27 日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將用于研發(fā)的部分存貨、辦公設(shè)備及機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)
以公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給森霸有限；同時(shí)，根據(jù)雙方協(xié)議約定，原上海普愛爾的相關(guān)職
能由發(fā)行人上海分公司承接，其員工亦由發(fā)行人上海分公司予以聘用。
2、深圳英寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注銷原因、注銷程序、資產(chǎn)處置和員工安置情況
經(jīng)本所律師核查深圳英寶的全套工商登記資料，深圳英寶系由單森林和馬桂
林于 2008 年 4 月 2 日在深圳共同投資設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)
元，后經(jīng) 2009 年 9 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 2009 年 10 月增資后，注冊(cè)資本增至 500 萬(wàn)元，
除此之外，深圳英寶在存續(xù)期間未發(fā)生其他股權(quán)變動(dòng)，截至其注銷時(shí)，深圳英寶
的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名或名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 張慧 46.75 9.35
2 單森林 429.875 85.975
3 馬桂林 23.375 4.675
合計(jì) 500
根據(jù)發(fā)行人的說明，深圳英寶注銷前，主要業(yè)務(wù)為 LED 發(fā)光管的生產(chǎn)、研發(fā)、
銷售、安裝技術(shù)咨詢，因 LED 發(fā)光管封裝等產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，同時(shí)在深圳的
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
人工、房租、水電等成本快速上升，為有效應(yīng)對(duì)深圳日益增長(zhǎng)的成本壓力，深圳
英寶股東決定將原來由該企業(yè)承擔(dān)的相關(guān)職能轉(zhuǎn)移至南陽(yáng)英寶，轉(zhuǎn)移完成后，深
圳英寶已無存在必要，決定注銷。
經(jīng)本所律師核查深圳英寶的工商登記資料，深圳英寶在注銷過程中，已按照
《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的要求辦理了稅務(wù)、工商等部門的注銷手續(xù)，2013
年 7 月 8 日，經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，核準(zhǔn)了深
圳英寶的注銷。
根據(jù)發(fā)行人的說明，在深圳英寶的注銷過程中，深圳英寶的清算財(cái)產(chǎn)，由股
東自行處置；在注銷工作展開后，其員工逐步由南陽(yáng)英寶公司予以聘用。
3、上海普愛爾、深圳英寶存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，說明上述
公司注銷前的資產(chǎn)狀況和盈利狀況。
根據(jù)發(fā)行人的說明，并經(jīng)本所律師核查，上海普愛爾系因消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)注銷、
深圳英寶系因業(yè)務(wù)調(diào)整需要予以注銷，上述公司在存續(xù)期間不存在重大違法違規(guī)
行為，亦不存在因違法違規(guī)被相關(guān)部門處罰的情形。
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，上海普愛爾、深圳英寶注銷前的資產(chǎn)狀況和盈利狀
況如下：
企業(yè)名稱 總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（萬(wàn)元）
上海普愛爾 0.17 0.17 45.64 -47.22
深圳英寶 417.31 306.20 61.53 -8.55
注：上海普愛爾為 2012 年 11 月 30 日停止實(shí)際運(yùn)營(yíng)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；深圳英寶為 2012
年 10 月 31 日停止實(shí)際運(yùn)營(yíng)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，注銷上海普愛爾系因發(fā)行人徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的需要，
注銷深圳英寶系業(yè)務(wù)調(diào)整的需要；其注銷均已履行了相應(yīng)的法律程序，并辦理了
稅務(wù)和工商注銷手續(xù)；資產(chǎn)和員工均已得到有效安置，不存在潛在糾紛和風(fēng)險(xiǎn)，
存續(xù)期間亦不存在重大違法違規(guī)行為。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
（八）方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社中五谷神農(nóng)出資比例分別為 99.5%
和 99%。請(qǐng)說明方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社的企業(yè)性質(zhì)，補(bǔ)充披露上述企
業(yè)成立背景和原因，業(yè)務(wù)定位和模式，報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)狀況和盈利狀況，是否雇
傭員工及相關(guān)情況，招股說明書將五谷神農(nóng)和上述兩個(gè)企業(yè)分別界定為實(shí)際控
制人控制的其他公司和實(shí)際控制人施加重大影響的企業(yè)的原因和依據(jù)。請(qǐng)保薦
機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表發(fā)表核查意見。（反饋意見第 9 題）
回復(fù)：
1、方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社的企業(yè)性質(zhì)
根據(jù)發(fā)行人提供的方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及相關(guān)說
明，方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社為依據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》、《農(nóng)民專業(yè)
合作社登記管理?xiàng)l例》和有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織。
2、上述企業(yè)成立背景和原因，業(yè)務(wù)定位和模式，報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)狀況和盈利
狀況，是否雇傭員工及相關(guān)情況
根據(jù)發(fā)行人提供的說明，成立上述企業(yè)，系依托五谷神農(nóng)掌握的先進(jìn)種植技
術(shù)、先進(jìn)的農(nóng)耕設(shè)施以及銷售渠道，為合作社成員提供農(nóng)機(jī)和種植方面的專業(yè)服
務(wù)，實(shí)現(xiàn)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的規(guī)模化和專業(yè)化。其中，方城農(nóng)機(jī)合作社為成員購(gòu)買農(nóng)機(jī)配
件以及與農(nóng)機(jī)相關(guān)的技術(shù)、信息服務(wù)；方城種植合作社為成員提供農(nóng)資購(gòu)買、農(nóng)
業(yè)種植技術(shù)和產(chǎn)品銷售。
方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社的出資中，五谷神農(nóng)占比分別為 99.5%和
99%，系根據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》要求“農(nóng)民專業(yè)合作社的成員中，農(nóng)民至少
應(yīng)當(dāng)占成員總數(shù)的百分之八十”，同時(shí)考慮當(dāng)?shù)剞r(nóng)民實(shí)際投資能力和意愿所決定，
其中方城農(nóng)機(jī)合計(jì)持股 0.5%的股東為楊山、楊榮建、呂炳新、欒景明、欒景海，
方城種植合計(jì)持股 1%的股東為楊山、楊榮建、呂炳新、吳明河、鄭道玲，以上
人員均為當(dāng)?shù)剞r(nóng)民，兩個(gè)合作社暫時(shí)均未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，也未實(shí)際注入資金。未
來隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，將吸收更多農(nóng)民社員加入，為更多農(nóng)民提供專業(yè)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)。
根據(jù)《方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)專業(yè)合作社章程》、《方城縣五谷神農(nóng)種植專業(yè)合
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
作社章程》第三條約定，成員入社自愿，退社自由；由于成員意見暫未統(tǒng)一，方
城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社并未實(shí)際注入資金，也沒有實(shí)際運(yùn)作。因此，報(bào)
告期內(nèi)，方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社沒有雇傭任何員工，沒有任何資產(chǎn)、
負(fù)債和盈虧。
3、將五谷神農(nóng)和上述兩個(gè)企業(yè)分別界定為實(shí)際控制人控制的其他公司和實(shí)
際控制人施加重大影響的企業(yè)的原因和依據(jù)。
經(jīng)本所律師核查，五谷神農(nóng)系由河南賒店老酒股份有限公司和單森林共同投
資設(shè)立的企業(yè)，其分別持有五谷神農(nóng) 66.667%和 33.333%的股份，同時(shí)，單森林
先生系河南賒店老酒股份有限公司的實(shí)際控制人，因此，將五谷神農(nóng)認(rèn)定為實(shí)際
控制人控制的其他企業(yè)。
根據(jù)《方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)專業(yè)合作社章程》、《方城縣五谷神農(nóng)種植專業(yè)合
作社章程》的規(guī)定，本社成員大會(huì)的選舉和表決，實(shí)行一人（戶）一票制，成員
各享有一票基本表決權(quán)。本社表決實(shí)行一人一票制，成員（代表）大會(huì)選舉或者
作出決議，需經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過，對(duì)修改本社章程，改變成員出
資標(biāo)準(zhǔn)，增加或者減少成員出資，合并、分立、解散和對(duì)外聯(lián)合等重大事項(xiàng)作出
決議的，須經(jīng)成員表決權(quán)總數(shù)三分之二以上的票數(shù)通過。雖然五谷神農(nóng)持有的方
城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社的出資份額分別占 99.5%和 99%，但因該等合作
社的性質(zhì)以及其章程關(guān)于合作社重大決策的表決權(quán)的規(guī)定，五谷神農(nóng)并無法控制
該等合作社，因此將其認(rèn)定為實(shí)際控制人施加重大影響的企業(yè)。
綜上，本所律師認(rèn)為，方城農(nóng)機(jī)合作社和方城種植合作社均為農(nóng)民專業(yè)合作
社，方城農(nóng)機(jī)合作社為成員購(gòu)買農(nóng)機(jī)配件以及與農(nóng)機(jī)相關(guān)的技術(shù)、信息服務(wù)；方
城種植合作社為成員提供農(nóng)資購(gòu)買、農(nóng)業(yè)種植技術(shù)和產(chǎn)品銷售；報(bào)告期內(nèi)兩個(gè)合
作社暫時(shí)均未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，亦未雇傭員工；因該等合作社章程已明確約定表決
實(shí)行一人一票制，雖然實(shí)際控制人五谷神農(nóng)持有絕對(duì)多數(shù)出資份額，但不構(gòu)成實(shí)
際控制，系實(shí)際控制人施加重大影響的企業(yè)。
（九）針對(duì)發(fā)行人與南陽(yáng)英寶之間的交易，請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露租賃
合同簽署日期晚于租賃開始之日的原因，發(fā)行人實(shí)際使用南陽(yáng)英寶廠房的時(shí)間，
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
租賃上述廠房的原因和背景。（2）補(bǔ)充披露上述租賃廠房的面積，租金確定的
依據(jù)是否公允，是否存在利益輸送的情形或損害發(fā)行人利益的情形，報(bào)告期內(nèi)
租金費(fèi)用與代付電費(fèi)之間的匹配關(guān)系。（3）招股說明書披露的南陽(yáng)英寶代付電
費(fèi)金額是否為發(fā)行人租賃期間實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，發(fā)行人是否支付租賃合同補(bǔ)充
協(xié)議約定的物業(yè)費(fèi)、衛(wèi)生費(fèi)等因使用租賃房屋產(chǎn)生的費(fèi)用，招股說明書相關(guān)披
露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。（4）說南陽(yáng)英寶、鵬威光電科技、發(fā)行人以及發(fā)行人其他
開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)方使用廠房土地的情況，包括廠房、房產(chǎn)面積，所處位置，
并以圖表標(biāo)明上述情況。（5）補(bǔ)充披露發(fā)行人購(gòu)買南陽(yáng)英寶機(jī)器設(shè)備的原因，
上述機(jī)器設(shè)備的具體內(nèi)容和來源，結(jié)合南陽(yáng)英寶與發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)
品情況說明上述設(shè)備可以通用的原因，上述機(jī)器設(shè)備對(duì)于發(fā)行人生產(chǎn)的具體用
途和作用，目前使用情況。（6）補(bǔ)充披露發(fā)行人購(gòu)買上述相關(guān)房產(chǎn)以及機(jī)器設(shè)
備評(píng)估的評(píng)估截止日、評(píng)估價(jià)值等具體情況，交易價(jià)格是否公允，是否存在損
害發(fā)行人利益或利益輸送的情形，南陽(yáng)英寶出售上述土地使用權(quán)及廠房、機(jī)器
設(shè)備對(duì)其開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否存在重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)上述事項(xiàng)
發(fā)表核查意見。（反饋意見第 10 題）
回復(fù)：
1、補(bǔ)充披露租賃合同簽署日期晚于租賃開始之日的原因，發(fā)行人實(shí)際使用
南陽(yáng)英寶廠房的時(shí)間，租賃上述廠房的原因和背景。
根據(jù)發(fā)行人的說明，2012 年，隨著森霸有限自主研發(fā)中高端光電傳感器產(chǎn)
品的市場(chǎng)銷路逐漸打開，生產(chǎn)員工、銷售人員不斷增加，相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備逐步增多，
廠房、辦公場(chǎng)所面積的限制已經(jīng)成為制約公司發(fā)展的主要因素。為盡快解決廠房、
辦公場(chǎng)所短缺的問題，同時(shí)兼顧避免購(gòu)置房屋建筑等而占?jí)毫鲃?dòng)資金，充分利用
資金促進(jìn)公司發(fā)展，經(jīng)公司管理層研究決定，計(jì)劃在附近擇址租用廠房，以在短
期內(nèi)解決這一矛盾。同時(shí)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方南陽(yáng)英寶存在可以出租的部分自有廠房，
鑒于該廠房水電配套設(shè)施齊全，交通便利且距離發(fā)行人較近，故經(jīng)雙方協(xié)商，決
定以市場(chǎng)價(jià)格向其租賃部分廠房。
2012 年 5 月，森霸有限與南陽(yáng)英寶達(dá)成實(shí)質(zhì)性租賃關(guān)系，租賃其位于河南
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
省南陽(yáng)市社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)西環(huán)路英寶工業(yè)園、面積 1,611.37 平方米的廠房，租期
十年，自 2012 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，租賃價(jià)格第 1 年至第 5 年為每
月每平方米人民幣 8 元（含稅），第 5 年至第 10 年每年租金將在上年的基礎(chǔ)上遞
增 3%。其中免租期為 3 個(gè)月，為自 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日，雙方
進(jìn)行了口頭約定。
鑒于該租賃業(yè)務(wù)涉及關(guān)聯(lián)方南陽(yáng)英寶，為確保關(guān)聯(lián)交易的公允性和流程的規(guī)
范性，森霸股份于 2013 年 11 月 25 日召開第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議對(duì)該房屋租
賃事宜進(jìn)行了必要的審批程序，并于 2013 年 12 月 5 日補(bǔ)充簽署了書面租賃合同。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人租用南陽(yáng)英寶的場(chǎng)地系于有限公司階段根據(jù)實(shí)際需要
而產(chǎn)生，發(fā)行人設(shè)立后，已根據(jù)公司章程的規(guī)定履行了決策程序，并補(bǔ)充簽訂了
租賃合同。
2、補(bǔ)充披露上述租賃廠房的面積，租金確定的依據(jù)是否公允，是否存在利
益輸送的情形或損害發(fā)行人利益的情形，報(bào)告期內(nèi)租金費(fèi)用與代付電費(fèi)之間的匹
配關(guān)系。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，2012 年 5 月，發(fā)行人租賃南陽(yáng)英寶
的廠房共計(jì) 1,611.37 平方米，租金按照當(dāng)?shù)叵嗨茥l件的廠房租金的市場(chǎng)價(jià)格確
定。
2015 年 3 月 23 日，發(fā)行人與南陽(yáng)英寶購(gòu)買上述租賃合同中的房屋簽訂了《房
地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2015 年 6 月 30 日，發(fā)行人與南陽(yáng)英寶辦理了該《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》中的標(biāo)的資產(chǎn)移交手續(xù)，并與南陽(yáng)英寶簽訂《廠房租賃合同》之《補(bǔ)充協(xié)
議》，約定“雙方確認(rèn)終止原租賃協(xié)議，租賃終止日期為 2015 年 6 月 30 日”。2015
年 10 月 30 日，公司與南陽(yáng)英寶簽訂了《終止代付電費(fèi)協(xié)議》，約定“自 2015 年
11 月 1 日起，森霸股份獨(dú)立供電開戶，南陽(yáng)英寶不再為森霸股份代付電費(fèi)”。因
此 2015 年產(chǎn)生的租金費(fèi)用區(qū)間為六個(gè)月，代付電費(fèi)的支付區(qū)間為 10 個(gè)月。上述
事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議和 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過。
3-3-1-47
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
2013 年度，根據(jù)發(fā)行人與當(dāng)?shù)仉娏謪f(xié)商，由發(fā)行人自行支付所使用的電
費(fèi)，因此當(dāng)年不存在代付電費(fèi)的情況。2014 年度和 2015 年度，因當(dāng)?shù)仉娏忠?br/>求按照電表歸屬方收取電費(fèi)，無法直接向發(fā)行人開具此部分電費(fèi)的發(fā)票，發(fā)行人
需通過南陽(yáng)英寶支付這部分電費(fèi)，并因此產(chǎn)生代付電費(fèi)款項(xiàng)。
自 2014 年起，發(fā)行人將智能熱釋電紅外傳感器生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移至南陽(yáng)英寶的廠
房進(jìn)行生產(chǎn)，2015 年生產(chǎn)的智能熱釋電紅外傳感器較 2014 年的產(chǎn)量有較大增加；
同時(shí)出于方便操作、提高效率考慮，將部分燒結(jié)爐、可編程升降式電爐等敏感元
加工設(shè)備搬遷至所租賃南陽(yáng)英寶的廠房，此部分設(shè)備能耗較高，導(dǎo)致電量增長(zhǎng)較
多，因此 2015 年的電費(fèi)較 2014 年上漲較大。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與南陽(yáng)英寶之間的租金價(jià)格公允且依據(jù)充分，不存在
利益輸送或者損害發(fā)行人利益的情形。報(bào)告期內(nèi)租金與電費(fèi)之間是相互匹配的，
且為真實(shí)的商業(yè)行為。
3、招股說明書披露的南陽(yáng)英寶代付電費(fèi)金額是否為發(fā)行人租賃期間實(shí)際發(fā)
生的費(fèi)用，發(fā)行人是否支付租賃合同補(bǔ)充協(xié)議約定的物業(yè)費(fèi)、衛(wèi)生費(fèi)等因使用租
賃房屋產(chǎn)生的費(fèi)用，招股說明書相關(guān)披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。
根據(jù)發(fā)行人的說明，南陽(yáng)英寶代付電費(fèi)金額是發(fā)行人租賃南陽(yáng)英寶廠房期間
實(shí)際發(fā)生費(fèi)用，各年度租金與電費(fèi)明細(xì)為當(dāng)年實(shí)際發(fā)生金額，截至 2016 年 6 月
30 日，該項(xiàng)資金已經(jīng)全部清償完畢。在租賃期間，南陽(yáng)英寶并未實(shí)際提供物業(yè)
管理服務(wù)、衛(wèi)生服務(wù)，因此發(fā)行人未支付物業(yè)費(fèi)與衛(wèi)生費(fèi)。
本所律師認(rèn)為，招股書中披露的南陽(yáng)英寶代付電費(fèi)是發(fā)行人租賃期間實(shí)際發(fā)
生的費(fèi)用，且已經(jīng)全部清償完畢，在租賃期間，南陽(yáng)英寶并未實(shí)際提供物業(yè)服務(wù)、
衛(wèi)生服務(wù)，發(fā)行人無需支付租賃合同補(bǔ)充協(xié)議中約定的物業(yè)費(fèi)與衛(wèi)生費(fèi)。
4、說明南陽(yáng)英寶、鵬威光電科技、發(fā)行人以及發(fā)行人其他開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)
聯(lián)方使用廠房土地的情況，包括廠房、房產(chǎn)面積，所處位置，并以圖表標(biāo)明上述
情況。
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及發(fā)行人其他開展生產(chǎn)經(jīng)
3-3-1-48
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
營(yíng)的關(guān)聯(lián)方主要位于河南省南陽(yáng)市社旗縣及周邊地區(qū)，其中發(fā)行人、南陽(yáng)英寶、
賒店老酒、賒店股份均有廠房土地，南陽(yáng)鵬威、五谷神農(nóng)等關(guān)聯(lián)方部分通過租賃
廠房、承包土地的方式開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，部分未開展實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。發(fā)行人及
各關(guān)聯(lián)方使用廠房土地的具體情況如下：
（1）發(fā)行人使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
規(guī)劃 層
房屋所有權(quán)人 地址 證件編號(hào) 登記時(shí)間 面積（㎡）
用途 數(shù)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 48.04 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031805 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 188.52 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031814 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 2,476.25 4
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031813 號(hào) 宿舍
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 1,019.80 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031810 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 659.73 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031812 號(hào) 宿舍
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 工業(yè) 7,159.53 5
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031809 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 工業(yè) 372.76 2
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031808 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 43.20 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031807 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 478.44 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031815 號(hào) 宿舍
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 198.09 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031811 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 771.00 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031816 號(hào) 宿舍
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 478.44 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031806 號(hào) 宿舍
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)泰 房權(quán)證社字第 10,988.9
2015.7.6 其他
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501026816 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)泰 房權(quán)證社字第
2015.7.6 其他 1,311.00 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501026817 號(hào)
南陽(yáng)森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)泰 房權(quán)證社字第 2015 年 10
其他 1357.12 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501042298 號(hào) 月 19 日
2）土地使用權(quán)
3-3-1-49
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
用 使用權(quán) 使用權(quán)面
土地使用權(quán)人 地址 土地證號(hào) 終止日期
途 類型 積（㎡）
南陽(yáng)森霸光電 賒店鎮(zhèn)香山路西 社 G 國(guó)用（2015） 工
出讓 2055.8.20 50,079.00
股份有限公司 段北側(cè) 第 01-091 號(hào) 業(yè)
南陽(yáng)森霸光電 賒店鎮(zhèn)西環(huán)路東 社 G 國(guó)用（2015） 工
出讓 2060.11.30 12,177.91
股份有限公司 側(cè)、泰山路北側(cè) 第 01-061 號(hào) 業(yè)
（2）賒店老酒使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
規(guī)劃 層
房屋所有權(quán)人 地址 證件編號(hào) 登記時(shí)間 面積（㎡）
用途 數(shù)
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)泰山路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 485.19 2
股份有限公司 南側(cè)酒業(yè)大道東側(cè) 1601037010 號(hào)
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 610.7 1
股份有限公司 東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037014 號(hào)
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 610.7 1
股份有限公司 東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037017 號(hào)
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)泰山路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 辦公 8,734.77 3
股份有限公司 南側(cè)酒業(yè)大道東側(cè) 1601037018 號(hào)
河南賒店老酒 社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟 房權(quán)證社字第
2012.9.22 辦公 6,409.78 9
股份有限公司 2號(hào) 1201014116 號(hào)
河南賒店老酒 社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟 房權(quán)證社字第
2012.9.22 經(jīng)營(yíng) 5,687.05 9
股份有限公司 2號(hào) 1201014117 號(hào)
2）土地使用權(quán)
用 使用權(quán) 使用權(quán)面積
土地使用權(quán)人 地址 土地證號(hào) 終止日期
途 類型 （㎡）
河南賒店老酒 社旗縣馬神 社 G 國(guó)用（2012） 工
出讓 2060.8.1 67,795.74
股份有限公司 廟街東側(cè) 第 01-124 號(hào) 業(yè)
河南賒店老酒 賒店鎮(zhèn)馬神 社 G 國(guó)用（2016） 工
出讓 2060.8.1 33,067.68
股份有限公司 廟街西側(cè) 第 01-137 號(hào) 業(yè)
城郊鄉(xiāng)重慶
河南賒店老酒 社 G 國(guó)用（2014） 工
路西側(cè)、嵩山 出讓 2064.9.22 45,559.59
股份有限公司 第 01-099 號(hào) 業(yè)
路北側(cè)
城郊鄉(xiāng)泰山
河南賒店老酒 路南側(cè)、酒業(yè) 社 G 國(guó)用（2015） 工
出讓 2065.8.16 141,712.85
股份有限公司 大道東側(cè)、紅 第 01-017 號(hào) 業(yè)
旗路北側(cè)
城郊鄉(xiāng)酒業(yè)
河南賒店老酒 社 G 國(guó)用（2013） 工
大道西側(cè)、賒 出讓 2064.1.30 83,674.16
股份有限公司 第 01-215 號(hào) 業(yè)
店路北側(cè)
城郊鄉(xiāng)重慶
河南賒店老酒 社 G 國(guó)用（2013） 工
路西側(cè)、紅旗 出讓 2064.1.30 116,325.78
股份有限公司 第 01-216 號(hào) 業(yè)
路南側(cè)
3-3-1-50
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
城郊鄉(xiāng)重慶
河南賒店老酒 社 G 國(guó)用（2016） 工
路東側(cè)、嵩山 出讓 2064.9.22 69,605.97
股份有限公司 第 01-147 號(hào) 業(yè)
路北側(cè)
（3）賒店股份使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
規(guī)劃 層
所有權(quán)人 地址 證件編號(hào) 登記時(shí)間 面積（㎡）
用途 數(shù)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 11,931.04 2
份有限公司 路西側(cè)紅旗路北側(cè) 1601037008 號(hào)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 7,892.51 1
份有限公司 路西側(cè)紅旗路北側(cè) 1601037009 號(hào)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 路東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037011 號(hào)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 35,263.33 2
份有限公司 路西側(cè)泰山路南側(cè) 1601037012 號(hào)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 3,000.64 2
份有限公司 路西側(cè)泰山路南側(cè) 1601037013 號(hào)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 路東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037015 號(hào)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 11,931.04 2
份有限公司 路西側(cè)紅旗路北側(cè) 1601037016 號(hào)
社旗縣城郊鄉(xiāng)酒業(yè)
賒店老酒股 房權(quán)證社字第
大道西側(cè)賒店路北 2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 1601037019 號(hào)
側(cè)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.26 倉(cāng)儲(chǔ) 4,452.50 1
份有限公司 路西側(cè)紅旗路南側(cè) 1601038099 號(hào)
2）土地使用權(quán)
使用權(quán)
使用權(quán)人 地址 土地證號(hào) 用途 類型 終止日期
面積（㎡）
城郊鄉(xiāng)重慶路西 社 G 國(guó)用（2016）
工業(yè) 出讓 2065.8.16 44,044.15
側(cè)泰山路南側(cè) 第 01-042 號(hào)
賒店鎮(zhèn)馬神廟街 社 G 國(guó)用（2016）
工業(yè) 出讓 2060.8.1 5,152.28
賒店老酒股 西側(cè) 第 01-136 號(hào)
份有限公司 城郊鄉(xiāng)重慶路西 社 G 國(guó)用（2016）
工業(yè) 出讓 2064.9.22 73,460.53
側(cè)、紅旗路北側(cè) 第 01-146 號(hào)
城郊鄉(xiāng)重慶路東 社 G 國(guó)用（2016）
工業(yè) 出讓 2064.9.22 71,376.65
側(cè)、嵩山路北側(cè) 第 01-148 號(hào)
（4）南陽(yáng)英寶使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
3-3-1-51
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
規(guī)劃 層
房屋所有權(quán)人 地址 證件編號(hào) 登記時(shí)間 面積（㎡）
用途 數(shù)
南陽(yáng)英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 廠房 7,061.9 4
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090413 號(hào)
南陽(yáng)英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 門衛(wèi) 64.96 1
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090416 號(hào)
南陽(yáng)英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 住宅 3,110.00 5
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090415 號(hào)
南陽(yáng)英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2010.5.6 廠房 2,096.64 3
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20101252 號(hào)
南陽(yáng)英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 廠房 1,633.49 1
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090414 號(hào)
南陽(yáng)英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2010.5.6 倉(cāng)庫(kù) 1,448.66 1
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20101254 號(hào)
2）土地使用權(quán)
用 使用權(quán)面
使用權(quán)人 地址 土地證號(hào) 類型 終止日期
途 積（㎡）
南陽(yáng)英寶電 賒店鎮(zhèn)西環(huán)路東 社 G 國(guó)用（2015） 工
出讓 2060.11.30 63,726.55
子有限公司 側(cè)、泰山路北側(cè) 第 01-062 號(hào) 業(yè)
（5）其他關(guān)聯(lián)方使用廠房土地的情況
序 使用
公司名稱 所處位置
號(hào) 方式
1 賒店商業(yè) 租賃 河南省南陽(yáng)市社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 1 號(hào)
2 賒店文化 租賃 河南省南陽(yáng)市社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 2 號(hào)
3 賒店?duì)I銷 租賃 河南省南陽(yáng)市社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 1 號(hào)北牌坊路東
4 賒店商貿(mào) 租賃 河南省鄭州市經(jīng)一路與紅旗路交匯處鄭州臥龍賓館 4 樓
5 籃球俱樂部 租賃 河南省鄭州市河南省球類運(yùn)動(dòng)管理中心院內(nèi)
6 五谷神農(nóng) 租賃 正在辦理注銷手續(xù)，河南省南陽(yáng)市社旗縣趙河鎮(zhèn)肖營(yíng)村內(nèi)
河南省南陽(yáng)市社旗縣南濱河路與鄭州路交叉口南 50 米濱河首府
7 匯眾置業(yè) 自有
營(yíng)銷中心【系所開發(fā)樓盤的部分商鋪位置，最終將出售】
天津市津漢公路 13888 號(hào)濱海高新區(qū)濱海科技園日新道 188 號(hào) 1
8 天津嘉慧誠(chéng) 租賃
號(hào)樓 1211 號(hào)
9 社旗五谷 正在辦理注銷手續(xù)，無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
10 南召五谷 已注銷，無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
方城農(nóng)機(jī)
11 已注銷，無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
合作社
方城種植
12 已注銷，無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
合作社
3-3-1-52
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
13 香港鵬威 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
14 盈貝投資 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
15 辰星投資 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
16 群拓投資 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
17 鵬威國(guó)際 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
18 香港英寶 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
19 南陽(yáng)鵬威 已注銷，無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方實(shí)際開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地真實(shí)，廠房土地手續(xù)
齊全，不存在潛在法律糾紛。
5、補(bǔ)充披露發(fā)行人購(gòu)買南陽(yáng)英寶機(jī)器設(shè)備的原因，上述機(jī)器設(shè)備的具體內(nèi)
容和來源，結(jié)合南陽(yáng)英寶與發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品情況說明上述設(shè)備可以
通用的原因，上述機(jī)器設(shè)備對(duì)于發(fā)行人生產(chǎn)的具體用途和作用，目前使用情況。
根據(jù)發(fā)行人的說明，南陽(yáng)英寶主要開展 LED 顯示屏和 LED 路燈相關(guān)業(yè)務(wù)，主
要經(jīng)營(yíng)方式為根據(jù)客戶需求，協(xié)助客戶進(jìn)行方案設(shè)計(jì)，并提供相關(guān)產(chǎn)品及售后服
務(wù)。其生產(chǎn)的 LED 顯示屏和 LED 路燈在生產(chǎn)中需要使用貼片機(jī)將 LED 發(fā)光二極管
貼片燈、貼片封裝集成電路芯片等精密小體積貼片電子元器件貼裝在 PCB 板上，
形成可使用的電子器件組件。
隨著 LED 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，南陽(yáng)英寶業(yè)務(wù)逐漸萎縮，導(dǎo)致部分設(shè)備的閑置，而
發(fā)行人生產(chǎn)的智能紅外傳感器由于體積小，內(nèi)部集成元件較多，對(duì)各類元件的貼
裝精度有較高要求，手工操作不僅效率低下，且會(huì)因?yàn)槿斯げ僮魇炀毘潭炔煌?br/>造成產(chǎn)品品質(zhì)參差不齊，良品率提高難度較大，因此需要貼片機(jī)將集成電路芯片
貼裝在 PCB 板上，提高貼裝精度和良品率。隨著生產(chǎn)量的提高，有購(gòu)買設(shè)備提高
產(chǎn)能的需求，因此公司決定購(gòu)買南陽(yáng)英寶的以貼片機(jī)為主的部分生產(chǎn)設(shè)備。
同時(shí)，因南陽(yáng)英寶業(yè)務(wù)萎縮，部分辦公設(shè)備亦處于閑置狀態(tài)，發(fā)行人為改善
員工住宿環(huán)境，決定向南陽(yáng)英寶購(gòu)買 10 臺(tái)購(gòu)置時(shí)間較短、性能較好的空調(diào)安裝
于員工宿舍中，并與貼片機(jī)等生產(chǎn)設(shè)備一同辦理了相關(guān)手續(xù)。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
基于上述情形，2015 年 11 月 10 日，發(fā)行人與南陽(yáng)英寶簽訂了《機(jī)器設(shè)備
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買南陽(yáng)英寶位于南陽(yáng)市社旗縣南陽(yáng)英寶公司院內(nèi)一批機(jī)器設(shè)備；
參照北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司南陽(yáng)分公司出具的亞宛評(píng)報(bào)字【2015】34
號(hào)《擬資產(chǎn)收購(gòu)涉及的南陽(yáng)英寶電子有限公司部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的評(píng)估價(jià)
值，并經(jīng)雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 48.03 萬(wàn)元。截至 2016 年 12 月 31 日，該協(xié)
議約定的機(jī)器設(shè)備的資產(chǎn)移交手續(xù)已經(jīng)完成，相應(yīng)款項(xiàng)也已支付完畢。本次相關(guān)
購(gòu)買設(shè)備具體明細(xì)如下：
序號(hào) 設(shè)備名稱 評(píng)估價(jià)值（元，不含稅） 轉(zhuǎn)讓價(jià)格（元，入賬價(jià)值）
雅馬哈貼片機(jī)
1 385,977.00 389,290.60
（含 30 個(gè)飛達(dá)）
2 高可靠交流變頻穩(wěn)壓電源 3,316.00 3,030.77
3 直流可編程電源 2,405.00 2,357.26
4 直流可編輯電子負(fù)載 2,405.00 2,357.26
5 切腳機(jī) 3,166.00 2,339.32
6 格力空調(diào) 15,257.00 11,171.80
總計(jì) 412,526.00 410,547.01
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人購(gòu)買該批設(shè)備的程序合法合規(guī)、價(jià)值公允，目前上述
設(shè)備均在生產(chǎn)運(yùn)行中，使用狀況良好。
6、補(bǔ)充披露發(fā)行人購(gòu)買上述相關(guān)房產(chǎn)以及機(jī)器設(shè)備評(píng)估的評(píng)估截止日、評(píng)
估價(jià)值等具體情況，交易價(jià)格是否公允，是否存在損害發(fā)行人利益或利益輸送的
情形，南陽(yáng)英寶出售上述土地使用權(quán)及廠房、機(jī)器設(shè)備對(duì)其開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否存
在重大不利影響。
北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)南陽(yáng)英寶的房屋建筑、土地使用權(quán)等資產(chǎn)
進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（亞評(píng)報(bào)字【2015】33 號(hào)），評(píng)估基
準(zhǔn)日為 2015 年 2 月 28 日。本次資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值，采用成本法評(píng)
估房屋建筑，采用成本法與市場(chǎng)法評(píng)估土地使用價(jià)權(quán)，評(píng)估值為 1,796.52 萬(wàn)元，
公司于 2015 年 3 月 23 日與南陽(yáng)英寶分別簽訂了《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《房地產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，按照評(píng)估價(jià)格 1,796.52 萬(wàn)元購(gòu)買該部分資產(chǎn)，約定公司
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
在協(xié)議生效后 5 日內(nèi)支付土地使用權(quán)、房屋轉(zhuǎn)讓價(jià)款 1,000 萬(wàn)元給南陽(yáng)英寶，在
完成資產(chǎn)移交手續(xù)后 5 個(gè)工作日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款 500 萬(wàn)元給南陽(yáng)英寶，在房產(chǎn)、國(guó)
土等部門根據(jù)雙方共同申請(qǐng)將該土地使用權(quán)、廠房及倉(cāng)庫(kù)所有權(quán)辦理到森霸股份
名下后 5 個(gè)工作日支付余款 296.52 萬(wàn)元。截至 2015 年 12 月 31 日，房屋和土地
的資產(chǎn)移交手續(xù)已經(jīng)完成，權(quán)屬變更工作已經(jīng)完成，相應(yīng)余款也已經(jīng)支付完畢。
根據(jù)實(shí)地走訪南陽(yáng)英寶以及對(duì)南陽(yáng)英寶相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，由于 LED 行業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)激烈，南陽(yáng)英寶業(yè)務(wù)逐漸萎縮，主營(yíng)業(yè)務(wù)由 LED 產(chǎn)品生產(chǎn)向提供 LED 解決方
案及 LED 工程施工服務(wù)轉(zhuǎn)型，所出售給發(fā)行人的廠房、土地及設(shè)備均為閑置資產(chǎn)，
出售后對(duì)其開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大影響。
綜上，本所律師認(rèn)為：（1）發(fā)行人租用南陽(yáng)英寶的場(chǎng)地系于有限公司階段根
據(jù)實(shí)際需要而產(chǎn)生，發(fā)行人設(shè)立后，已根據(jù)公司章程的規(guī)定履行了決策程序，并
補(bǔ)充簽訂了租賃合同。（2）發(fā)行人與南陽(yáng)英寶之間的租金價(jià)格公允且依據(jù)充分，
不存在利益輸送或者損害發(fā)行人利益的情形。報(bào)告期內(nèi)租金與電費(fèi)之間是相互匹
配的，且為真實(shí)的商業(yè)行為。（3）招股書中披露的南陽(yáng)英寶代付電費(fèi)是發(fā)行人租
賃期間實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，且已經(jīng)全部清償完畢，在租賃期間，南陽(yáng)英寶并未實(shí)際
提供物業(yè)服務(wù)、衛(wèi)生服務(wù)，發(fā)行人無需支付租賃合同補(bǔ)充協(xié)議中約定的物業(yè)費(fèi)與
衛(wèi)生費(fèi)。（4）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方實(shí)際開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地真實(shí)，廠房土地手續(xù)齊全，
不存在潛在法律糾紛。（5）發(fā)行人購(gòu)買該批設(shè)備的程序合法合規(guī)、價(jià)值公允，目
前上述設(shè)備均在生產(chǎn)運(yùn)行中，使用狀況良好。（6）南陽(yáng)英寶因產(chǎn)業(yè)規(guī)劃問題與
LED 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈導(dǎo)致廠房和設(shè)備閑置，其出售土地使用權(quán)及廠房、機(jī)器設(shè)備對(duì)
其開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大影響；發(fā)行人按照資產(chǎn)評(píng)估的市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買該部分資
產(chǎn)，交易金額公允，購(gòu)買過程合法，不存在損害發(fā)行人利益或利益輸送的情形。
（十）擔(dān)任發(fā)行人董事的單森林、張慧、劉欣以及財(cái)務(wù)總監(jiān)張金鑫都曾在
深圳市國(guó)利豪光電有限公司任職。擔(dān)任發(fā)行人董事、總經(jīng)理張慧曾任職深圳寶
安新安森霸光敏電阻廠。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明深圳市國(guó)利豪光電有限公司、深
圳寶安區(qū)新安森霸光敏電阻廠的相關(guān)情況，包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)
務(wù)，目前存續(xù)情況，是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或
其他利益安排。（2）進(jìn)一步完善并補(bǔ)充披露發(fā)行人董事、高管、核心技術(shù)人員
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
的學(xué)術(shù)背景，職業(yè)經(jīng)歷和具體年限，高管人員的業(yè)務(wù)分工，補(bǔ)充披露董事、監(jiān)
事的提名人。（3）說明報(bào)告期內(nèi)董事變動(dòng)的情況以及變動(dòng)原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、
律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。（反饋意見第 11 題）
回復(fù)：
1、說明深圳市國(guó)利豪光電有限公司、深圳寶安區(qū)新安森霸光敏電阻廠的相
關(guān)情況，包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)，目前存續(xù)情況，是否與發(fā)行人股
東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
經(jīng)本所律師核查深圳市國(guó)利豪光電有限公司的工商登記資料，深圳市國(guó)利豪
光電有限公司系由單森林、馬桂林、張文書于 2002 年 3 月 22 日在深圳注冊(cè)設(shè)立
的企業(yè)，主要從事 LED 發(fā)光管、LED 顯示屏等電子產(chǎn)品的銷售，并于 2013 年 12
月 23 日經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注銷。其設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 50 萬(wàn)元，分
別由單森林、馬桂林、張文書持有 75%、15%和 10%的股權(quán)；2008 年 12 月，張文
書將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張慧，并將注冊(cè)資本增至 300 萬(wàn)元，其后各股東于
2011 年 12 月將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊建炳。
經(jīng)本所律師核查深圳寶安區(qū)新安森霸光敏電阻廠的工商登記資料，深圳寶安
區(qū)新安森霸光敏電阻廠系由單森林先生于 2000 年 3 月 27 日在深圳投資設(shè)立的個(gè)
體工商戶（個(gè)人經(jīng)營(yíng)），注冊(cè)資本為 8 萬(wàn)元，主要從事光敏電阻的生產(chǎn)，其已于
2001 年 3 月 13 日經(jīng)深圳市工商局核準(zhǔn)注銷。
經(jīng)本所律師核查，深圳市國(guó)利豪光電有限公司、深圳寶安區(qū)新安森霸光敏電
阻廠均為發(fā)行人實(shí)際控制人設(shè)立或與發(fā)行人董事、高管共同投資設(shè)立的企業(yè)，但
已分別于 2013 年 12 月 23 日和 2001 年 3 月 13 日經(jīng)工商局核準(zhǔn)注銷，目前與發(fā)
行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高已不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
2、進(jìn)一步完善并補(bǔ)充披露發(fā)行人董事、高管、核心技術(shù)人員的學(xué)術(shù)背景，
職業(yè)經(jīng)歷和具體年限，高管人員的業(yè)務(wù)分工，補(bǔ)充披露董事、監(jiān)事的提名人。
（1）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷情況，發(fā)行
人董事、高管、核心技術(shù)人員的學(xué)術(shù)背景、職業(yè)經(jīng)歷和具體年限情況如下：
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
高管人員
姓名 職務(wù) 學(xué)術(shù)背景 職業(yè)經(jīng)歷
業(yè)務(wù)分工
2002 年 3 月以來歷任
深圳市國(guó)利豪光電有
限公司執(zhí)行董事兼總
經(jīng)理、森霸有限執(zhí)行
董事兼總經(jīng)理、董事
長(zhǎng)，現(xiàn)任森霸股份董
事長(zhǎng)、賒店老酒董事
單森林 董事長(zhǎng) / 長(zhǎng)、籃球俱樂部董事 /
長(zhǎng)、五谷神農(nóng)董事長(zhǎng)、
南陽(yáng)英寶董事長(zhǎng)、香
港鵬威執(zhí)行董事、鵬
威國(guó)際董事、香港英
寶董事、辰星投資執(zhí)
行董事、賒店股份董
事長(zhǎng)。
曾任職于深圳市寶安
區(qū)新安森霸光敏電阻
廠和深圳市國(guó)利豪光
電有限公司，自 2002
年 3 月以來歷任森霸
董事、 有限副總經(jīng)理，森霸 主管公司
張慧 /
總經(jīng)理 股份董事、董事會(huì)秘 全面工作
書、副總經(jīng)理，現(xiàn)任
森霸股份董事兼總經(jīng)
理、賒店老酒董事、
賒店股份董事、盈貝
投資執(zhí)行董事。
劉欣是公司紅外傳感器系列產(chǎn)品的
創(chuàng)始人之一，在光學(xué)鍍膜、光學(xué)結(jié)
構(gòu)設(shè)計(jì)方面有著豐富的知識(shí)背景和
生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也是公司自動(dòng)化工
藝改革工作的主要負(fù)責(zé)人，通過自 2003 年 1 月以來歷任
董事、 主研發(fā)實(shí)現(xiàn)了自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備對(duì)人 上海普愛爾傳感器有
工的大規(guī)模替代，為公司生產(chǎn)效率 限公司副總經(jīng)理、森 主管公司
劉欣 副總經(jīng)
的提高和產(chǎn)品成本的持續(xù)降低做出 霸有限董事兼副總經(jīng) 研發(fā)工作
理 理，現(xiàn)任森霸股份董
巨大貢獻(xiàn)。近年來，劉欣先生重點(diǎn)
事、副總經(jīng)理。
參與的研發(fā)項(xiàng)目包括：智能傳感器
成品測(cè)試系統(tǒng)研究與開發(fā)、紅外光
學(xué)濾光片的膜系設(shè)計(jì)與制備工藝研
究、高端熱釋電紅外傳感器研究開
發(fā)等。
自 1999 年 7 月起曾任
張文斌先生在功能陶瓷材料領(lǐng)域有
潮州三環(huán)集團(tuán)股份有
張文斌 董事 著豐富的知識(shí)和從業(yè)背景，主要從 限公司電子陶瓷工程 /
事高性能壓電陶瓷的研發(fā)，石油測(cè) 技術(shù)研發(fā)中心助理工
井用壓電陶瓷以及醫(yī)用壓電陶瓷的 程師、珠?；浛魄迦A
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
研制等相關(guān)工作，參與了多項(xiàng)國(guó)家 電子陶瓷有限公司研
自然科學(xué)基金、軍品配套研制項(xiàng)目， 發(fā)部研發(fā)工程師、中
申請(qǐng)國(guó)家發(fā)明專利 2 項(xiàng)，在《應(yīng)用 國(guó)科學(xué)院上海硅酸鹽
研究所功能陶瓷研究
物 理 學(xué) 快 報(bào) 》（ Applied Physics
中心工程師，現(xiàn)任公
Letters ） 、 Physica Status 司董事、中國(guó)科學(xué)院
Solidi-Rapid Research Letters 上海硅酸鹽研究所信
等物理學(xué)主流期刊上發(fā)表過多篇文 息功能材料研究中心
章。張文斌先生成為公司董事以來， 高級(jí)工程師。
從戰(zhàn)略高度給予了公司多項(xiàng)重要意
見，同時(shí)在具體技術(shù)層面給予了豐
富的指導(dǎo)，是董事會(huì)中技術(shù)專家代
表，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了重
要依據(jù)，為公司近些年的快速發(fā)展
做出了突出貢獻(xiàn)。
曾任仙桃市胡場(chǎng)鎮(zhèn)人
民政府計(jì)委物價(jià)專
管、海南第一投資股
份有限公司董事會(huì)秘
書、辦公室主任、平
安證券有限公司副總
裁，現(xiàn)任公司獨(dú)立董
事、深圳市架橋資本
管理股份有限公司董
事長(zhǎng)、深圳市架橋資
產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行
獨(dú)立董
徐波 / 董事兼總經(jīng)理、深圳 /
事
市架橋資本管理有限
公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)
理、深圳市架橋富凱
投資有限公司執(zhí)行董
事兼總經(jīng)理、廈門日
上集團(tuán)股份有限公司
董事、上海步科自動(dòng)
化股份有限公司董
事、北京太能沃可網(wǎng)
絡(luò)科技股份有限公司
董事。
劉志宏先生長(zhǎng)期致力重有色冶金復(fù)
雜原料處理和功能粉體材料制備與
加工技術(shù)研究，主持和參與“973”、
“國(guó)家科技攻關(guān)計(jì)劃”、“國(guó)家自然 曾任河南鄭州鋁廠研
獨(dú)立董 科學(xué)基金”、“國(guó)家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)化項(xiàng) 究所技術(shù)員，現(xiàn)任公
劉志宏 /
事 目”、湖南省科技重大專項(xiàng)等 10 余 司獨(dú)立董事、中南大
學(xué)冶金學(xué)院教師。
項(xiàng)，獲省部級(jí)科技進(jìn)步 2 等獎(jiǎng) 3 項(xiàng)，
3 等獎(jiǎng) 1 項(xiàng)，申請(qǐng)發(fā)明專利 20 項(xiàng)，
授權(quán)發(fā)明專利 15 項(xiàng)，外國(guó)專利 1 項(xiàng)，
發(fā) 表 論 文 70 余 篇 ， 在
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
《Hydrometallurgy》、《Materials
Chemistry and Physics》等國(guó)際權(quán)
威期刊上發(fā)表學(xué)術(shù)論文 30 余篇。劉
志宏先生自 2012 年起即擔(dān)任公司
獨(dú)立董事職務(wù)，完善了公司治理結(jié)
構(gòu)，從專業(yè)角度出發(fā)指導(dǎo)公司科技
研發(fā)工作的發(fā)展，從戰(zhàn)略層面為董
事會(huì)科學(xué)決策做出了突出的貢獻(xiàn)。
曾任南陽(yáng)市糧食干部
學(xué)校出納、會(huì)計(jì)、財(cái)
務(wù)科科長(zhǎng)，南陽(yáng)德潤(rùn)
稅務(wù)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)
理助理、項(xiàng)目經(jīng)理，
南陽(yáng)中州聯(lián)合會(huì)計(jì)師
獨(dú)立董 事務(wù)所審計(jì)二部項(xiàng)目
張凱 / /
事 經(jīng)理助理、項(xiàng)目經(jīng)理，
現(xiàn)任公司獨(dú)立董事、
亞太集團(tuán)會(huì)計(jì)師事務(wù)
所有限公司南陽(yáng)分所
審計(jì)一部項(xiàng)目經(jīng)理、
想念食品股份有限公
司獨(dú)立董事。
曾任華測(cè)檢測(cè)認(rèn)證集
副總經(jīng) 團(tuán)股份有限公司投資
發(fā)展部專員，公司證 主管公司
理、董
封睿 / 券事務(wù)部經(jīng)理，現(xiàn)任 證券事務(wù)
事會(huì)秘
公司副總經(jīng)理、董事 工作
書 會(huì)秘書、群拓投資執(zhí)
行董事。
曾任湖南省邵陽(yáng)市電
子研究所財(cái)務(wù)部會(huì)
計(jì)，東莞利源電子有
限公司財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)
主管，東莞中嘉電子
財(cái)務(wù)總 主管公司
張金鑫 / 有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)
監(jiān) 財(cái)務(wù)工作
理，深圳市國(guó)利豪光
電有限公司財(cái)務(wù)部
經(jīng)理，公司財(cái)務(wù)部經(jīng)
理，現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)總
監(jiān)。
鄭國(guó)恩先生在電子信息行業(yè)、傳感 2001 年 7 月以來歷任
器行業(yè)擁有多年的從業(yè)經(jīng)歷和學(xué)術(shù) 深圳市國(guó)利豪光電有
背景，在電子電路、材料學(xué)、傳感 限公司電子部經(jīng)理、
負(fù)責(zé)公司
核心技 器結(jié)構(gòu)和原理等方面均有深厚的知 上海普愛爾傳感器有
鄭國(guó)恩 前沿技術(shù)
術(shù)人員 識(shí)和豐富的經(jīng)驗(yàn)，是公司熱釋電紅 限公司總經(jīng)理、歐恩
研發(fā)工作
光電研究所所長(zhǎng)，現(xiàn)
外傳感器技術(shù)的創(chuàng)始人之一，現(xiàn)擔(dān)
任森霸股份研究院院
任公司研究院院長(zhǎng)，負(fù)責(zé)公司研發(fā) 長(zhǎng)。
戰(zhàn)略的制定和實(shí)施、傳感器行業(yè)前
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沿技術(shù)的追蹤和研究等工作。鄭國(guó)
恩先生先后主導(dǎo)了公司多項(xiàng)重要研
發(fā)項(xiàng)目，包括：智能傳感器成品測(cè)
試系統(tǒng)研究與開發(fā)、CMOS 兼容薄膜
型熱釋電紅外線陣列探測(cè)器、高端
熱釋電紅外傳感器研究開發(fā)等。
張殿德先生主管公司新產(chǎn)品研發(fā)和
技術(shù)提升相關(guān)工作，在敏感元陶瓷
材料、紅外鍍膜產(chǎn)品方面做出了突
曾任中國(guó)第一拖拉機(jī)
出貢獻(xiàn)，現(xiàn)任公司總工程師職務(wù)，
工程機(jī)械公司工藝材
其近年來重點(diǎn)協(xié)助參與的研發(fā)項(xiàng)目 主管公司
核心研 料研究所工程師、上
張殿德 有：CMOS 兼容薄膜型熱釋電紅外線 新產(chǎn)品研
發(fā)人員 海普愛爾研發(fā)部副總
陣列探測(cè)器的研究、智能傳感器成 發(fā)工作
經(jīng)理，現(xiàn)任公司監(jiān)事、
品測(cè)試系統(tǒng)研究與開發(fā)、智能熱釋
總工程師。
電紅外傳感器集成電路微控制單元
的開發(fā)等，申請(qǐng)了多項(xiàng)專利，取得
了突出的技術(shù)成果。
常飛先生在公司工作多年，熟悉各
類生產(chǎn)工藝，主導(dǎo)了公司多項(xiàng)重點(diǎn)
生產(chǎn)技術(shù)改造和自動(dòng)化改造項(xiàng)目，
在提升生產(chǎn)效率和降低生產(chǎn)成本方
面做出了突出貢獻(xiàn)。常飛先生目前
2006 年加入公司，從
擔(dān)任研發(fā)部經(jīng)理職務(wù)，主要負(fù)責(zé)實(shí) 主管公司
核心研 事技術(shù)研發(fā)工作，
常飛 施新產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品技術(shù)改良及組 生產(chǎn)技術(shù)
發(fā)人員 2014 年任研 發(fā)部經(jīng)
研發(fā)工作
織公司技術(shù)創(chuàng)新相關(guān)工作,近年來 理至今。
參與的研發(fā)項(xiàng)目包括智能熱釋電紅
外傳感器研發(fā)、自動(dòng)化生產(chǎn)工藝改
造、環(huán)境友好型熱釋電陶瓷材料及
熱釋電紅外傳感器結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與開
發(fā)等。
李雪女士主要負(fù)責(zé)公司專利寫作、
國(guó)內(nèi)外行業(yè)專利信息收集分析、公
司專利管理等相關(guān)工作，協(xié)助公司
申請(qǐng)專利累計(jì)十余項(xiàng)，為公司知識(shí) 曾任職于浙江自立股
產(chǎn)權(quán)保護(hù)做出了突出貢獻(xiàn)。同時(shí)李 份有限公司材料研究 主管公司
核心研
李雪 雪在材料學(xué)方面有著專業(yè)的知識(shí)背 所 ，2014 年 加入公 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
發(fā)人員
司，任專利工程師至 相關(guān)工作
景，參與過公司多項(xiàng)重點(diǎn)研發(fā)項(xiàng)目，
今。
包括 CMOS 兼容薄膜型熱釋電紅外
線陣列探測(cè)器的研究、智能熱釋電
紅外傳感器集成電路微控制單元的
開發(fā)等。
（2）董事、監(jiān)事的提名人
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經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自 2012 年 12 月由森霸有限整體變更為股份公司以
來，于 2015 年 6 月進(jìn)行過一次董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉，根據(jù)發(fā)行人 2015 年 6 月第
二次臨時(shí)股東大會(huì)換屆選舉的相關(guān)資料，本次董事、監(jiān)事?lián)Q屆的選舉及提名人情
況如下：
董事會(huì)成員 在本公司職務(wù) 提名人 選聘情況
單森林 董事長(zhǎng) 董事會(huì)提名 全票通過
張慧 董事、總經(jīng)理 董事會(huì)提名 全票通過
劉欣 董事、副總經(jīng)理 董事會(huì)提名 全票通過
張文斌 董事 董事會(huì)提名 全票通過
徐波 獨(dú)立董事 董事會(huì)提名 全票通過
劉志宏 獨(dú)立董事 董事會(huì)提名 全票通過
張凱 獨(dú)立董事 董事會(huì)提名 全票通過
蘆云鵬 監(jiān)事會(huì)主席 監(jiān)事會(huì)提名 全票通過
張殿德 監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)提名 全票通過
胡旭東 監(jiān)事 職代會(huì)選舉 全票通過
3、說明報(bào)告期內(nèi)董事變動(dòng)的情況以及變動(dòng)原因
經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的董事發(fā)生過一次變化，經(jīng)發(fā)行人 2012
年 12 月 15 日召開的創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)選舉單森林、張慧、劉欣、黃清
偉、李書亞、吳東波、王清華、劉志宏、張凱 9 人為發(fā)行人第一屆董事會(huì)成員，
鑒于發(fā)行人第一屆董事會(huì)任期即將屆滿，并考慮到本次發(fā)行上市申報(bào)工作的進(jìn)展
情況，為確保公司董事會(huì)的連續(xù)性，發(fā)行人于 2015 年 6 月 14 日召開 2015 年第
二次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉單森林、張慧、劉欣、劉志宏、張凱、徐波、張文斌為
第二屆董事會(huì)成員，其中劉志宏、張凱、徐波為獨(dú)立董事。除上述情形外，報(bào)告
期內(nèi)發(fā)行人董事未發(fā)生其他變化。
綜上，本所律師認(rèn)為：（1）深圳市國(guó)利豪光電有限公司、深圳寶安區(qū)新安森
霸光敏電阻廠均為發(fā)行人實(shí)際控制人設(shè)立或與發(fā)行人董事、高管共同投資設(shè)立的
企業(yè)，但已分別于 2013 年 12 月 23 日和 2001 年 3 月 13 日經(jīng)工商局核準(zhǔn)注銷，
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目前與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高已不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（2）
2015 年發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)變動(dòng)系因正常換屆所致，董事未發(fā)生重大變化。
（十一）請(qǐng)補(bǔ)充披露英國(guó)森霸設(shè)立、注銷、主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)的具體情況，
存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)情形，注銷原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。
（反饋意見第 13 題）
回復(fù)：
根據(jù)發(fā)行人提供的中國(guó)商務(wù)部核發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》以及英國(guó)森霸的
的境外投資企業(yè)核準(zhǔn)通知書，發(fā)行人于 2014 年 4 月在英國(guó)設(shè)立森霸微電子技術(shù)
（英國(guó)）有限公司，擬與當(dāng)?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)合作從事 MEMS 傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)
和生產(chǎn)，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)，英國(guó)森霸設(shè)立后，因與當(dāng)?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)的合作
未達(dá)到預(yù)期，經(jīng)發(fā)行人研究并經(jīng)發(fā)行人于 2015 年 3 月 21 日召開的股東大會(huì)決議
通過，同意將英國(guó)森霸注銷。經(jīng)當(dāng)?shù)刂鞴懿块T確認(rèn)，英國(guó)森霸于 2015 年 8 月 28
日注銷，根據(jù)發(fā)行人的說明，英國(guó)森霸在存續(xù)期間未開展具體經(jīng)營(yíng)。
根據(jù)英國(guó) NABARRO 律師事務(wù)所出具的《法律意見書》，英國(guó)森霸在存續(xù)期間
不存在任何爭(zhēng)議、糾紛、行政處罰，包括產(chǎn)品質(zhì)量、勞工、稅務(wù)等方面的爭(zhēng)議。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立英國(guó)森霸系擬與當(dāng)?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)合作從事 MEMS
傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，但因與當(dāng)?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)的合作未達(dá)到預(yù)期而將其
注銷；英國(guó)森霸存續(xù)期間未開展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，且不存在重大違法違規(guī)情形。
（十二）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)“五險(xiǎn)一金”事項(xiàng)相關(guān)的違法
違規(guī)情形，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。
（2）報(bào)告期內(nèi)繳納員工“五險(xiǎn)一金”的具體情況，是否已經(jīng)足額繳納，是否存
在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。（反饋意見第 14 題）
回復(fù)：
1、報(bào)告期內(nèi)“五險(xiǎn)一金”事項(xiàng)相關(guān)的違法違規(guī)情形，是否構(gòu)成重大違法違
規(guī)行為，是否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
經(jīng)本所律師核查，2015 年 6 月 17 日，上海市浦東新區(qū)勞動(dòng)保障監(jiān)察大隊(duì)下
發(fā)《上海市勞動(dòng)保障監(jiān)察建議書》（浦東人社監(jiān)（2015）建字第 01025 號(hào)），其在
對(duì)發(fā)行人上海分公司遵守勞動(dòng)保障法律法規(guī)情況在檢查中，發(fā)現(xiàn)上海分公司存在
未按時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的行為，侵害了職工的合法權(quán)益。
根據(jù)發(fā)行人的說明，上述情形系因上海分公司負(fù)責(zé)人黃清偉管理上的疏忽，
未按時(shí)足額為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。發(fā)行人收到上海市浦東新區(qū)勞動(dòng)保障監(jiān)察大
隊(duì)的上述建議書后，與其進(jìn)行了充分的溝通，該事項(xiàng)并未受到當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的行
政處罰。
同時(shí)，經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其分子公司存在并未按員工實(shí)
發(fā)工資計(jì)算繳納、部分員工以新型農(nóng)村合作醫(yī)療和新型農(nóng)村社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)代替、
部分員工未繳納以及未為部分員工繳納住房公積金等情形，存在被相關(guān)主管部門
要求補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。
但就上述社保繳納問題，上海分公司未按時(shí)足額繳納社保的情形已根據(jù)當(dāng)?shù)?br/>主管部門出具的建議書及時(shí)取得了管理部門的諒解，并未受到當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的行
政處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為；同時(shí)，發(fā)行人及其分子公司主管部門已就報(bào)
告期內(nèi)發(fā)行人及其分子公司報(bào)告期內(nèi)的社保繳納事宜出具了不存在重大違法違
規(guī)行為的證明，且發(fā)行人實(shí)際控制人亦就上述社保繳納問題出具了承諾函，承諾
自行承擔(dān)全部責(zé)任。因此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的“五險(xiǎn)一金”事項(xiàng)
相關(guān)的違法違規(guī)情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成法律
障礙。
2、報(bào)告期內(nèi)繳納員工“五險(xiǎn)一金”的具體情況，是否已經(jīng)足額繳納，是否
存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人除在注冊(cè)地的生產(chǎn)基地外，亦在深圳、
上海設(shè)有分公司，分別從事產(chǎn)品銷售和研發(fā)工作，故其除在注冊(cè)地的部分員工外，
在深圳、上海亦有部分員工，并分別按照當(dāng)?shù)匾蠹皹?biāo)準(zhǔn)在當(dāng)?shù)乩U納社保和住房
公積金。根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、
分公司的員工社保和住房公積金繳納情況如下：
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
發(fā)行人注冊(cè)地員工社保和住房公積金繳納情況
五險(xiǎn) 團(tuán)險(xiǎn) 新農(nóng)合 新進(jìn) 上海分 自愿放 其他形式 公積金
員工
日期 繳納 繳納 繳納人 未交 公司代 棄繳納 參保/退 繳納人
人數(shù)
人數(shù) 人數(shù) 數(shù) 人數(shù) 繳 人數(shù) 休 數(shù)
2016.12.31 614 211 453 369 3 0 0 31 182
2015.12.31 595 202 558 377 8 0 0 8 175
2014.12.31 711 241 516 451 0 13 3 3 0
深圳分公司員工社保和住房公積金繳納情況
五險(xiǎn) 團(tuán)險(xiǎn) 新農(nóng)合 新進(jìn) 自愿放 其他形 公積金
員工 其他未
日期 繳納 繳納 繳納人 未交 棄繳納 式參保 繳納人
人數(shù) 繳人數(shù)
人數(shù) 人數(shù) 數(shù) 人數(shù) 人數(shù) /退休 數(shù)
2016.12.31 44 39 0 0 1 0 4 0 33
2015.12.31 44 40 0 0 1 0 3 0 37
2014.12.31 52 43 0 0 1 2 4 2 0
上海分公司員工社保和住房公積金繳納情況
新農(nóng)
五險(xiǎn) 三險(xiǎn) 自愿放 其他形 公積金
員工 團(tuán)險(xiǎn)繳 合繳 其他未
日期 繳納 繳納 棄繳納 式參保 繳納人
人數(shù) 納人數(shù) 納人 繳人數(shù)
人數(shù) 人數(shù) 人數(shù) /退休 數(shù)
數(shù)
2016.12.31 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2015.12.31 2 1 1 0 0 0 0 0 2
2014.12.31 20 3 30 0 0 0 0 0 0
注：1、根據(jù)發(fā)行人說明，公司及分公司的員工社保繳費(fèi)基數(shù)均為按照公司或分公司所
在地社保管理部門要求的繳費(fèi)基數(shù)進(jìn)行確定，并未按照員工實(shí)發(fā)工資繳納。
2、新進(jìn)未繳人數(shù)系當(dāng)月新入職員工，尚未辦理社保手續(xù)，待辦理社保手續(xù)后方可開始
繳納。
3、其他形式參保的人員為部分員工在原單位繳納、部分員工自行申報(bào)繳納、部分為退
休返聘人員及參與城鎮(zhèn)居民醫(yī)療和養(yǎng)老保險(xiǎn)的人員。
4、因發(fā)行人的子公司與發(fā)行人在同一注冊(cè)地，故合并計(jì)算。
5、除各項(xiàng)法定社會(huì)保險(xiǎn)外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人亦根據(jù)實(shí)際情況，為部分一線生產(chǎn)員工
購(gòu)買了團(tuán)體意外險(xiǎn)，作為工傷保險(xiǎn)的補(bǔ)充，為員工提供進(jìn)一步的保障。
6、上海分公司購(gòu)買社保人數(shù)大于員工總?cè)藬?shù)系因上海分公司的相關(guān)員工已調(diào)回總部，
但根據(jù)該等員工的要求，其社保仍在上海繳納所致。
根據(jù)發(fā)行人的說明，因發(fā)行人的生產(chǎn)主要在公司注冊(cè)地，生產(chǎn)員工多為當(dāng)?shù)?br/> 3-3-1-64
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
戶口，且部分為當(dāng)?shù)剞r(nóng)村戶口，并已按當(dāng)?shù)匾罄U納新型農(nóng)村合作醫(yī)療保險(xiǎn)，不
愿在企業(yè)繳納社保；同時(shí)，本所律師亦就發(fā)行人社保繳納事項(xiàng)走訪了當(dāng)?shù)厣绫９?br/>理部門，了解了當(dāng)?shù)厣绫９芾聿块T在員工社保管理的具體要求，其中，根據(jù)當(dāng)?shù)?br/>社保管理部門相關(guān)人員說明，其目前在企業(yè)社保管理中，員工的社保和新型農(nóng)村
合作醫(yī)療保險(xiǎn)僅能選擇其中一項(xiàng)繳納，如員工選擇了繳納新型農(nóng)村合作醫(yī)療保
險(xiǎn)，則將不能同時(shí)在企業(yè)繳納社保。
同時(shí)，本所律師注意到，就發(fā)行人及其子公司、分公司的社保和住房公積金
繳納事宜，存在并未按員工實(shí)發(fā)工資計(jì)算繳納、部分員工以新型農(nóng)村合作醫(yī)療和
新型農(nóng)村養(yǎng)老保險(xiǎn)代替、部分員工未繳納以及未為部分員工繳納住房公積金等情
形，存在被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。但鑒于發(fā)行人及其分子公司社保和住
房公積金主管部門已就發(fā)行人及其分子公司的社保和住房公積金繳納事宜出具
了報(bào)告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)及行政處罰的證明，且發(fā)行人實(shí)際控制人亦就發(fā)
行人及其子公司、分公司的社保和住房公積金繳納問題出具了承諾函：“ 1、如
應(yīng)有權(quán)部門要求或根據(jù)其決定，森霸股份需要為其員工補(bǔ)繳社保或住房公積金，
或者森霸股份因未為員工繳納社?；蜃》抗e金而受到任何罰款或其他損失，本
人愿意在無需森霸股份支付任何對(duì)價(jià)的情況下承擔(dān)所有相關(guān)金錢賠付義務(wù)和責(zé)
任。2、通過促使本人控制下的企業(yè)行使股東權(quán)利、履行股東職責(zé)，保證和促使
森霸股份依法執(zhí)行社會(huì)保險(xiǎn)（包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和
工傷保險(xiǎn)）及住房公積金相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。3、本人將忠實(shí)履行上述承諾，
若本人違反上述已作出的承諾，將采取下列措施：本人在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)
證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資
者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津
貼或獲得股東分紅（本人控制的企業(yè)），同時(shí)，本人間接及本人控制的企業(yè)持有
的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止?！币?br/>此，本所律師認(rèn)為，上述未為員工足額繳納社保和住房公積金的情形不會(huì)對(duì)發(fā)行
人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
綜上，本所律師認(rèn)為：（1）報(bào)告期內(nèi)上海分公司未按時(shí)足額繳納社保的情形
已根據(jù)當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的建議書及時(shí)取得了管理部門的諒解，并未受到當(dāng)?shù)刂?br/>管部門的行政處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為；同時(shí)，發(fā)行人及其分子公司主管
3-3-1-65
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
部門已就報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其分子公司報(bào)告期內(nèi)的社保繳納事宜出具了不存在
重大違法違規(guī)行為的證明，且發(fā)行人實(shí)際控制人亦就上述社保繳納問題出具了承
諾函，承諾自行承擔(dān)全部責(zé)任。因此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的“五險(xiǎn)
一金”事項(xiàng)相關(guān)的違法違規(guī)情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上
市構(gòu)成法律障礙。（2）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司、分公司存在并未按員工實(shí)
發(fā)工資計(jì)算繳納、部分員工以新型農(nóng)村合作醫(yī)療和新型農(nóng)村養(yǎng)老保險(xiǎn)代替、部分
員工未繳納以及未為部分員工繳納住房公積金等情形，存在被相關(guān)主管部門要求
補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。但鑒于發(fā)行人及其分子公司社保和住房公積金主管部門已就發(fā)行人
及其分子公司的社保和住房公積金繳納事宜出具了報(bào)告期內(nèi)不存在重大違法違
規(guī)及行政處罰的證明，且發(fā)行人實(shí)際控制人已出具了相應(yīng)承諾，承擔(dān)因此產(chǎn)生的
一切損失。因此，未為員工足額繳納社保和住房公積金的情形不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次
發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
（十三）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)主要客戶和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股東
的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。（反饋意見第 18 題）
回復(fù)：
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)客戶的基本資料及其確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查報(bào)告期
內(nèi)發(fā)行人前十大客戶的網(wǎng)絡(luò)公示資料，本所律師亦參與了對(duì)部分客戶的走訪。報(bào)
告期內(nèi)發(fā)行人的前十大客戶的基本情況如下：
期間 客戶名稱 注冊(cè)地 交易內(nèi)容
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寧波永和電子有限公司 浙江省寧波市寧?？h
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深圳市安拓浦科技有限公司 廣東省深圳市寶安區(qū) 熱釋電紅外傳感器、
深圳市龍僑華實(shí)業(yè)有限公司 廣東省深圳市寶安區(qū) 可見光傳感器
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2016 深圳市昱易源科技有限公司 廣東省深圳市寶安區(qū)
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年度
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寧波能亮光電科技有限公司 浙江省寧波市寧?？h
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寧波奧萊新星照明電器有限公 浙江省寧波市鄞州區(qū) 熱釋電紅外傳感器、
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廣州市番禺奧萊照明電器有限 廣東省廣州市番禺區(qū)
3-3-1-66
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
公司
廣州市奧萊智能照明電器有限 廣東省廣州市番禺區(qū)
公司
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深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)正起電子廠 廣東省深圳市寶安區(qū)
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寧波市樂星感應(yīng)電器有限公司 浙江省寧波市寧?？h
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中山市威星電器有限公司 廣東省中山市民眾鎮(zhèn)
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東莞市潔都電子科技有限公司 廣東省東莞市茶山鎮(zhèn)
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寧?？h騰海電子有限公司 浙江省寧波市寧?？h
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寧波永和電子有限公司 浙江省寧波市寧?？h
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寧波威濤電器有限公司 浙江省寧波市寧海縣
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寧波市樂星感應(yīng)電器有限公司 浙江省寧波市寧海縣 熱釋電紅外傳感器、
深圳樂寶科技有限公司 廣東省深圳市寶安區(qū) 可見光傳感器
寧波奧萊新星照明電器有限公 浙江省寧波市鄞州區(qū)
司 熱釋電紅外傳感器、
廣州市番禺奧萊照明電器有限 廣東省廣州市番禺區(qū) 可見光傳感器
公司
2015 天彩電子（深圳）有限公司 廣東省深圳市寶安區(qū) 可見光傳感器
年度
寧波超騰照明電器有限公司 浙江省寧波市寧?？h 熱釋電紅外傳感器
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寧?？h新東方塑業(yè)有限公司 浙江省寧波市寧?？h
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Qualitronix Tecnologia Lt 熱釋電紅外傳感器、
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慈溪市海暢電子有限公司 浙江省慈溪市 熱釋電紅外傳感器
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寧波能亮光電科技有限公司 浙江省寧波市寧海縣
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寧波永和電子有限公司 浙江省寧波市寧海縣
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2014
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年度 東莞市潔都電子科技有限公司 廣東省東莞市茶山鎮(zhèn)
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喜斯達(dá)電器（惠州）有限公司 廣東省惠州市博羅縣 熱釋電紅外傳感器、
3-3-1-67
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
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寧波威濤電器有限公司 浙江省寧波市寧海縣
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寧波市樂星感應(yīng)電器有限公司 浙江省寧波市寧?？h 熱釋電紅外傳感器、
深圳樂寶科技有限公司 廣東省深圳市寶安區(qū) 可見光傳感器
慈溪市海暢電子有限公司 浙江省慈溪市 熱釋電紅外傳感器
寧波貝泰燈具有限公司 浙江省余姚市 熱釋電紅外傳感器
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寧海明日電器有限公司 浙江省寧波市寧?？h
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寧波奧萊新星照明電器有限公 浙江省寧波市鄞州區(qū)
司 熱釋電紅外傳感器、
廣州市番禺奧萊照明電器有限 廣東省廣州市番禺區(qū) 可見光傳感器
公司
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深圳市斌特科技有限公司 廣東省深圳市龍華新區(qū)
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經(jīng)上述客戶確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東確認(rèn)，發(fā)行
人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與上述客戶之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大客戶的基本資料及對(duì)相關(guān)客戶進(jìn)行
訪談，經(jīng)發(fā)行人客戶確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東確認(rèn)。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與上述客戶之間不存在任何關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
（十四）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)主要供應(yīng)商和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股
東的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。（第 19 題）
回復(fù)：
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)供應(yīng)商的基本資料及其確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查報(bào)告
期內(nèi)發(fā)行人相關(guān)供應(yīng)商的網(wǎng)絡(luò)公示資料，本所律師亦參與了對(duì)部分供應(yīng)商的走
訪。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的前十大供應(yīng)商的基本情況如下：
期間 供應(yīng)商名稱 注冊(cè)地 交易內(nèi)容
2016 42, Gokhyeon-ro
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD. 662beon-gil, 硅片
年度
Mohyeon-myeon, Cheoin-gu,
3-3-1-68
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Korea (韓國(guó))
山東省日照市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
日照旭日電子有限公司 金屬外殼
區(qū)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB （SCOTLAND）CO.LTD IC
Fife, KY7 4NS
UK (英國(guó))
山東省煙臺(tái)市福山高新技術(shù)
煙臺(tái)和錦電子有限公司 金屬外殼
產(chǎn)業(yè)區(qū)
蘇州華芯微電子股份有限公司 江蘇省蘇州市高新區(qū) IC
淄博昊晶電子有限公司 山東省淄博市桓臺(tái)縣 金屬外殼
大寧縣鑫輝電子元件制造有限公司 山西省臨汾市大寧縣 金屬引腳
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)正起電子廠 廣東省深圳市寶安區(qū) 集成電路
常州市武進(jìn)宏華陶瓷廠 江蘇省常州市鐘樓區(qū) 陶瓷基板
新化縣新天地精細(xì)陶瓷有限公司 湖南省婁底市新化縣 陶瓷基板
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Korea (韓國(guó))
山東省日照市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
日照旭日電子有限公司 金屬外殼
區(qū)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB（SCOTLAND）CO.LTD Fife, KY7 4NS IC
2015 UK (英國(guó))
年度
常熟市天星金屬制品廠 江蘇省常熟市董浜鎮(zhèn) 金屬外殼
揚(yáng)州江新電子有限公司 江蘇省揚(yáng)州市廣陵區(qū) IC 加工
無錫市博精電子有限公司 江蘇省無錫市惠山區(qū) 金屬外殼
蘇州華芯微電子股份有限公司 江蘇省蘇州市高新區(qū) IC
常州市武進(jìn)宏華陶瓷廠 江蘇省常州市鐘樓區(qū) 陶瓷基板
天津市津南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（東
天津百瑞杰焊接材料有限公司 金屬引腳
區(qū)）
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)正起電子廠 廣東省深圳市寶安區(qū) IC
Heinrich-Hertz-Str.144227
ELMOS SEMICONDUCTOR AG IC
Dortmund Germany (德國(guó))
2014
年度 SEMEFAB （SCOTLAND）CO.LTD Eastfield Industrial IC
Estate, Glenrothes,
Fife, KY7 4NS
3-3-1-69
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
UK (英國(guó))
無錫市博精電子有限公司 江蘇省無錫市惠山區(qū) 金屬外殼
南京中鍺科技有限責(zé)任公司
(曾用名：南京中鍺科技股份有限公 江蘇省南京市江寧開發(fā)區(qū) 貴金屬材料
司)
山東省日照市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
日照旭日電子有限公司 金屬外殼
區(qū)
揚(yáng)州江新電子有限公司 江蘇省揚(yáng)州市廣陵區(qū) IC 加工
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Korea (韓國(guó))
常熟市天星金屬制品廠 江蘇省常熟市董浜鎮(zhèn) 金屬外殼
浙江普通電子股份公司
(曾用名：萬(wàn)向硅峰電子股份有限公 浙江省衢州市開化縣 硅片
司)
江蘇省常熟市東南經(jīng)濟(jì)開發(fā)
常熟市浩泰金屬新材料科技有限公司 硅片
區(qū)
經(jīng)上述供應(yīng)商確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東確認(rèn)，發(fā)
行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與上述供應(yīng)商之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的基本資料及對(duì)相關(guān)供應(yīng)商
進(jìn)行訪談，經(jīng)發(fā)行人供應(yīng)商確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東
確認(rèn)。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與上述供應(yīng)商之間不存
在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、信息披露問題
請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期前十大客戶的銷售情況，具體銷售內(nèi)容，
銷售定價(jià)依據(jù)，是否為經(jīng)銷商客戶或直銷客戶，主要客戶與發(fā)行人的合作歷史，
說明主要客戶的基本情況，產(chǎn)品主要用途。（2）說明對(duì)經(jīng)銷商客戶的最終銷售
情況。（3）說明報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商變動(dòng)情況較大的原因，分類別說明向各類
供應(yīng)商采購(gòu)的情況。（4）發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否與客戶、供應(yīng)
3-3-1-70
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，請(qǐng)律師對(duì)是否存
在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見，并說明核查過程。（反饋意見第 46 題）
回復(fù)：
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大客戶、供應(yīng)商的相關(guān)資料，包括但不
限于工商登記資料、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，與發(fā)行人股東、董監(jiān)高進(jìn)行比
對(duì)；本所律師亦參與了對(duì)發(fā)行人前十大客戶、供應(yīng)商的走訪，實(shí)地考察該等客戶、
供應(yīng)商的具體情況，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談；同時(shí)，由發(fā)行人上述客戶、供應(yīng)商對(duì)
其與發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系予以確認(rèn)，發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員亦就其
與主要客戶、供應(yīng)商的關(guān)系予以確認(rèn)，均明確確認(rèn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
因此，根據(jù)本所律師上述核查情況，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其股東、實(shí)際
控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與發(fā)行人前十大客戶、供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
第二部分 關(guān)于相關(guān)期間新發(fā)生的事項(xiàng)
一、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
本所律師書面核查了天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2017]4506號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、
天職業(yè)字[2017]4506-1號(hào)《主要稅種納稅情況說明審核報(bào)告》、天職業(yè)字[2017]
4506-3號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》、天職業(yè)字[2017] 4506-2號(hào)《非經(jīng)常性損益明細(xì)
表審核報(bào)告》、《招股說明書》、相關(guān)政府部門出具的證明，截至本補(bǔ)充法律意見
書出具之日，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)條件，具體如下：
1、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2017]4506號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2014
年度、2015年度及2016年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為人民幣3,011.31
萬(wàn)元、3,617.09萬(wàn)元、4,696.27萬(wàn)元；截至2016年12月31日，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債
率（母公司）為12.67%。據(jù)此，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，符合
3-3-1-71
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
2、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2017] 4506號(hào)《審計(jì)報(bào)告》以及有關(guān)主管
部門出具的證明，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記
載，無重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)、第五十條第
一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2017]4506號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2014
年 度 和 2015 年 度 及 2016 年 的 凈 利 潤(rùn) 分 別 為 3,011.31 萬(wàn) 元 、 3,617.09 萬(wàn) 元 、
4,696.27萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后分別為2,431.28萬(wàn)元、3,291.82萬(wàn)元、
4,585.83萬(wàn)元。最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)為7,877.65萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后
孰低者為準(zhǔn)），超過1,000萬(wàn)元，符合《管理辦法》第十一條第二款的規(guī)定。
4、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2017]4506號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2016年12
月31日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為17,130.59萬(wàn)元，不少于2,000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)
虧損，符合《管理辦法》第十一條第三款的規(guī)定。
5、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的《招股說明書》，發(fā)行人最近兩年一直主要
從事光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、
行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《管理辦
法》第十三條的規(guī)定。
6、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化；
董事和高級(jí)管理人員最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)
生變更。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人
員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的
規(guī)定。
7、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東
和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，
符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
8、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等法人治
理結(jié)構(gòu)，并制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立
董事工作制度、董事會(huì)秘書工作細(xì)則以及審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
及審計(jì)委員會(huì)專門委員會(huì)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人已在公司章程及股東
大會(huì)議事規(guī)則中建立了股東投票計(jì)票制度，建立了發(fā)行人與股東之間的多元化糾
紛解決機(jī)制，能夠切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、
求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。
9、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)
表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面
公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了
無保留意見的審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
10、根據(jù)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和發(fā)行人的說明，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健
全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，
并由天職國(guó)際出具了無保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，符合《管理辦法》第
十八條的規(guī)定。
11、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人
員均能夠忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在以
下情形：
① 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所
公開譴責(zé)的；
③ 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查，尚未有明確結(jié)論意見的。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職符合《管
理辦法》第十九條的規(guī)定。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
12、根據(jù)政府相關(guān)部門出具的證明和本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人及其主要股
東、實(shí)際控制人確認(rèn)，發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害
投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為，亦不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，
擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前
仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)性條件。
二、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2017]4506 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2014 年
度、2015 年度、2016 年的營(yíng)業(yè)收入分別為 12,161.33 萬(wàn)元、13,226.54 萬(wàn)元、
15,544.58 萬(wàn)元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 11,704,51 萬(wàn)元、12,820.91 萬(wàn)元、
14,928.48 萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 96.24%、96.93%、
96.04%。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（二）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
發(fā)行人設(shè)立后，連續(xù)盈利，經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定；根據(jù)法律、法規(guī)和現(xiàn)行有效的《公
司章程》，發(fā)行人不存在需要終止的情形，其法人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制
相對(duì)完善；其合法擁有與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。據(jù)此，本所律師
認(rèn)為，發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面不存在法律障礙。
三、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況變動(dòng)
如下：
（一）已注銷關(guān)聯(lián)方
發(fā)行人原關(guān)聯(lián)方中，方城五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)專業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱“方城農(nóng)機(jī)合
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
作社”）和方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)作物種植專業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱“方城種植合作社”）
已于 2017 年 2 月 10 日完成工商注銷登記，南召五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“南召五谷神農(nóng)”）已于 2017 年 2 月 14 日完成工商注銷登記。
（二）注銷或轉(zhuǎn)讓辦理過程中的關(guān)聯(lián)方
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，社旗五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“社旗五谷神農(nóng)”）、河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五谷神
農(nóng)”） 均已刊登了《注銷公告》，其稅務(wù)和工商注銷手續(xù)尚在辦理過程中。發(fā)行
人高級(jí)管理人員張金鑫原持有 100%股權(quán)并擔(dān)任法定代表人及執(zhí)行董事的關(guān)聯(lián)方
東莞市鼎源變壓器有限公司已辦理完畢法定代表人變更、執(zhí)行董事變更及股權(quán)轉(zhuǎn)
讓手續(xù)，截至本法律意見書出具之日，張金鑫已不再擔(dān)任東莞市鼎源變壓器有限
公司的任何職務(wù)，亦不持有東莞市鼎源變壓器有限公司股權(quán)，東莞市鼎源變壓器
有限公司與發(fā)行人已不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。東莞市鼎源變壓器有限公司主要從事生產(chǎn)
和銷售變壓器產(chǎn)品業(yè)務(wù)，與公司不存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，公司與東莞市
鼎源變壓器有限公司亦不存在任何交易和往來。
四、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
關(guān)于發(fā)行人及其子公司的新增財(cái)產(chǎn)情況，本所律師書面核查了發(fā)行人及其子
公司目前擁有的主要資產(chǎn)文件，包括房屋、專利證書、審計(jì)報(bào)告、房屋租賃合同
等資料，并取得了發(fā)行人的書面確認(rèn)，其相關(guān)情況如下：
（一）專利權(quán)
截至截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人新增五項(xiàng)授權(quán)專利權(quán)，其具體情況如
下：
序
專利名稱 權(quán)利人 專利號(hào) 專利類型 申請(qǐng)日
號(hào)
1 高效修引線裝置 森霸股份 ZL201620621224.9 實(shí)用新型 2016.6.22
熱釋電紅外傳感器包裝紙
2 森霸股份 ZL201620298405.2 實(shí)用新型 2016.4.12
質(zhì)卡片
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3 熱釋電探測(cè)器 森霸股份 ZL201620621629.2 實(shí)用新型 2016.6.22
一種新型封裝結(jié)構(gòu)的熱釋
4 森霸股份 ZL201620298404.8 實(shí)用新型 2016.4.12
電紅外傳感器
一種新型封裝結(jié)構(gòu)的智能
5 森霸股份 ZL201620298403.3 實(shí)用新型 2016.4.12
熱釋電紅外傳感器
注：上述專利權(quán)的有效期均為10年，自申請(qǐng)日起算。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人合法擁有上述授權(quán)專利權(quán)，不存在權(quán)屬法律糾紛或
潛在糾紛，該等授權(quán)專利權(quán)上未設(shè)置質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，對(duì)其使用亦不存在
障礙。
（三）租賃房屋
1、2016年3月28日，發(fā)行人與寧波英萊達(dá)集團(tuán)有限公司（出租方）簽訂《房
屋租賃合同》，租賃其位于鄞縣大道旁培羅成廣場(chǎng)英萊達(dá)集團(tuán)大廈15樓部分，面
積共計(jì)231平方米，租賃期間自2016年4月1日起至2018年3月31日止，租金（含物
業(yè)費(fèi)）為9,725.8元/月。
2、2017年1月3日，發(fā)行人與深圳市華萬(wàn)實(shí)業(yè)有限公司簽訂《房地產(chǎn)租賃合
同》，租賃其位于深圳市寶安區(qū)寶安大道固戍路段華萬(wàn)工業(yè)園樓房D棟二樓（建筑
面積1200平方米），租期為2017年3月1日起至2018年2月28日，租金為42,000元/
月。
3、2017年1月3日，發(fā)行人與深圳市華萬(wàn)實(shí)業(yè)有限公司簽訂《房地產(chǎn)租賃合
同》，租賃其位于深圳市寶安區(qū)寶安大道固戍路段華萬(wàn)工業(yè)園樓房，1棟宿舍301、
302、401、413和3棟宿舍407房（共5間，每間建筑面積46.5平方米）以及高級(jí)宿
舍2單元101號(hào)房（建筑面積61平方米），租期為2017年3月1日起至2018年2月28
日，租金為7,753元/月。
4、2017年1月14日，發(fā)行人與莊永進(jìn)簽訂《房屋租賃協(xié)議書》，租賃其位于
溫州市鹿城區(qū)鹿城后巷11弄2號(hào)101室房屋一套，面積共計(jì)85平方米，租賃期間自
2017年3月1日至2018年2月28日，租金為2,100元/月。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
五、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
本所律師已于《律師工作報(bào)告》及《法律意見書》中論述了發(fā)行人股東大會(huì)、
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及發(fā)行人運(yùn)作情況。
（一）根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，
發(fā)行人對(duì)現(xiàn)行股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則未作修改。
（二）根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，
發(fā)行人新增董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)召開情況如下：
序號(hào) 召開日期 會(huì)議情況 議案名稱
董事會(huì)審議情況
第二屆董事會(huì)第七次
1 2016.12.2 《關(guān)于公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的議案》
會(huì)議
《關(guān)于2016年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
《關(guān)于2016年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》
《關(guān)于2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》
《關(guān)于2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
《關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》
《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》
《關(guān)于公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告的議案》
《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
《關(guān)于公司 2014 年度-2016 年度內(nèi)部控制自我
第二屆董事會(huì)第八次
2 2017.2.17 評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
會(huì)議
《關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 2017 年
度薪酬調(diào)整的議案》
《關(guān)于設(shè)立“營(yíng)銷中心建設(shè)項(xiàng)目”的議案》
《關(guān)于修改公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》
《關(guān)于對(duì)公司 2014 年度-2016 年度所發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)的議案》
《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2016 年度股東大會(huì)的議
案》
監(jiān)事會(huì)審議情況
第二屆監(jiān)事會(huì)第七次
1 2016.12.2 《關(guān)于公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的議案》
會(huì)議
《關(guān)于 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
第二屆監(jiān)事會(huì)第八次
2 2017.2.17 《關(guān)于 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
會(huì)議
《關(guān)于 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》
《關(guān)于公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告的議案》
《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
《關(guān)于公司 2014 年度-2016 年度內(nèi)部控制自我
評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
《關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 2017 年
度薪酬調(diào)整的議案》
《關(guān)于對(duì)公司 2014 年度-2016 年度所發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)的議案》
股東大會(huì)審議情況
《關(guān)于 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
《關(guān)于 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
《關(guān)于 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》
《關(guān)于 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
《關(guān)于 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》
《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》
《關(guān)于公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告的議案》
《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
1 2017.3.9 2016年度股東大會(huì) 《關(guān)于公司 2014 年度-2016 年度內(nèi)部控制自我
評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
《關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 2017 年
度薪酬調(diào)整的議案》
《關(guān)于設(shè)立“營(yíng)銷中心建設(shè)項(xiàng)目”的議案》
《關(guān)于修改公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》
《關(guān)于對(duì)公司 2014 年度-2016 年度所發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)的議案》
經(jīng)核查上述董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件，包括會(huì)議通知、會(huì)議決
議和會(huì)議記錄，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開、
決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
六、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）發(fā)行人及其子公司主要稅種稅率
1、企業(yè)所得稅
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2017]4506號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和本所律師核查，
發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情況如下：
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅 率
增值稅 銷售貨物、提供應(yīng)稅勞務(wù)等 17%、6%
營(yíng)業(yè)稅 應(yīng)納稅營(yíng)業(yè)額 5%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 5%
教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人依法納稅情況
根據(jù)科技部、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局于 2016 年 2 月 1 日修訂發(fā)布的《高新
技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國(guó)科發(fā)火[2016]32 號(hào)）和 2016 年 6 月 27 日修訂發(fā)布
的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國(guó)科發(fā)火[2016]195 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，
經(jīng)企業(yè)申報(bào)、地方初審、專家審查、公示等復(fù)審程序，發(fā)行人取得河南省科學(xué)技
術(shù)廳、河南省財(cái)政廳、河南省國(guó)家稅務(wù)局和河南省地方稅務(wù)局聯(lián)合核發(fā)的
GF201541000119 號(hào)《高新技術(shù)企業(yè)證書》，發(fā)證日期 2015 年 11 月 16 日，有效
期為三年（2015 年 11 月-2018 年 11 月）。據(jù)此，發(fā)行人 2015、2016 年度繼續(xù)享
受 15%的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠。
根據(jù)社旗縣國(guó)家稅務(wù)局、社旗縣地方稅務(wù)局以及深圳市寶安區(qū)國(guó)家稅務(wù)局西
鄉(xiāng)稅務(wù)分局、深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局、上海市浦東新區(qū)國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)
局出具的證明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司、分公司報(bào)告期內(nèi)能夠依法
納稅，不存在因嚴(yán)重違法被稅務(wù)部門處罰的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近三年依法納稅，不存在重大稅務(wù)處罰情形。
七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和本次募集資金投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
要求。
1、根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于高污染行業(yè)。
綜上，根據(jù)公司提供說明并經(jīng)本所律師核查社旗縣環(huán)境保護(hù)局公示的情況，
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
2、發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目均用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，根據(jù)社旗縣環(huán)境保護(hù)局
出具的環(huán)評(píng)批復(fù)文件，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目中智能紅外傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)
目、可見光傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目已取得環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件審批；
新增募投項(xiàng)目營(yíng)銷中心建設(shè)項(xiàng)目無需做環(huán)評(píng)，該項(xiàng)目系在發(fā)行人注冊(cè)地外投資，
根據(jù)《深圳市社會(huì)投資項(xiàng)目備案辦法》的規(guī)定，該募投項(xiàng)目現(xiàn)不符合備案條件，
現(xiàn)無需辦理發(fā)改委備案手續(xù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，除新增募投項(xiàng)目外，發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目
已經(jīng)獲得主管環(huán)境保護(hù)部門的批復(fù)確認(rèn)，符合我國(guó)現(xiàn)行項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)有關(guān)法律法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人近三年沒有因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而
被處罰的情形。
（二）發(fā)行人及其子公司的守法經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)南陽(yáng)市工商行政管理局、社旗縣工商行政管理局、河南省社旗縣國(guó)家稅
務(wù)局、河南省社旗縣地方稅務(wù)局、社旗縣企業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)管理局、社旗縣人力資源
和社會(huì)保障局、社旗縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、南陽(yáng)市住房公積金管理中心、南陽(yáng)海關(guān)、
南陽(yáng)市商務(wù)局、國(guó)家外匯管理局南陽(yáng)市中心支局、社旗縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局等
主管部門出具的證明、發(fā)行人出具的書面承諾及本所律師核查，發(fā)行人及其子公
司能夠遵循產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)等方面法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
范性文件之規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在其他因情節(jié)嚴(yán)重違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)
監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
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八、訴訟、仲裁或行政處罰
根據(jù)對(duì)發(fā)行人及相關(guān)人員的聲明、相關(guān)部門出具的證明等資料的書面核查，
關(guān)于發(fā)行人及相關(guān)人員的訴訟、仲裁及行政處罰情況如下：
（一）發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東的重大訴訟、仲裁
和行政處罰情況
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，
發(fā)行人與艾爾默斯半導(dǎo)體股份公司（以下簡(jiǎn)稱“艾爾默斯”）之間存在一項(xiàng)專利
權(quán)糾紛訴訟，其具體情況如下：
2017年1月18日，艾爾默斯向?qū)幉ㄊ兄屑?jí)人民法院提起訴訟，主張因發(fā)行人
銷售的紅外傳感器產(chǎn)品侵犯其專利權(quán)，要求法院判令發(fā)行人立即停止對(duì)其專利權(quán)
的侵害行為，消除侵權(quán)行為的影響并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用，并向其支付因侵權(quán)造成的損
失228萬(wàn)元及其因制止侵權(quán)所支付的合理開支42萬(wàn)元，合計(jì)270萬(wàn)元。截至本法律
意見書出具之日，上述訴訟尚未開庭審理。
同時(shí)，就上述專利糾紛訴訟所涉及的對(duì)方ZL201520479789.3號(hào)、名稱為“用
于運(yùn)行被動(dòng)式紅外檢測(cè)器的裝置”的實(shí)用新型專利，發(fā)行人已向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局
專利復(fù)審委員會(huì)提起專利無效宣告請(qǐng)求，且已于2017年2月17日獲得國(guó)家知識(shí)產(chǎn)
權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)受理。截至本法律意見書出具之日，上述專利無效宣告請(qǐng)求
正在審理過程中。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與原告之間原為合作關(guān)系，曾
向其采購(gòu)紅外傳感器芯片，后于2016年1月開始逐步停止合作關(guān)系。根據(jù)發(fā)行人
的說明以及無效宣告請(qǐng)求申請(qǐng)書，原告所主張的侵權(quán)專利不符合實(shí)用新型專利的
新穎性、創(chuàng)造性特征，且其權(quán)利要求書不符合應(yīng)當(dāng)清楚地限定請(qǐng)求保護(hù)的范圍、
以說明書為依據(jù)以及記載解決技術(shù)問題的必要技術(shù)特征等要求，發(fā)行人已據(jù)此向
主管機(jī)關(guān)提起宣告專利無效申請(qǐng)。
本所律師認(rèn)為，上述專利糾紛訴訟系因原告艾爾默斯認(rèn)為發(fā)行人銷售的產(chǎn)品
侵犯其專利權(quán)所致，在其提起上述專利侵權(quán)訴訟后，發(fā)行人已采取積極應(yīng)對(duì)措施，
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
除積極應(yīng)訴外，亦向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)提請(qǐng)專利無效宣告請(qǐng)求，并
已獲得主管機(jī)關(guān)的受理；同時(shí)，該項(xiàng)訴訟所涉及的金額相較發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入、
凈利潤(rùn)，占比較小，對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響不大。因此，該項(xiàng)訴訟不會(huì)對(duì)發(fā)
行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響。
除上述情形外，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其子公司、持有
發(fā)行人5%以上股份的主要股東不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
（二）發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的重大訴訟、仲裁和行政處罰
情況
根據(jù)發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)單森林、總經(jīng)理張慧出具的書面確認(rèn)，并
經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在
尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
本補(bǔ)充法律意見書正本三份，副本三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（四）
[此頁(yè)為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A
股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（四）》之簽字頁(yè)，無正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財(cái)
劉從珍
年 月 日
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