國浩律師（深圳）事務所
關于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易
之
實施情況的法律意見書
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二零一八年十一月
 目錄
一、 本次交易方案 ......................................................................................................................... 5
二、 本次交易已取得的批準和授權 ............................................................................................. 6
三、 本次重組的實施情況 ............................................................................................................. 7
四、 本次重組實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 8
五、 上市公司有關人員的變動情況 ............................................................................................. 8
六、 是否存在資金占用和關聯(lián)擔保的情況 ................................................................................. 9
七、 相關協(xié)議及承諾的履行情況 ................................................................................................. 9
八、 本次交易相關后續(xù)事項的合規(guī)性和風險 ............................................................................. 9
九、 結論意見............................................................................................................................... 10
 國浩律師（深圳）事務所
關于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易
之
實施情況的法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所受托擔任深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產暨關聯(lián)交易的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公
司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容
與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務備忘錄第 13 號：重大資產重組相關事項》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、
行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)范性文件，按照
律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，分別出具了《國浩律師（深
圳）事務所關于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之
法律意見書》、《國浩律師（深圳）事務所關于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》、《國浩律師（深圳）
事務所關于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之補
充法律意見書（二）》、《國浩律師（深圳）事務所關于深圳市超頻三科技股份
有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之資產交割情況的法律意見書》（以下合
稱為“原法律意見書”）。
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 本所律師現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產實施情況出具本法律意見書，作為原法
律意見書的補充，原法律意見書與本法律意見書不一致的部分以本法律意見書為
準。本所在原法律意見書發(fā)表法律意見的前提同樣適用于本法律意見書。如無特
別說明，原法律意見書中本所律師的聲明事項以及原法律意見書中釋義同樣適用
于本法律意見書。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，在對公司
提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
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 一、本次交易方案
根據(jù)超頻三與交易對方于2018年5月20日簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》
和《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、超頻三于2018年5月20日召開的第二屆董事會第六次
會議決議、超頻三于2018年6月15日召開的2018年第二次臨時股東大會決議，本
次交易方案的主要內容如下：
超頻三通過發(fā)行股份購買資產的方式購買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計持
有的炯達能源49%的股權，本次交易完成后，炯達能源將成為超頻三的全資子公
司，黃海燕、陳書潔、贏海投資將成為超頻三的股東。
根據(jù)亞超評估出具的《評估報告》，以2017年12月31日為評估基準日，炯達
能源100%股權的評估值為35,496.14萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達能源的股
東全部權益作價35,000.00萬元，本次交易標的資產炯達能源49%股權的交易作價
最終為17,150.00萬元。
超頻三本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為第二屆董事會第六次會議決
議公告日，定價基準日前120個交易日超頻三股票的交易均價的90%為19.9元/股。
根據(jù)超頻三2017年度權益分派方案，公司以2017年12月31日總股本12,295.50萬股
為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），以資本公積金每10股轉
增8股，該次權益分派方案已于2018年6月1日實施完畢。因此，本次發(fā)行股份購
買資產的發(fā)行價格相應調整為11.00元/股。本次發(fā)行股票購買資產的發(fā)行價格按
調整后的11.00元/股計算，上市公司擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行合計
15,590,908股股份。
本次交易向交易對方發(fā)行的股份的具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 黃海燕 11,490.50 10,445,909
2 陳書潔 2,229.50 2,026,818
3 贏海投資 3,430.00 3,118,181
合計 17,150.00 15,590,908
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、
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資本公積轉增股本等除息、除權事項，則將根據(jù)發(fā)行價格的調整，對發(fā)行數(shù)量作
相應調整。本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準。
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人本次交易方案符合《證券法》、《重組管
理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
二、本次交易已取得的批準和授權
截至本法律意見書出具之日，本次交交易已經(jīng)取得如下批準和授權：
1．發(fā)行人的授權與批準
2018 年 5 月 20 日，超頻三召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關
于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易條件的議案》、《關于公司
發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于本次發(fā)行股份購買資產構成
關聯(lián)交易的議案》、《關于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產
暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》、《關于本次交易是否符合<關于規(guī)范上
市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的審慎判斷的議案、《關于本
次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>相關規(guī)定的議案》、《關于本次
重組不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規(guī)定的重組上市的議案、
《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、
杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司發(fā)行股份
購買資產協(xié)議〉的議案、《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限
公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能
源科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議〉的議案》、《關于本次交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關于公司股票價格
波動是否達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關
標準的說明的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事
項的議案》等與本次交易相關的議案。
2018 年 6 月 15 日，超頻三召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了
《關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易條件的議案》、《關于
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公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于本次發(fā)行股份購買資產
構成關聯(lián)交易的議案》、《關于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全
權辦理本次重組相關事項的議案》等其他與本次交易相關的議案。
2．標的公司的授權與批準
2018 年 5 月 20 日，炯達能源召開股東會，同意黃海燕、陳書潔、贏海投資
向超頻三轉讓其合計持有的炯達能源 49%股權。
3．交易對方的授權與批準
2018 年 5 月 20 日，贏海投資召開合伙人協(xié)議，同意贏海投資向超頻三轉讓
其所持炯達能源 9.80%股權。
4．中國證監(jiān)會的批準
2018 年 10 月 10 日，中國證監(jiān)會作出《關于核準深圳市超頻三科技股份有
限公司向黃海燕等發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)許可【2018】1611 號），
核準公司向黃海燕發(fā)行 10,445,909 股股份，向陳書潔發(fā)行 2,026,818 股股份，向
贏海投資發(fā)行 3,118,181 股股份購買相關資產。
綜上所述，本所律師認為，本次交易已經(jīng)履行了應當履行的批準程序并取得
了中國證監(jiān)會的核準，交易各方有權實施本次交易。
三、本次重組的實施情況
（一）標的資產過戶實施情況
根據(jù)杭州市蕭山區(qū)市場監(jiān)督管理局于2018年10月25日核發(fā)的炯達能源《營業(yè)
執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照變更通知單》，截至本法律意見書出具之日，本次交易涉及
的標的資產過戶事宜已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)。本次工商變更登記完成后，超
頻三持有炯達能源100%的股權，炯達能源成為超頻三的全資子公司。
（二）超頻三注冊資本驗資情況
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 2018 年 11 月 1 日，中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具眾環(huán)驗字
（2018）110011 號《驗資報告》，對超頻三本次發(fā)行股份購買資產新增注冊資
本及股本實收情況進行審驗，截至 2018 年 10 月 31 日，超頻三收到交易對方黃
海燕、陳書潔、贏海投資繳納的新增注冊資本（股本）合計壹仟伍佰伍拾玖萬零
玖佰零捌元整，黃海燕、陳書潔、贏海投資以持有的炯達能源股權出資，折合注
冊資本（股本）15,590,908.00 元，相關資產股權均已過戶，并辦理完工商變更登
記手續(xù)。
（三）新股發(fā)行登記實施情況
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司向超頻三出具的《股份登記
申請受理確認書》（業(yè)務單號：101000007301），中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司已于 2018 年 11 月 6 日受理了超頻三的非公開發(fā)行新股登記申請材
料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊，超頻三本次非公開發(fā)
行新股數(shù)量為 15,590,908 股（其中限售流通股數(shù)量為 15,590,908 股），非公開發(fā)
行后超頻三股份數(shù)量為 237,989,908 股。
綜上所述，本所律師認為，本次交易項下的標的資產過戶手續(xù)、新增注冊資
本驗資均已辦理完畢，新股發(fā)行登記申請已受理；該等資產過戶手續(xù)、新增注冊
資本驗資及新股發(fā)行登記手續(xù)均合法、有效。
四、本次重組實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)本所律師查閱超頻三公開披露的信息，截至本法律意見書出具之日，本次
重組實施過程中未發(fā)生實際情況與此前披露的情況存在差異的情形。
五、上市公司有關人員的變動情況
經(jīng)本所律師查閱超頻三公開披露的信息，自超頻三取得中國證監(jiān)會關于本次
交易的核準文件后至本法律意見書出具之日，超頻三的董事、監(jiān)事、高級管理人
員的變動情況如下：
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 2018 年 10 月 22 日，超頻三召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關
于聘任公司高級管理人員的議案》，公司董事會決定聘任毛松先生為公司副總經(jīng)
理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止。
除以上情況外，自超頻三取得中國證監(jiān)會關于本次交易的核準文件后至本法
律意見書出具之日，超頻三不存在與本次交易相關的董事、監(jiān)事、高級管理人員
發(fā)生更換的情況。
六、是否存在資金占用和關聯(lián)擔保的情況
根據(jù)超頻三的確認并經(jīng)本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，在
本次交易實施過程中，未發(fā)生因本次交易而導致上市公司的資金、資產被實際控
制人或其他關聯(lián)人違規(guī)占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔
保的情況。
七、相關協(xié)議及承諾的履行情況
本次交易涉及的相關協(xié)議為超頻三與交易對方于 2018 年 5 月 20 日簽署的《發(fā)
行股份購買資產協(xié)議》和《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，根據(jù)超頻三的說明及本所律師
的適當核查，截至本法律意見書出具之日，相關協(xié)議約定的全部生效條件均已經(jīng)
得到滿足，相關協(xié)議均已經(jīng)生效，交易各方正按照相關協(xié)議的約定履行相關義務，
交易各方未發(fā)生違反相關協(xié)議約定的行為。
經(jīng)本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，與本次交易相關的承諾
仍在承諾期內，相關承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾，相關承諾方均未
出現(xiàn)違反該等承諾的情形。
八、本次交易相關后續(xù)事項的合規(guī)性和風險
截至本法律意見書出具之日，本次交易的后續(xù)事項主要包括：
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 （一）超頻三尚需向主管工商登記機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公
司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)；
（二）超頻三及交易對方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關協(xié)議、承諾事項等；
（三）超頻三需根據(jù)相關法律法規(guī)的要求就本次交易持續(xù)履行信息披露義務。
綜上所述，本所律師認為，本次交易上述相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在
重大法律風險，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。
九、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批準和授權，交易各方可依法實施本次交易；
（二）本次交易項下的標的資產過戶手續(xù)、新增注冊資本驗資手續(xù)均已辦理
完畢，新股發(fā)行登記申請已受理；該等資產過戶手續(xù)、新增注冊資本驗資及新股
發(fā)行登記手續(xù)均合法、有效；
（三）在本次交易實施過程中，未發(fā)生實際情況與此前披露的情況存在差異
的情形；
（四）除已披露情況之外，自超頻三取得中國證監(jiān)會關于本次交易的核準文
件后至本法律意見書出具之日，超頻三不存在與本次交易相關的董事、監(jiān)事、高
級管理人員發(fā)生更換的情況；
（五）在本次交易實施過程中，未發(fā)生因本次交易而導致上市公司的資金、
資產被實際控制人或其他關聯(lián)人違規(guī)占用的情形，或上市公司為實際控制人及其
關聯(lián)人提供擔保的情況；
（六）本次交易涉及的相關協(xié)議均已生效，交易各方正按照相關協(xié)議的約定
履行相關義務，交易各方未發(fā)生違反相關協(xié)議約定的行為；與本次交易相關的承
諾仍在承諾期內，相關承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾，相關承諾方均
未出現(xiàn)違反該等承諾的情形；
10
 （七）本次交易上述相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大法律風險，上述
后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。
——本法律意見書正文結束——
11
（本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務所關于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之實施情況的法律意見書的簽署頁）
國浩律師（深圳）事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
_______________ ______________
馬卓檀 朱永梅
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鄔克強
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