發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
廣東華商律師事務所
關于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行股票于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
的法律意見書
廣東華商律師事務所
二○一七年九月
中國 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
致：南陽森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受南陽森霸光電股份有限公司（以
下簡稱“公司”、“發(fā)行人”）的委托，擔任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關法律、
法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以
下簡稱“深交所”）的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，出具本法律意見書。
第一節(jié) 律 師 聲 明
1、本法律意見書系本所律師根據(jù)本法律意見書出具之日前已經發(fā)生或存在的事
實和中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并基于本所律師對有關
事實的了解及對相關現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的理解出具，本法律意見書僅就
發(fā)行人本次發(fā)行上市涉及的中國法律問題發(fā)表意見，并不對境外法律問題發(fā)表意見。
2、發(fā)行人保證已提供本所律師認為為出具法律意見書所必需、真實、完整、有
效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，一切足以影響本法律意見書的事實和文
件均已向本所披露，并無任何隱瞞、虛假或誤導之處，其所提供的復印件與原件一
致。
3、本所律師對與出具本法律意見書有關的、發(fā)行人的所有文件、資料及證言已
經進行了審閱、查驗、判斷，并據(jù)此發(fā)表法律意見；對本法律意見書至關重要又無
法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發(fā)行人或者其他有關
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
單位出具的證明文件做出判斷。
4、本所律師僅就與本次發(fā)行上市有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會
計、審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關會計報告、審
計報告中的某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和
準確性做出任何明示或默示保證。本所并不具備審查和評價該等數(shù)據(jù)的法定資格。
5、本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關規(guī)定對本法律意見書出具
日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應法律責任。
6、本所律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的法律文
件，隨同其他材料一并上報，并愿意依法對發(fā)表的法律意見承擔相應的法律責任。
7、本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
8、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次申請上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，對發(fā)行人提供
的相關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)就發(fā)行人首次公開發(fā)行股票在深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市（“本次上市”）出具法律意見如下：
第二節(jié) 正 文
一、發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準和授權
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
（一）發(fā)行人股東大會已經依法定程序作出批準本次上市的決議
2015年8月20日，發(fā)行人召開2015年第三次臨時股東大會，就本次發(fā)行上市事宜
審議通過了《關于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》等
相關議案。
2017年3月9日，發(fā)行人召開2016年度股東大會，就本次發(fā)行上市事宜審議通過
了《關于設立“營銷中心建設項目”的議案》、《關于修改公司首次公開發(fā)行人民
幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》等相關議案。
2017年7月23日，發(fā)行人召開2017年第一次臨時股東大會，就本次發(fā)行上市事宜
審議通過了《關于延長公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市方案決
議有效期的議案》、《關于延長授權董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票相關事宜時間
的議案》等相關議案。
經本所律師核查，上述決議的內容及授權的程序和范圍合法、有效。
（二）2017 年 8 月 24 日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2017]1565 號《關于核準南
陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》，核準發(fā)行人公開發(fā)行新股不
超過 2,000 萬股。該批復自核準發(fā)行之日起 12 個月內有效。
（三）本次上市尚待獲得深圳證券交易所審核同意。
基于上述，本所律師認為，發(fā)行人本次上市除尚需獲得深圳證券交易所審核同
意外，已取得其他全部必要的批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法、有效。
二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
(一)發(fā)行人的設立
經本所律師書面核查發(fā)行人設立過程中的相關會議文件、《審計報告》、《驗
資報告》、《發(fā)起人協(xié)議》、工商登記資料及營業(yè)執(zhí)照等相關文件，發(fā)行人系依照
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
《公司法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，由南陽森霸光電有限公司（以
下簡稱“森霸有限”）以整體變更方式設立、在河南省工商行政管理局登記注冊的股
份有限公司。
（二）發(fā)行人的存續(xù)
經本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)持有河南省工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代
碼為 91410000776548858N 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)發(fā)行人的陳述并經本所查
驗，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)《公司法》等相
關法律、法規(guī)及發(fā)行人章程規(guī)定而需要終止的情形。
經核查，本所律師認為，發(fā)行人系由森霸有限整體變更設立的股份有限公司，
發(fā)行人自其前身森霸有限 2005 年 8 月 18 日成立以來持續(xù)經營，截至本法律意見書
出具之日，不存在根據(jù)《公司法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及發(fā)行人公司章
程規(guī)定而需要終止的情形，具有中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的申請本次發(fā)行
上市的主體資格。
三、本次發(fā)行的實質條件
（一）根據(jù)發(fā)行人《南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告》、《南陽森霸光電股份有限公司首次公
開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價發(fā)行搖號中簽結果公告》及天職國際會計師事
務所（特殊普通合伙）就發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的募集資金情況出具的天職業(yè)字
[2017]16623 號《驗資報告》，發(fā)行人公開發(fā)行股票所募集的資金已全部到位，且經
本所律師核查，該等發(fā)行已經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2017]1565 號文核準，符合《證
券法》第五十條第一款第（一）項和《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（一）項的規(guī)定。
（二）經本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為人民幣 6,000 萬元，
根據(jù)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》，本次發(fā)行完成
后，發(fā)行人的股本總額為人民幣 8,000 萬元，不少于人民幣 3,000 萬元，符合《證
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
券法》第五十條第一款第（二）項和《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（二）項的規(guī)定。
（三）經本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為人民幣 6,000 萬元，
發(fā)行人本次公開發(fā)行的股票總數(shù) 2,000 萬股，均為公開發(fā)行的新股。本次發(fā)行完成
后，發(fā)行人的股本總額為 8,000 萬股，本次公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行人本次發(fā)行
完成后股本總數(shù)的 25%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項以及《上市規(guī)
則》第 5.1.1 條第（三）項的規(guī)定。
（四）根據(jù)發(fā)行人的發(fā)行公告文件，并經本所律師核查，本次發(fā)行完成后，發(fā)
行人的股東人數(shù)超過 200 人，符合《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（四）項的規(guī)定。
（五）根據(jù)發(fā)行人說明、有關政府部門出具的證明及天職國際會計師事務所（特
殊普通合伙）出具的《審計報告》，并經本所律師核查，發(fā)行人最近三年無重大違法
行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項和《上
市規(guī)則》第 5.1.1 條第（五）項的規(guī)定。
（五） 發(fā)行人已按照有關規(guī)定就本次申請上市編制了上市公告書，符合《上市
規(guī)則》第5.1.2 條的規(guī)定。
（六）發(fā)行人股東香港鵬威、辰星投資、盈貝投資已出具承諾：自公司股票上
市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本公司已持有的股份公司
股份，也不要求股份公司回購該部分股份。發(fā)行人其他股東及發(fā)行人的董事、監(jiān)事
和高級管理人員均已根據(jù)各自情況分別作出了持股鎖定承諾。該等股份鎖定承諾符
合《公司法》第一百四十一條和《上市規(guī)則》第 5.1.5 條、第 5.1.6 條，以及中國證
監(jiān)會《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》等文件的規(guī)定。符合《上市規(guī)則》
第 5.1.6 條第一款的規(guī)定。
（七）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已根據(jù)深圳證券交易所的有關規(guī)定，
簽署了《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并報深圳證券交易所和董事會
備案，符合《上市規(guī)則》第 3.1.1 條第一款的規(guī)定。
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
（八）本次上市已向深圳證券交易所提出上市申請。根據(jù)發(fā)行人及其董事、監(jiān)
事、高級管理人員出具的相關承諾，其保證向深圳證券交易所提交的上市申請文件
內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《上市
規(guī)則》第 5.1.4 條之規(guī)定。
四、保薦機構和保薦代表人
（一）發(fā)行人本次發(fā)行上市已聘請長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長
江保薦”）作為保薦機構，長江保薦已經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構名單，
同時具有深圳證券交易所會員資格，符合《證券法》第四十九條和《上市規(guī)則》第
4.1 條的規(guī)定。
（二）長江保薦已指定蘇錦華、王茜作為保薦代表人具體負責本次發(fā)行上市的
保薦工作，上述兩名保薦代表人為經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的
自然人，符合《上市規(guī)則》第 4.3 條的規(guī)定。
五、 結論性意見
綜上，本所律師認為，除尚需取得深交所審核同意發(fā)行人首次公發(fā)行股票后上
市交易的申請并由發(fā)行人與深交所簽訂上市協(xié)議外，發(fā)行人已具備《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》和《上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的首次
公開發(fā)行股票后申請上市的條件。
本法律意見書正本一式三份，經本所蓋章及經辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
[此頁為《廣東華商律師事務所關于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》之簽字蓋章頁，無正文]
廣東華商律師事務所
負責人： 經辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財
劉從珍
年 月 日