大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵計劃的
法律意見書
北京大成（深圳）律師事務(wù)所
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深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號深圳國際創(chuàng)新中心 A 棟 3 層、4 層（518026）
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Futian District, Shenzhen, 518026, P.R. China
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目 錄
釋 義.............................................................. 3
一、公司實行本次激勵計劃的主體資格.................................. 6
二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容及其合法合規(guī)性............................ 8
三、本次激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序........................... 21
四、本次激勵計劃涉及的信息披露義務(wù)................................. 23
五、公司是否為激勵對象提供財務(wù)資助................................. 23
六、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響......................... 23
七、擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避............. 24
八、結(jié)論性意見..................................................... 24
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釋 義
在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：
本所 指 北京大成（深圳）律師事務(wù)所
公司/聚飛光電 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵計劃/本計劃/
指 公司 2018 年限制性股票激勵計劃
激勵計劃
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一
定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在達到本計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售
流通
按照本計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級
本計劃激勵對象/激勵
指 管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人
對象
員及董事會認為應(yīng)當激勵的其他核心人員
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須
授予日 指
為交易日
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對
授予價格 指
象獲得公司股份的價格
本計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)的期間，自
激勵對象獲授限制性股票上市之日起算
本計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
解除限售條件 指
須滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018 年修正）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2014 年修正）
《激勵管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018 年修正）
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《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2018 年限制性股票
《激勵計劃（草案）》 指
激勵計劃（草案）》
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2018 年限制性股票
《考核管理辦法》 指
激勵計劃實施考核管理辦法》
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2018 年限制性股票
《激勵對象名單》 指
激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《北京大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電
本法律意見書 指 股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃的法律意
見書》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
注：本法律意見書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五
入所造成。
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北京大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵計劃的
法律意見書
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
北京大成（深圳）律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔
任公司本次實行限制性股票激勵計劃的專項法律顧問?，F(xiàn)本所律師根據(jù)《公司法》
《證券法》及《激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精
神，就公司本次激勵計劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡
責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真
實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了公司提供的與本次激勵計劃有關(guān)的文
件材料，并核查了本次激勵計劃涉及的相關(guān)事實。公司已向本所作出承諾，其已
向本所律師提供了出具本法律意見書所必須的、真實的、有效的原始書面材料、
副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實的、完整的；
文件原件上的簽字和蓋章均是真實的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任
何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
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本所律師僅就與公司本次激勵計劃有關(guān)的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，并不對本
計劃涉及的標的股票價值、考核標準等事項的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專
業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所律
師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而
又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)
機構(gòu)、人士出具的證明或說明文件，以及政府部門網(wǎng)站的檢索信息發(fā)表意見。
本所同意本法律意見書作為公司激勵計劃的必備文件之一，隨其他申請材料
一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應(yīng)的法律責任。
本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認。
基于以上所述，本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》及《激勵管理辦法》等
法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范
和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、公司實行本次激勵計劃的主體資格
（一）公司是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司
公司系根據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由成立于2005年9月
15日的深圳市聚飛光電有限公司以截至2008年12月31日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)值折
股整體變更方式設(shè)立的股份有限公司，并已于2009年4月1日在深圳市工商行政管
理局（現(xiàn)為深圳市市場監(jiān)督管理局）辦理完成變更設(shè)立登記手續(xù)。
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2012]240號文核準，公司于2012年3月9日首次公開
發(fā)行普通股股票（A股）2,046萬股。經(jīng)深圳證券交易所深證上[2012]59號文批準，
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發(fā)行人的股票于2012年3月19日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，證券簡稱“聚
飛光電”，證券代碼“300303”。
公司現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為91440300779871060C的《營業(yè)執(zhí)照》，住
所為深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū)4號，法定代表人為邢美正，
注冊資本為124,892.45萬元，實收資本為124,892.45萬元，經(jīng)營范圍為光電器件、
敏感器件、傳感器、發(fā)光二極管、SMDLED、照明LED、光電器件應(yīng)用產(chǎn)品的開
發(fā)、生產(chǎn)、銷售，電子器件的銷售，貨物及技術(shù)進出口（以上項目均不含法律、
行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需前置審批及禁止項目）。
經(jīng)本所律師核查，公司依法有效存續(xù)，2013年至2017年年度報告已公示，不
存在根據(jù)法律法規(guī)以及《公司章程》需要終止的情形。公司發(fā)行的社會公眾股股
票自上市交易以來一直在深圳證券交易所掛牌交易，未出現(xiàn)暫停上市或終止上市
的情形。
（二）公司不存在《激勵管理辦法》第七條規(guī)定的下列不得實行股權(quán)激勵
的情形
根據(jù)亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的亞會A審字（2018）
0120號《深圳市聚飛光電股份有限公司2017年度財務(wù)報表審計報告》、亞會A專
審字（2018）0053號《關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司的內(nèi)部控制鑒證報告》，
公司出具的聲明與承諾，并經(jīng)審慎核查，公司不存在《激勵管理辦法》第七條規(guī)
定的下列不得實行股權(quán)激勵的情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
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4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司；不
存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當終止的情形；不存
在《激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形；公司具備實行
本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容及其合法合規(guī)性
公司于2018年10月31日召開的第四屆董事會第六次臨時會議，審議通過了
《關(guān)于公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等與本次激
勵計劃相關(guān)的議案，《激勵計劃（草案）》由“釋義”“本激勵計劃的目的與原
則”“本激勵計劃的管理機構(gòu)”“激勵對象的確定依據(jù)和范圍”“限制性股票的
來源、數(shù)量和分配”“本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期”“限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法”“限制性股票的授予
與解除限售條件”“本激勵計劃的調(diào)整方法和程序”“限制性股票的會計處理”
“本激勵計劃的實施程序”“公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)”“公司/激勵對象
發(fā)生異動的處理”“公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制”“限制性
股票回購注銷原則”和“附則”等部分組成。
經(jīng)本所律師對《激勵計劃（草案）》的逐項核查，現(xiàn)對《激勵計劃（草案）》
的內(nèi)容發(fā)表意見如下：
（一）本次激勵計劃的目的
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的目的是為了進一步建立、健全
公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員及董事會認為應(yīng)當激勵的其他人員的
積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方
共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展。
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本所律師認為，公司《激勵計劃（草案）》中明確規(guī)定了實行本次激勵計劃
的目的，符合《激勵管理辦法》第九條第一款第（一）項的規(guī)定。
（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵對象的確定依據(jù)
（1）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《上市規(guī)則》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況
而確定。
（2）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）骨干人員及董事會認為應(yīng)當激勵的其他核心人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及
單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。
對符合本次激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由董事會薪酬與考核委員會擬定名
單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
2、激勵對象的范圍
本計劃首次授予的激勵對象共計89人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高級管理人員；
（3）公司核心管理人員；
（4）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員及董事會認為應(yīng)當激勵的其他核心人
員。
本計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
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以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內(nèi)
于公司（含分公司及控股子公司）任職并簽署勞動合同或聘用合同。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)
董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意
見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12
個月未明確激勵對象的，預(yù)留的限制性股票失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照
首次授予的標準確定。
3、激勵對象的核實
（1）本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于10天。
（2）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公
司股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說
明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
4、激勵對象的資格
根據(jù)公司出具的聲明與承諾，并經(jīng)審慎核查，本次激勵計劃確定的激勵對象
不存在《激勵管理辦法》第八條規(guī)定的下列情形：
（1）獨立董事、監(jiān)事以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控
制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（4）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（5）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
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本所律師認為，公司《激勵計劃（草案）》中明確規(guī)定了激勵對象的確定依
據(jù)和范圍，符合《激勵管理辦法》第九條第一款第（二）項的規(guī)定；本次激勵計
劃對于激勵對象的核實的規(guī)定，符合《激勵管理辦法》第三十七條的規(guī)定；本計
劃激勵對象資格符合《激勵管理辦法》第八條的規(guī)定。
（三）限制性股票來源、數(shù)量和分配
1、本計劃的股票來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象
定向發(fā)行公司A股普通股。
2、擬授予的限制性股票數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量3,000
萬股，占公司股本總額124,892.45萬股的2.40%。其中首次授予2,400萬股，占本
計劃公告時公司股本總額124,892.45萬股的1.92%；預(yù)留600萬股，占本計劃公告
時公司股本總額124,892.45萬股的0.48%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的20%。
公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股
本總額的10%。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予
數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
3、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分
配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占目前總股本
姓名 職務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 的比例
副董事長、董事、
高四清 300 10% 0.24%
總經(jīng)理
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李丹寧 副總經(jīng)理 150 5% 0.12%
于芳 董事會秘書 150 5% 0.12%
呂加奎 財務(wù)負責人 150 5% 0.12%
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨
干人員及董事會認為應(yīng)當激勵的其 1,650 55% 1.32%
他核心人員（85 人）
小計 2,400 80% 1.92%
預(yù)留 600 20% 0.48%
合計 3,000 100% 2.40%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票均未超過
公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計
劃提交股東大會審議時公司股本總額的 10%。
2、公司本計劃涉及公司實際控制人的近親屬。李丹寧作為實際控制人邢美正及李曉丹
的近親屬，須經(jīng)股東大會表決通過（股東大會投票表決時關(guān)聯(lián)股東回避表決）的程序后參與
本次激勵計劃。
3、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東
或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
4、預(yù)留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、
獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站
按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。
本所律師認為，公司《激勵計劃（草案）》中明確規(guī)定了擬授予限制性股票
的數(shù)量、股票種類、來源及占公司股本總額的百分比，以及預(yù)留限制性股票的數(shù)
量及占本計劃標的股票總量的百分比；明確規(guī)定了董事、高級管理人員各自可獲
授的限制性股票的數(shù)量、占本計劃擬授予限制性股票總量的百分比，并規(guī)定了其
他激勵對象可獲授限制性股票數(shù)量及占本計劃擬授予限制性股票總量的百分比，
符合《激勵管理辦法》第九條第一款第（三）項、第（四）項的規(guī)定；《激勵計
劃（草案）》關(guān)于本計劃的股票來源、涉及股票總額及單一激勵對象獲授的股票
數(shù)量占公司股本總額的比例、預(yù)留限制性股票的比例等相關(guān)事項的規(guī)定符合《激
勵管理辦法》第十二條、第十四條、第十五條的規(guī)定。
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（四）本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本計劃的有效期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃有效期自首次授予登記完成之日
起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60
個月。
2、本計劃的授予日
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次授予限制性股票的授予日在本計劃經(jīng)公司
股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審
議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會，對激勵對象進行授予限制性股票并完
成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本計
劃，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
預(yù)留的限制性股票的授予日，遵循上述原則，在本次激勵計劃經(jīng)股東大會審
議通過后12個月內(nèi)，由董事會確認。
3、本計劃的限售期和解除限售安排
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根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃首次授予的限制性股票限售期為自首次
授予限制性股票上市之日起12個月，預(yù)留部分的限制性股票限售期為自預(yù)留授予
限制性股票上市之日起12個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限
售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按
本激勵計劃進行鎖定。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解
除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃
規(guī)定的原則回購注銷。
本計劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起12個月后的首個交易
第一個解除限售期 日起至首次授予的限制性股票上市之日起24個月內(nèi)的最后 30%
一個交易日當日止
自首次授予的限制性股票上市之日起24個月后的首個交易
第二個解除限售期 日起至首次授予的限制性股票上市之日起36個月內(nèi)的最后 30%
一個交易日當日止
自首次授予的限制性股票上市之日起36個月后的首個交易
第三個解除限售期 日起至首次授予的限制性股票上市之日起48個月內(nèi)的最后 40%
一個交易日當日止
預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留限制性股票上市之日起起12個月后的首個交易日
第一個解除限售期 起至預(yù)留限制性股票上市之日起24個月內(nèi)的最后一個交 30%
易日當日止
自預(yù)留限制性股票上市之日起24個月后的首個交易日起
第二個解除限售期 至預(yù)留限制性股票上市之日起36個月內(nèi)的最后一個交易 30%
日當日止
自預(yù)留限制性股票上市之日起36個月后的首個交易日起
第三個解除限售期 至預(yù)留限制性股票上市之日起48個月內(nèi)的最后一個交易 40%
日當日止
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在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷
激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
5、本計劃禁售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證
券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如
下：
（1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票，應(yīng)當符合《公司法》《證券法》《激
勵管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的公司股份。
（3）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入
后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司
董事會將收回其所得收益。
（4）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修
改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
規(guī)定。
本所律師認為，公司《激勵計劃（草案）》中明確規(guī)定了限制性股票的有效
期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《激勵管理辦法》第九條第一款第（五）
項的規(guī)定；本次激勵計劃關(guān)于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售
安排、禁售期等相關(guān)事項的規(guī)定符合《激勵管理辦法》第十三條、第十六條、第
十八條、第二十二條、第二十四條、第二十五條、第二十六條的規(guī)定。
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（五）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
1、限制性股票的授予價格
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次授予的限制性股票的授予價格為每股1.22
元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股1.22元的價格購買公司向激勵對象增
發(fā)的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予價格的確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次授予的限制性股票授予價格不低于股票票
面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本次激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股2.44元的50%，為每股1.22元；
（2）本次激勵計劃公告前20個交易日（前20個交易日股票交易總額/前20個
交易日股票交易總量）公司股票交易均價每股2.41元的50%，為每股1.21元。
3、預(yù)留授予價格的確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，預(yù)留限制性股票在每次授予前須召開董事會審
議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票
票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價
的50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者
120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確規(guī)定了限制性股票的授予價格及
其確定方法，符合《激勵管理辦法》第九條第一款第（六）項的規(guī)定；本次激勵
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計劃關(guān)于限制性股票的授予價格及其確定方法符合《激勵管理辦法》第二十三條
的規(guī)定。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予
限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對
象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司按授予價格回購注銷；某一激勵對象發(fā)
生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票應(yīng)當由公司按授予價格回購注銷。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
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本計劃首次授予的限制性股票的解除限售的考核年度為2018-2020年三個會
計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示
解除限售期 業(yè)績考核目標
以2015-2017年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，2018
第一個解除限售期
年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于30%
以2015-2017年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，2019
第二個解除限售期
年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于50%
以2015-2017年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，2020
第三個解除限售期
年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于70%
預(yù)留授予部分的解除限售考核年度為2019-2021年三個會計年度，每個會計
年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
以2015-2017年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，2019年
第一個解除限售期
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于50%
以2015-2017年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，2020年
第二個解除限售期
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于70%
以2015-2017年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，2021年
第三個解除限售期
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于90%
以上扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤及其增長率以剔除本次及其它股份支付
費用影響的數(shù)值作為考核依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
（2）個人層面績效考核要求
薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照
激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限售
額度=解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。
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激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為A、B+、B、C、D五個檔次，考核評價表適
用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例：
考核結(jié)果 A B+ B C D
解除限售比例 100% 100% 100% 60% 0
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個
解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象未能解除限售的當期份額，
由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確規(guī)定了限制性股票的授予及解除
限售條件，符合《激勵管理辦法》第九條第一款第（七）項的規(guī)定；本次激勵計
劃關(guān)于限制性股票的授予條件與解除限售的條件，符合《激勵管理辦法》第七條、
第八條、第十條、第十一條的相關(guān)規(guī)定。
（七）本次激勵計劃的調(diào)整方法和程序
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股
票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或
縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量和授予價格進行相應(yīng)調(diào)整。當出現(xiàn)前述情況時，
應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘
請律師就上述調(diào)整是否符合《激勵管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向
公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當及時披露董
事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確規(guī)定了調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價格的方法和程序，符合《激勵管理辦法》第九條第一款第（九）項的規(guī)定；
本次激勵計劃關(guān)于限制性股票數(shù)量、授予價格調(diào)整的程序符合《激勵管理辦法》
第四十八條、第五十九條的相關(guān)規(guī)定。
（八）本次激勵計劃的其他規(guī)定
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《激勵計劃（草案）》第十章就限制性股票的會計處理，第十一章就本次激
勵計劃的實施程序，第十二章就公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，第十三章就公
司/激勵對象發(fā)生異動的處理，第十四章就公司與激勵對之間相關(guān)爭議或糾紛的
解決機制，第十五章就限制性股票的回購注銷原則（包括限制性股票回購數(shù)量、
回購價格的調(diào)整方法、調(diào)整程序及回購注銷的程序）等內(nèi)容作出了明確規(guī)定，符
合《激勵管理辦法》第九條第一款第（八）項、第（十）項、第（十一）項、第
（十二）項、第（十三）項、第（十四）項等相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、
《證券法》、《激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件
的規(guī)定，不存在違反法律、行政法規(guī)的情形。
三、本次激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序
（一）本次激勵計劃已履行的程序
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，公司為實施本次激勵計劃已履行了下列
法定程序：
1、公司第四屆董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》及《考
核管理辦法》，并提交公司董事會審議。
2、2018年10月31日，公司第四屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關(guān)于
公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》 關(guān)于制定公司<2018
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于將李丹寧先生作為2018
年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等相關(guān)議案。關(guān)聯(lián)董事高四清、邢美正
回避了上述相關(guān)議案的表決。
3、2018年10月31日，公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意
見，認為公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵
機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任心、使命
感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
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4、2018 年 10 月 31 日，公司第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于公
司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司<2018
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2018 年限制性股
票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>核查意見的議案》 關(guān)于將李丹寧先生作
為 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等相關(guān)議案，認為公司《激勵
計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》等有
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程序，有利于公司的持續(xù)
發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（二）本次激勵計劃擬定履行的程序
根據(jù)《激勵管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，據(jù)公司說明，公司本次激勵計劃擬定履
行以下程序：
1、公司通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于10天；
2、公司監(jiān)事會就《激勵對象名單》的審核及公示情況進行說明，公司在股
東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對《激勵對象名單》審核及公示情況的說明。
3、公司對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前6個月內(nèi)買賣公司
股票及衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為；
4、公司召開股東大會審議本次激勵計劃相關(guān)議案，公司獨立董事將就本次
激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)；
5、股東大會以特別決議方式審議通過本次激勵計劃相關(guān)議案后60日內(nèi)，且
達到本次激勵計劃規(guī)定的授予條件時，董事會向激勵對象授予限制性股票，經(jīng)股
東大會授權(quán)后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等相關(guān)
事項。
6、根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時披露和公告相關(guān)信息。
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本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃的擬訂、審議、
公示程序，以及其他為實施本次激勵計劃已履行和擬定履行的程序符合《激勵管
理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次激勵計劃涉及的信息披露義務(wù)
經(jīng)公司確認，公司董事會將在董事會、監(jiān)事會審議通過本次激勵計劃后的2
個交易日內(nèi)公告董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、《激勵計劃（草案）》及其
摘要、《考核管理辦法》《激勵對象名單》、獨立董事意見、本法律意見書等文
件，履行必要的信息披露義務(wù)，符合《激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《激勵管理辦法》的規(guī)定，公司尚需按照有關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行本次激勵計
劃后續(xù)信息披露義務(wù)。
五、公司是否為激勵對象提供財務(wù)資助
據(jù)公司出具的聲明與承諾，并經(jīng)審慎核查，公司及其下屬子公司不存在為激
勵對象依本計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助的情形，亦不會
采取任何形式為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何
形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。
本所律師認為，公司不存在、且已承諾不向激勵對象提供財務(wù)資助，符合《激
勵管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的目的是為了進一步建立、健全
公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員及董事會認為應(yīng)當激勵的其他人員的
積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方
共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展。
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《激勵計劃（草案）》明確規(guī)定了限制性股票的授予價格、授予條件，并為
限制性股票的解除限售設(shè)置了公司及個人層面的績效考核要求。且公司已承諾公
司及下屬子公司不為激勵對象獲授公司限制性股票提供任何形式的財務(wù)資助，包
括為其貸款提供擔保。
同時，公司獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表了肯定性意見，認為公司本次激勵計劃有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃的實施不存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形，亦不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
七、擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避
2018年10月31日，公司第四屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司
<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司<2018
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于將李丹寧先生作為2018
年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等議案。董事高四清因與前3項議案存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，回避了該3項議案的表決；董事邢美正因與《關(guān)于將李丹寧先生作
為2018年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，回避了該1項議
案的表決。
本所律師認為，公司董事會回避表決的執(zhí)行情況符合《激勵管理辦法》第三
十四條的規(guī)定。
八、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司具備實行本次激勵計劃的主體資格；公司制
定的《激勵計劃（草案）》符合《激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司就實行本次激勵計劃已履行和擬定的后續(xù)程序符
合《激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；公司已履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，公
司尚需按照《激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)；本次激勵計劃
 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反法律、行政法規(guī)及《激勵管理辦法》
的情形。
本法律意見書一式四份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
北京大成（深圳）律師事務(wù)所
負責人： 夏蔚和
經(jīng)辦律師： 陳勇 郭夢玥
2018 年 10 月 31 日