長江證券承銷保薦有限公司
關于南陽森霸光電股份有限公司
股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2017]1565 號”文核準，南陽森霸光
電股份有限公司（以下簡稱“森霸股份”、“發(fā)行人”或“公司”）不超過 2,000
萬股社會公眾股公開發(fā)行工作于 2017 年 8 月 31 日刊登招股說明書。發(fā)行人本次
公開發(fā)行股票總量為 2,000 萬股，全部為公開發(fā)行新股。發(fā)行人已承諾在發(fā)行完
成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長
江保薦”）認為發(fā)行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，特推
薦其股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關情況報告如下：
一、發(fā)行人的概況
（一）發(fā)行人的基本情況
公司名稱：南陽森霸光電股份有限公司
英文名稱：NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD.
注冊資本：6,000 萬元（本次發(fā)行前）；8,000 萬元（本次發(fā)行后）
法定代表人：單森林
住所：社旗縣城關鎮(zhèn)
經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、制造、銷售紅外傳感器、可見光傳感器等光電傳感
器系列產(chǎn)品、相關電子模塊、配件、組件；傳感器及傳感器應用系統(tǒng)的研發(fā)、設
計；與以上產(chǎn)品相關的嵌入式軟件的開發(fā)、銷售；與以上技術、產(chǎn)品相關的服務。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）主營業(yè)務
公司是一家集研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售及服務于一體的專業(yè)的光電傳感器供
應商。公司主要產(chǎn)品包括熱釋電紅外傳感器系列和可見光傳感器系列兩大類，產(chǎn)
品主要應用于 LED 照明、安防、數(shù)碼電子產(chǎn)品等領域。
公司具有較強的自主研發(fā)實力，擁有核心技術知識產(chǎn)權(quán)，公司擁有多項專利
技術，涉及紅外敏感陶瓷材料、紅外濾光片封裝、貼片式智能熱釋電紅外傳感器
等。公司是國內(nèi)少數(shù)掌握熱釋電紅外傳感器核心材料的生產(chǎn)配方與工藝，并擁有
自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)之一，在行業(yè)內(nèi)具有顯著的競爭優(yōu)勢。
（三）設立情況
公司系由森霸有限依法整體變更設立的股份公司。
2012 年 8 月 31 日，經(jīng)森霸有限全體股東一致同意，森霸有限以截至 2012
年 7 月 31 日經(jīng) 北京 永 拓 會 計師 事 務 所有 限 責 任 公司 審 計 的賬 面 凈 資 產(chǎn)
65,289,969.59 元（京永專字（2012）第 31080 號《審計報告》）中的 6,000 萬元
折合成股份公司股本 6,000 萬股，每股面值為人民幣 1 元，股份公司注冊資本為
人民幣 6,000 萬元，超過注冊資本部分 5,289,969.59 元計入資本公積。各股東以
其所持森霸有限股權(quán)比例對應的凈資產(chǎn)作為出資，認購相應比例的股份，以整體
變更方式設立森霸股份。
2012 年 12 月 13 日，河南省商務廳以豫商資管[2012]95 號《關于同意南陽
森霸光電有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復》文件，同意森霸有限變
更為外商投資股份有限公司。
2012 年 12 月 14 日，河南省人民政府頒發(fā)商外資豫府宛資字[2005]0017 號
《臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》。
2012 年 12 月 14 日，北京永拓會計師事務所有限責任公司出具京永驗字
（2012）第 21010 號《驗資報告》對設立股份公司的出資情況進行了驗證。
2012 年 12 月 24 日，公司在河南省工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)，并
領取了注冊號為 411300400000795 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司注冊資本及實
收資本為 6,000 萬元
股份公司設立時各發(fā)起人的持股數(shù)量及持股比例如下：
持股數(shù)量
序號 股東名稱 持股比例
（萬股）
1 深圳市盈貝投資發(fā)展有限公司 2,240.94 37.35%
2 鵬威國際集團（香港）有限公司 1,912.98 31.88%
3 深圳市辰星投資發(fā)展有限公司 1,311.78 21.86%
4 天津嘉慧誠投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 268.14 4.47%
5 深圳市群拓投資發(fā)展有限公司 266.16 4.44%
合 計 6,000.00 100.00%
（四）財務狀況
公司最近三年的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具
的“天職業(yè)字（2017）14768 號”《審計報告》，公司最近三年及一期的主要財
務數(shù)據(jù)如下：
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
項 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流動資產(chǎn) 13,024.02 13,381.43 10,454.49 10,653.46
非流動資產(chǎn) 5,985.91 5,978.31 5,706.17 3,863.22
資產(chǎn)總計 19,009.94 19,359.74 16,160.66 14,516.68
流動負債 2,024.19 2,126.92 1,667.86 1,690.44
非流動負債 150.00 150.00 150.00 150.00
負債合計 2,174.19 2,276.92 1,817.86 1,840.44
所有者權(quán)益合計 16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24
歸屬于母公司所有者的
16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24
股東權(quán)益
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項 目 2017 上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 8,016.26 15,544.58 13,226.54 12,161.33
營業(yè)利潤 3,205.39 5,459.57 3,958.98 2,802.89
利潤總額 3,223.38 5,489.53 4,243.29 3,485.41
凈利潤 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
歸屬于母公司所有者的凈
2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
利潤
扣除非經(jīng)常損益后歸屬于
2,652.38 4,573.77 3,285.48 2,401.91
母公司所有者的凈利潤
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項 目 2017 上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,747.80 5,803.20 3,275.63 3,580.58
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -3,512.92 -1,134.97 -5,805.92 3,489.02
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -3,031.88 -2,000.00 -1,968.12 -600.00
匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 -23.12 25.75 0.41 -
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -3,820.12 2,693.98 -4,498.00 6,469.59
4、主要財務指標
2017-06-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
主要財務指標
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
流動比率（倍） 6.43 6.29 6.27 6.30
速動比率（倍） 1.72 3.51 2.94 5.02
資產(chǎn)負債率（母公司） 12.93% 12.88% 12.40% 13.22%
無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面
養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的 0.22% 0.18% 0.25% 0.21%
比例
應收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 5.37 10.47 10.61 11.77
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.93 4.15 3.76 3.84
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 16.23 30.46 26.08 25.91
歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)
2.81 2.85 2.39 2.11
（元/股）
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（元
0.46 0.97 0.55 0.60
/股）
歸屬于公司普通股股東的每股收
0.46 0.78 0.60 0.50
益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司
0.44 0.76 0.55 0.40
普通股股東的每股收益（元/股）
注：上述財務指標，若無特別說明，均以合并口徑計算。
二、申請上市股票的發(fā)行情況
（一）本次發(fā)行股票的基本情況
1、股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）
2、每股面值：人民幣 1.00 元
3、發(fā)行股數(shù)：本次擬向社會公眾公開發(fā)行股票數(shù)量總額不超過 2,000 萬股，
不低于發(fā)行后公司總股本的 25%，無股東公開發(fā)售股份。
4、每股發(fā)行價格：13.14 元/股
5、發(fā)行市盈率：22.98 倍（每股收益按照 2016 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損
益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）
6、發(fā)行市凈率：2.60 倍（按直接定價后的每股發(fā)行價格除以發(fā)行后每股凈
資產(chǎn)確定）
7、發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：
（1）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：2.81 元/股（按經(jīng)審計的 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)
除以本次發(fā)行前的總股本 6,000 萬股計算）
（2）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：5.06 元/股（在經(jīng)審計后的 2017 年 6 月 30 日凈資
產(chǎn)的基礎上考慮本次發(fā)行募集資金凈額的影響后的凈資產(chǎn)除以本次發(fā)行后的總
股本計算）
8、發(fā)行方式及認購情況：
本次發(fā)行通過網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行股票數(shù)量為 2,000 萬股，為本
次發(fā)行數(shù)量的 100%，中簽率為 0.0143123387%，有效申購倍數(shù)為 6,986.9783 倍。
網(wǎng)上投資者放棄認購股數(shù)全部由主承銷商包銷，即主承銷商包銷股份數(shù)量為
27,974 股，主承銷商包銷比例為 0.1399%。
9、發(fā)行對象：在中國結(jié)算深圳分公司開立證券賬戶的機構(gòu)投資者和已開通
創(chuàng)業(yè)板市場交易的自然人（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外），且在 T-2 日前
20 個交易日（含 T-2 日）的日均持有深圳市場非限售 A 股股份市值符合《深圳
市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上實施細則》（2016 年 1 月修訂）所規(guī)定的投資者
10、承銷方式：余額包銷
11、募集資金總額和凈額：本次公開發(fā)行募集資金總額為 26,280.00 萬元；
扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為 23,616.67 萬元。天職國際會計師事務所（特
殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 8 日對發(fā)行人募集資金的資金到位情況進行了審
驗，并出具“天職業(yè)字[2017]16623 號”《驗資報告》。
（二）發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定以及及減持意向的承諾
1、公司實際控制人、公司董事長單森林及其親屬就所持股份的限售安排、
自愿鎖定股份以及減持意向的承諾
（1）公司實際控制人、公司董事長單森林承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在上述鎖定期滿后，在本人于公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，
每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份；若本人在公司首次公開發(fā)行股票上
市之日起 6 個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和
間接持有的公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之
間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司
股份；若申報離職，則自離職信息申報之日起六個月內(nèi)，增持的公司股份也將按
上述承諾予以鎖定。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格
不低于發(fā)行價；如公司上市后 6 個月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低
于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則以該日后第一個交易
日為準）收盤價低于發(fā)行價，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動延
長 6 個月。
四、本人作為森霸股份的實際控制人，在上述鎖定期滿后，在不影響實際控
制人控制地位的前提下，可根據(jù)需要以集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其
他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年
內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超過公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的 25%，
減持價格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份
股票時，將在減持前 3 個交易日通過森霸股份公告，并在相關信息披露文件中披
露減持原因、擬減持數(shù)量、未來持股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)
及持續(xù)經(jīng)營的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項，則上述減持價格、轉(zhuǎn)讓價格及
收盤價等將相應進行調(diào)整。
五、本人將忠實履行承諾，且保證不會因職務變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補完公司、投資者的損失為止。
六、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行。”
（2）公司實際控制人單森林親屬單穎、單福林、袁萍、單瑞芳、張豫、孫
玉珍、張衛(wèi)東承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格
不低于發(fā)行價；如公司上市后 6 個月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低
于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則以該日后第一個交易
日為準）收盤價低于發(fā)行價，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動延
長 6 個月。
三、本人作為森霸股份的實際控制人關聯(lián)方，在上述鎖定期滿后，可根據(jù)需
要以集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股
份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超
過公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價格不低于公司首次公開發(fā)行
股票的發(fā)行價。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份股票時，將在減持前 3 個交易日通
過森霸股份公告，并在相關信息披露文件中披露減持原因、擬減持數(shù)量、未來持
股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項，則上述減持價格、轉(zhuǎn)讓價格及
收盤價等將相應進行調(diào)整。
四、本人將忠實履行承諾，且保證不會因職務變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 2、公司股東就所持股份的限售安排、自愿鎖定股份以及減持意向的承諾
（1）公司股東香港鵬威、辰星投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在上述鎖定期滿后，在不影響實際控制人控制地位的前提下，本公司可
根據(jù)需要以集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓所持森霸
股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不
超過公司上市前所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價格不低于公司首次公開發(fā)行股
票的發(fā)行價（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、
除權(quán)行為的，則發(fā)行價以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價格計算）。本公司在轉(zhuǎn)
讓所持森霸股份股票時，將在減持前 3 個交易日通過森霸股份公告，并按照深圳
證券交易所的規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務。
三、本公司將忠實履行承諾，并承擔相應的法律責任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
公司依法彌補完森霸股份、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> （2）公司股東盈貝投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本公司作為持有森霸股份 5%以上股份的股東，在上述鎖定期滿后，本
公司可根據(jù)需要以集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓所
持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票
數(shù)量不超過公司上市前所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價格不低于公司首次公開
發(fā)行股票的發(fā)行價（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等
除息、除權(quán)行為的，則發(fā)行價以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價格計算）。本公
司在轉(zhuǎn)讓所持森霸股份股票時，將在減持前 3 個交易日通過森霸股份公告，并按
照深圳證券交易所的規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務。
三、本公司將忠實履行承諾，并承擔相應的法律責任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
公司依法彌補完森霸股份、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> （3）公司股東群拓投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 24 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本公司將忠實履行承諾，并承擔相應的法律責任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
公司依法彌補完森霸股份、投資者的損失為止。
三、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> （4）公司股東天津嘉慧誠承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 12 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本企業(yè)于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本企業(yè)所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本企業(yè)將忠實履行承諾，并承擔相應的法律責任。如本企業(yè)未能履行上
述承諾，則本企業(yè)將在森霸股份股東大會公開說明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本企業(yè)應得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本企業(yè)未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來的損失，直至本
企業(yè)依法彌補完森霸股份、投資者的損失為止。
三、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 3、除實際控制人以外本公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他股東所
持股份的限售安排、自愿鎖定股份及減持意向的承諾
（1）公司董事兼高管張慧、研究院院長鄭國恩承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人直接或間接所持森霸股份的股份，也不要求發(fā)行人回購本人直接
或間接所持有的該公司股份。
二、在本人于公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員或其他任職期間，每年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。若本人在公司首次公開發(fā)行股票上市之日
起 6 個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持
有的公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報
離職的，自申報離職之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格
不低于發(fā)行價；如公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均
低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價（如該日不是交易日，則以該日后第
一個交易日為準）低于發(fā)行價，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動
延長至少 6 個月。
四、在上述鎖定期滿后，可根據(jù)需要以集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓
或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后
兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超過公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的
25%，減持價格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森
霸股份股票時，將在減持前 3 個交易日通過森霸股份公告，并在相關信息披露文
件中披露減持原因、擬減持數(shù)量、未來持股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)、股
權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項，則上述減持價格、轉(zhuǎn)讓價格及
收盤價等將相應進行調(diào)整。
五、本人將忠實履行承諾，且保證不會因職務變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人履行承諾或依法彌補完公司、投資者的損失為止。
六、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> （2）公司董事兼高管劉欣及其配偶馬桂林承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人直接或間接所持森霸股份的股份，也不要求發(fā)行人回購本人直接
或間接所持有的該公司股份。
二、在本人/劉欣于公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的
股份不超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
本人直接和間接持有的公司股份。若本人/劉欣在公司首次公開發(fā)行股票上市之
日起 6 個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接
持有的公司股份；若本人/劉欣在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個月至第 12
個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有
的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格
不低于發(fā)行價；如公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均
低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價（如該日不是交易日，則以該日后第
一個交易日為準）低于發(fā)行價，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動
延長至少 6 個月。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項，則上述減持價格、轉(zhuǎn)讓價格及
收盤價等將相應進行調(diào)整。
四、本人將忠實履行承諾，且保證不會因職務變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人履行承諾或依法彌補完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行。”
（3）其他董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 24 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前直接或間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸
股份回購本人所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在本人于公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直
接和間接持有的公司股份。若本人在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個月內(nèi)
申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股
份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自
申報離職之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格
不低于發(fā)行價；如公司上市后 6 個月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低
于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價（如該日不是交易日，則以該日后第一
個交易日為準）低于發(fā)行價，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動延
長至少 6 個月。
四、本人將忠實履行承諾，且保證不會因職務變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> （4）其他間接股東吳海軍、王華承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格
不低于發(fā)行價；如公司上市后 6 個月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低
于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則以該日后第一個交易
日為準）收盤價低于發(fā)行價，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動延
長 6 個月。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項，則上述減持價格、轉(zhuǎn)讓價格及
收盤價等將相應進行調(diào)整。
三、本人將忠實履行承諾，且保證不會因職務變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會公開說明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來的損失，直至本人依法彌補完公司、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會對股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會的要求執(zhí)行?！?br/> 三、保薦機構(gòu)對發(fā)行人是否符合上市條件的說明
發(fā)行人股票上市符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件：
（一）股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并已公開發(fā)行；
（二）本次發(fā)行后森霸股份股本總額為 8,000 萬股，不少于人民幣 3,000 萬
元；
（三）公開發(fā)行的股份數(shù)量占森霸股份發(fā)行后總股份的 25.00%；
（四）本次發(fā)行后公司股東人數(shù)不少于 200 人；
（五）發(fā)行人最近三年無重大違法違規(guī)行為，財務會計信息無虛假記載；
（六）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構(gòu)與發(fā)行人關聯(lián)關系的說明
本保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間不存在下列任何情形：
1、保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合
計超過百分之七；
2、發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)股份超過百分之七；
3、保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人
員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、本保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實際控制人、重要關聯(lián)方相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；
5、本保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間存在影響保薦機構(gòu)公正履行保薦職責的其他關
聯(lián)關系。
五、保薦機構(gòu)按照有關規(guī)定應當承諾的事項
（一）本保薦機構(gòu)已在證券發(fā)行保薦書中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的
相關規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實質(zhì)性差異；
5、保薦代表人及項目組其他人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披
露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、發(fā)行保薦書和履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
7、對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國
證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
9、為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失；
10、遵守證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
（二）本保薦機構(gòu)承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)
定，自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義
務。
（三）本保薦機構(gòu)承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上
市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
六、對發(fā)行人持續(xù)督導期間的工作安排
事項 安排
在本次發(fā)行股票上市當年的剩余時間及以后3個完整會計
（一）持續(xù)督導事項
年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導。
1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善 與發(fā)行人建立經(jīng)常性溝通機制，強化發(fā)行人嚴格執(zhí)行中國
防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占 證監(jiān)會有關規(guī)定的意識，認識到占用發(fā)行人資源的嚴重后
用發(fā)行人資源的制度 果，完善各項管理制度和發(fā)行人決策機制。
2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善
協(xié)助發(fā)行人制定有關制度并有效實施，建立對相關人員的
防止高級管理人員利用職務之
監(jiān)管措施、完善激勵與約束機制。
便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度
督導發(fā)行人的關聯(lián)交易按照《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，對
3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善 重大的關聯(lián)交易本保薦機構(gòu)將按照公平、獨立的原則發(fā)表
保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性 意見。發(fā)行人因關聯(lián)交易事項召開董事會、股東大會，應
的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見 事先通知本保薦人，本保薦機構(gòu)可派保薦代表人與會并提
出意見和建議。
（1）建立發(fā)行人重大信息及時溝通渠道、督導發(fā)行人嚴
4、督導發(fā)行人履行信息披露的 格按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，履行信息披
義務，審閱信息披露文件及向中 露義務；
國證監(jiān)會、證券交易所提交的其 （2）在發(fā)行人發(fā)生須進行信息披露的事件后，審閱信息
他文件 披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；
（3）關注新聞媒體涉及公司的報道，并加以核實。
事項 安排
5、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的 定期跟蹤了解募集資金項目的進展情況，對發(fā)行人募集資
使用、投資項目的實施等承諾事 金項目的實施、變更發(fā)表意見，關注對募集資金專用賬戶
項 的管理。
嚴格按照中國證監(jiān)會有關文件的要求規(guī)范發(fā)行人擔保行
6、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供
為的決策程序，要求發(fā)行人對重大擔保行為與保薦機構(gòu)進
擔保等事項，并發(fā)表意見
行事前溝通。
（1）指派保薦代表人列席發(fā)行人的股東大會、董事會和
（二）保薦協(xié)議對保薦人的權(quán)
監(jiān)事會會議；
利、履行持續(xù)督導職責的其他主
（2）指派保薦代表人或聘請中介機構(gòu)定期或不定期對發(fā)
要約定
行人進行主動信息跟蹤和現(xiàn)場調(diào)查。
（1）發(fā)行人應當積極配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的現(xiàn)場
（三）發(fā)行人和其他中介機構(gòu)配 檢查工作以及參加保薦機構(gòu)組織的培訓等，不得無故阻撓
合保薦人履行保薦職責的相關 正常的持續(xù)督導工作；
約定 （2）會計師事務所、律師事務所持續(xù)對發(fā)行人進行關注，
并進行相關業(yè)務的持續(xù)培訓。
（四）其他安排 無
七、保薦機構(gòu)和相關保薦代表人的聯(lián)系方式
保薦機構(gòu)（主承銷商）：長江證券承銷保薦有限公司
保薦代表人：蘇錦華、王茜
聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)福華一路 6 號免稅商務大廈 25 樓
電話：0755-82763298
傳真：0755-82548088
八、保薦機構(gòu)認為應當說明的其他事項
無其他應當說明的事項。
九、保薦機構(gòu)對本次股票上市的推薦結(jié)論
長江保薦認為：南陽森霸光電股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)的相關要求，其股票具備在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的條
件。長江保薦同意擔任南陽森霸光電股份有限公司本次發(fā)行上市的保薦機構(gòu)，推
薦其股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準！
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