發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（三）
廣東華商律師事務(wù)所
二○一六年十二月
中國 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（三）
致：南陽森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受南陽森霸光電股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”）的委托，擔任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公開
發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--公開發(fā)行證券的法律意見書和律師
工作報告》等有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)事宜出具法律意見書和律師工作報告。
在對發(fā)行人已經(jīng)提供的與本次發(fā)行上市有關(guān)的文件和相關(guān)事實進行核查和
驗證的基礎(chǔ)上，本所律師已于2015年9月16日出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于
南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》和
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)
業(yè)板上市的律師工作報告》（以下分別簡稱“法律意見書”和“律師工作報告”）。
并根據(jù)相關(guān)事項更新情況出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“補
充法律意見書（一）”）和《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“補充法
律意見書（二）”）。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
根據(jù)中國證監(jiān)會152810號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》
（以下簡稱“反饋意見”）的要求，本所律師再次進行了審慎核查。因此，本所
律師在對相關(guān)情況進一步核查和驗證的基礎(chǔ)上，就本所再次核查情況出具本補充
法律意見書（三）。對本所律師已經(jīng)出具的法律意見書和律師工作報告的相關(guān)內(nèi)
容進行修改補充或作進一步說明。
為出具本補充法律意見書（三），本所律師特作如下說明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
2、本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對會計、
審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等其他專業(yè)事項發(fā)表意見。在本補充法律意見書中對
有關(guān)審計、驗資報告和內(nèi)部控制鑒證報告等專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，
并不代表本所對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證，本
所律師并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當資格。
3、發(fā)行人已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本
補充法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料
或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件
上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本補充法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的
核查驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
5、本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
6、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國
證監(jiān)會審核要求引用本補充法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因
引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時本所律師承諾已經(jīng)對有關(guān)招股說明書修改
后的內(nèi)容進行再次審閱并確認。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進行核查的
基礎(chǔ)上，出具補充法律意見如下：
一、規(guī)范性問題
（一）申報文件 4-5-1 披露以下內(nèi)容：“2005 年 8 月 18 日，南陽市工商行
政管理局頒發(fā)了企獨豫宛總副字第 400 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人
為張學軍，注冊資本為港幣 1,400 萬元（實收資本為 0），經(jīng)營范圍為僅供籌建，
不得從事生產(chǎn)經(jīng)營?！闭堈f明申報文件 4-5-1 記載的上述內(nèi)容的具體情況，法
定代表人張學軍與發(fā)行人及實際控制人的關(guān)系，經(jīng)營范圍僅為籌建的原因，對
后續(xù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的影響，后續(xù)經(jīng)營范圍變更的時間和內(nèi)容。請保薦機構(gòu)、律
師核查并發(fā)表意見。（反饋意見第 1 題）
回復(fù)：
1、關(guān)于法定代表人張學軍與發(fā)行人及實際控制人的關(guān)系
經(jīng)本所律師核查相關(guān)人員的身份證、發(fā)行人提供的說明，張學軍系發(fā)行人實
際控制人單森林先生的弟媳，并擔任發(fā)行人行政部經(jīng)理職務(wù)。
2、關(guān)于經(jīng)營范圍僅為籌建的原因，對后續(xù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的影響，后續(xù)經(jīng)營
范圍變更的時間和內(nèi)容
（1）根據(jù)發(fā)行人的說明，森霸有限于 2005 年 8 月登記設(shè)立時，公司處于籌
建過程中，廠房正在建設(shè)中，尚不具備開展生產(chǎn)的條件，根據(jù)工商局的要求，其
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在辦理登記過程中，在頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照中將經(jīng)營范圍登記為“僅供籌建，不得從
事生產(chǎn)經(jīng)營”。
（2）根據(jù)發(fā)行人的說明，森霸有限于 2005 年 8 月設(shè)立后，經(jīng)過數(shù)月的籌建，
于 2005 年 11 月正式建成投產(chǎn)，具備開展生產(chǎn)的條件，經(jīng)工商局核準，森霸有限
經(jīng)營范圍變更為“生產(chǎn)銷售熱釋電紅外傳感器，光敏電阻等電子產(chǎn)品”，并正式
開展生產(chǎn)經(jīng)營，因此，其設(shè)立時登記的經(jīng)營范圍并未對其后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大
不利影響。
（3）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自設(shè)立以來的工商登記資料，自森霸有限設(shè)立
以來，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人的經(jīng)營范圍共發(fā)生過三次變更，
具體情況如下：
1）2005年8月，森霸有限設(shè)立時，其經(jīng)營范圍為“僅供籌建，不得從事生產(chǎn)
經(jīng)營”。
2）2005年11月，經(jīng)南陽市工商行政管理局核準，森霸有限經(jīng)營范圍變更為
“生產(chǎn)銷售熱釋電紅外傳感器，光敏電阻等電子產(chǎn)品”。
3）2011年12月，經(jīng)南陽市工商行政管理局核準，森霸有限經(jīng)營范圍變更為
“技術(shù)研究和試驗發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器、光敏電阻，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品”。
4）2016 年 1 月 5 日，經(jīng)發(fā)行人 2015 年第四次臨時股東大會審議通過，并
經(jīng)河南省工商行政管理局核準，發(fā)行人的經(jīng)營范圍變更為“研究、開發(fā)、制造、
銷售紅外傳感器、可見光傳感器等光電傳感器系列產(chǎn)品、相關(guān)電子模塊、配件、
組件；傳感器及傳感器應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計；與以上產(chǎn)品相關(guān)的嵌入式軟件的
開發(fā)、銷售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)”。
除上述情形外，發(fā)行人自 2005 年 8 月設(shè)立以來，經(jīng)營范圍未發(fā)生過其他變
更。
綜上，本所律師認為，森霸有限設(shè)立時，法定代表人張學軍系發(fā)行人實際控
制人之弟媳，并擔任發(fā)行人行政部經(jīng)理職務(wù)；經(jīng)營范圍僅為籌建系因森霸有限當
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時處于籌建過程，尚不具備開展生產(chǎn)的條件，根據(jù)工商局的要求登記形成，公司
籌建完成后，正式開展生產(chǎn)時已將經(jīng)營范圍予以變更，該等情形未對其后續(xù)開展
生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；自森霸有限設(shè)立以來，發(fā)行人的經(jīng)營范圍共發(fā)生三
次變更，均已經(jīng)工商局核準并辦理了工商變更登記，各次經(jīng)營范圍的變更合法、
有效。
（二）2005 年 11 月，鵬威國際在森霸有限成立不久將所有出資無償轉(zhuǎn)讓給
香港鵬威。（1）請補充披露森霸有限成立不久發(fā)生上述轉(zhuǎn)讓的原因，森霸有限
章程約定的投資總額的投入情況，說明投入資金的來源、構(gòu)成以及實際用途，
說明當時鵬威國際、香港鵬威的股權(quán)情況，香港鵬威股權(quán)變動情況，香港鵬威
以及實際控制人出資的資金來源，是否存在違法違規(guī)情形。（2）請補充披露 2012
年森霸有限未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本股東決議的情況以及變動原
因，變動事項是否須經(jīng)相關(guān)主管部門確認，發(fā)行人歷次股權(quán)變動事項履行程序
是否合法合規(guī)，是否存在潛在風險和糾紛。（3）請說明鵬威國際股權(quán)變動情況，
歷次股權(quán)變動原因和交易價格，股權(quán)受讓方情況，是否與發(fā)行人股東、實際控
制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，鵬威國際主營業(yè)務(wù)變動情況。請
保薦機構(gòu)、律師對上述事項發(fā)表核查意見，并說明對香港鵬威有關(guān)情況的核查
過程和方式。（反饋意見第 2 題）
回復(fù)
1、請補充披露森霸有限成立不久發(fā)生上述轉(zhuǎn)讓的原因，森霸有限章程約定
的投資總額的投入情況，說明投入資金的來源、構(gòu)成以及實際用途，說明當時鵬
威國際、香港鵬威的股權(quán)情況，香港鵬威股權(quán)變動情況，香港鵬威以及實際控制
人出資的資金來源，是否存在違法違規(guī)情形。
（1）經(jīng)本所律師對發(fā)行人實際控制人進行訪談，森霸有限成立不久即進行
股權(quán)轉(zhuǎn)讓,系因當時法律及公司章程均要求自森霸有限設(shè)立之日起三個月內(nèi)繳納
首期出資，而鵬威國際的阿根廷籍股東曾小聰一直無法取得聯(lián)系，經(jīng)鵬威國際的
另外兩個股東單森林和鄭國恩協(xié)商一致同意由鵬威國際將其持有的森霸有限投
資股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給香港鵬威，投資期間及以后的各種權(quán)利和義務(wù)均由香港鵬
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威負責承擔。2005 年 9 月 10 日，鵬威國際與香港鵬威簽訂《協(xié)議書》對前述轉(zhuǎn)
讓事宜進行了約定。鵬威國際作為股東期間，公司僅辦理了商務(wù)部門審批、工商
登記事宜，并未履行出資義務(wù)，且公司尚處于籌建過程中，并未開展正式生產(chǎn)經(jīng)
營，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方以無償轉(zhuǎn)讓方式進行，亦不存在價款支付事宜。2005
年 10 月 31 日，經(jīng)南陽市商務(wù)局宛商資管[2005]293 號文件批準此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，
森霸有限于 2005 年 11 月 1 日取得河南省人民政府換發(fā)的《臺港澳僑投資企業(yè)批
準證書》。
（2）經(jīng)本所律師核查森霸有限自設(shè)立以來的工商登記資料以及歷次公司章
程，并經(jīng)發(fā)行人說明，森霸有限設(shè)立時的注冊資本為 1,400 萬港元，投資總額為
2,000 萬港元，自設(shè)立以來共進行過三次增資，其設(shè)立及歷次增資的出資繳納情
況以及資金來源、構(gòu)成及實際用途等情況如下：
序 投資總額/
事項 出資繳納情況 資金來源 構(gòu)成 用途
號 注冊資本
投資總額 2,000 萬港 2005 年 11 月-2006
2005 年 8 用于支
1 元；注冊資本 1,400 年 7 月分五期繳納 股東借款 貨幣資金
月設(shè)立 付土地
萬港元 1,400 萬港元
使用權(quán)
投資總額 2,800 萬港 2006 年 12 月-2007
2006 年 11 出 讓
2 元；注冊資本 2,000 年 4 月分三期繳納 股東借款 貨幣資金
月增資 金、建
萬港元 600 萬港元
設(shè) 廠
投資總額 5,000 萬港 未分配利
2012 年 3 2012 年 3 月轉(zhuǎn)增 房、購
3 元；注冊資本 5,000 —— 潤、盈余
月增資 2,427.75 萬元 買 設(shè)
萬港元 公積轉(zhuǎn)增
備、公
投資總額 5,488.76 萬
2012 年 5 2012 年 5 月繳納 司日常
4 港 元；注冊資本 自有資金 貨幣資金
月增資 538 萬元 經(jīng)營。
5,488.76 萬港元
（3）經(jīng)本所律師核查鵬威國際、香港鵬威自設(shè)立以來的相關(guān)登記資料，鵬
威國際設(shè)立于 2002 年 4 月 4 日，其設(shè)立時的股東 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分
別持有鵬威國際 1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聰、鄭國恩、單森林分別對
鵬威國際進行增資，并由 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分別將其所持鵬威國際
的股份轉(zhuǎn)讓給曾小聰和鄭國恩，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬威國際的總股本
為 200 萬港元，股東為單森林、鄭國恩、曾小聰，其分別持有鵬威國際 29%、30%、
41%的股權(quán)。除此之外，鵬威國際未發(fā)生過股權(quán)變動。
香港鵬威設(shè)立于 2005 年 8 月 11 日，其設(shè)立時由股東單森林持有 100%的股
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權(quán)，自設(shè)立以來未發(fā)生過股權(quán)變動。
（4）經(jīng)本所律師對發(fā)行人實際控制人進行訪談，香港鵬威用于對森霸有限
投資的 2,000 萬港元系由實際控制人通過在香港向朋友借款所得。經(jīng)本所律師核
查實際控制人該等借款的還款憑證、借款人身份證明資料并對借款人進行訪談，
發(fā)行人實際控制人已于 2012 年 12 月至 2013 年 1 月期間歸還上述借款，且借款
人已確認與發(fā)行人實際控制人不存在因上述借款而產(chǎn)生的任何糾紛。
就上述資金來源，發(fā)行人實際控制人已于 2011 年 12 月 12 日在國家外匯管
理局河南省分局辦理了外匯補登記手續(xù)并取得了《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登
記表》。國家外匯管理局南陽市中心支局于 2011 年 11 月 28 日出具了宛匯檢罰
（2011）第 4 號《行政處罰決定書》，對發(fā)行人實際控制人予以 2 萬元罰款。發(fā)
行人實際控制人已按時足額繳納了上述罰款。
本所律師認為，發(fā)行人股東及實際控制人以境外個人借款對森霸有限進行出
資，其資金來源已經(jīng)歸還完畢，各方未因此產(chǎn)生任何糾紛。其取得及投資過程中
雖未按時辦理境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記手續(xù)，不符合外匯管理法律、法規(guī)
的規(guī)定，外匯主管部門已對該等情形予以處罰，但因該事項系發(fā)行人實際控制人
個人行為，其已按照主管機關(guān)的要求辦理了外匯補登記手續(xù)并及時繳納了罰款，
其違法情形已得到補救，且發(fā)生在報告期外。因此，該等情形不會對發(fā)行人本次
發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
2、請補充披露 2012 年森霸有限未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本股東決
議的情況以及變動原因，變動事項是否須經(jīng)相關(guān)主管部門確認，發(fā)行人歷次股權(quán)
變動事項履行程序是否合法合規(guī)，是否存在潛在風險和糾紛。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人2012年未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本的相關(guān)
工商登記資料，包括股東會決議、公司章程修正案、商務(wù)局批準文件及批準證書、
會計師事務(wù)所出具的驗資報告等，該次增資已由森霸有限于2012年3月26日召開
股東會審議通過，并修改了公司章程。
根據(jù)南陽中州聯(lián)合會計師事務(wù)所于2012年3月26日出具的中州（宛）驗字
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
[2012]026號《驗資報告》，截至2012年3月26日，公司已將盈余公積人民幣320
萬元，未分配利潤人民幣2,107.75萬元，合計人民幣2,427.75萬元，折合港幣
3,000萬元（按當日匯率1港幣對人民幣0.80925元折算）轉(zhuǎn)增實收資本。
經(jīng)本所律師對發(fā)行人實際控制人進行訪談，本次轉(zhuǎn)增完成后，森霸有限聘請
北京永拓會計師事務(wù)所進行股改審計過程中，對森霸有限2011年度的財務(wù)報表進
行 了 調(diào) 整 ， 將 森 霸 有 限 2011 年 度 的 盈 余 公 積 和 未 分 配 利 潤 分 別 調(diào) 整 為
8,160,112.53元和21,693,381.43元，如按照原轉(zhuǎn)增方案，轉(zhuǎn)增完成后的盈余公
積不足轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%，不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。因此，森霸有限
股東于2012年5月9日作出股東決定，同意對原盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增金額進
行調(diào)整，并經(jīng)河南正大聯(lián)合會計師事務(wù)所出具豫正大會驗字[2012]第016號《驗
資報告》進行審驗。
經(jīng)本所律師核查，本次增資過程中，南陽市商務(wù)局已于2012年3月26日出具
宛商資管[2012]8號《關(guān)于南陽森霸光電有限公司增加投資的批復(fù)》，并由河南
省人民政府換發(fā)新的商外資豫府宛資字[2005]0017號《臺港澳僑投資企業(yè)批準證
書》批準。上述調(diào)整事項不涉及批準事項的調(diào)整，符合上述批復(fù)的要求，因此，
無須經(jīng)相關(guān)主管部門確認。
同時，經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自設(shè)立以來的工商登記資料，自森霸有限于
2005年8月設(shè)立以來，共進行過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、三次增資，上述股權(quán)變動過程中，
均履行了股東會決議、修改公司章程，辦理了商務(wù)部門審批及工商變更登記手續(xù)，
且增資過程中亦由會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告。雖然公司設(shè)立時的注
冊資本存在未按時繳納的情形，但該等情形發(fā)生時間較早，距今已超過法定處罰
時間；且發(fā)行人的出資已經(jīng)會計師事務(wù)所驗資，并經(jīng)有證券、期貨從業(yè)資格的會
計師事務(wù)所復(fù)核，不存在出資不實的情形，因此，發(fā)行人歷次股權(quán)演變過程中的
程序瑕疵不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙，亦不存在潛在糾紛和風險。
3、請說明鵬威國際股權(quán)變動情況，歷次股權(quán)變動原因和交易價格，股權(quán)受
讓方情況，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安
排，鵬威國際主營業(yè)務(wù)變動情況。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
經(jīng)本所律師核查，鵬威國際自 2002 年 4 月 4 日設(shè)立以來，共發(fā)生過一次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，其設(shè)立時的股東 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分別持有鵬威國際
1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聰、鄭國恩、單森林分別對鵬威國際進行增
資，并由 GSL LIMITED、GNL LIMITED 分別將其所持鵬威國際的股份轉(zhuǎn)讓給曾小
聰和鄭國恩，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬威國際的總股本為 200 萬港元，股
東為單森林、鄭國恩、曾小聰，其分別持有鵬威國際 29%、30%、41%的股權(quán)。
根據(jù)鵬威國際的說明，鵬威國際系由單森林、鄭國恩、曾小聰委托 GSL
LIMITED、GNL LIMITED 兩家公司設(shè)立，設(shè)立時分別由其持有 1 股股份，在鵬威
國際設(shè)立后，根據(jù)各方約定，由該等公司按照一元的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭國恩、
曾小聰；且在本次轉(zhuǎn)讓過程中，鄭國恩、曾小聰同意由單森林先生對其進行增資。
根據(jù)鵬威國際的說明，鵬威國際上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方與發(fā)行人股東、
實際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。其設(shè)立之初主要從事電子
產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)，自 2005 年以來除持有南陽鵬威股權(quán)外，未開展其他具體經(jīng)營
業(yè)務(wù)，與發(fā)行人亦不存在同業(yè)競爭的情形。
綜上，本所律師核查了發(fā)行人的工商登記資料以及鵬威國際、香港鵬威設(shè)立
以來的登記資料，對發(fā)行人實際控制人進行訪談，并就發(fā)行人實際控制人的資金
來源問題對借款人進行訪談，核查發(fā)行人償還資金的支付憑證。本所律師認為，
森霸有限設(shè)立之初，因股東鵬威國際的股東曾小聰聯(lián)系不到，無法就繳納出資事
宜達成一致意見，為避免影響對公司的投資，經(jīng)協(xié)商鵬威國際將其所持森霸有限
的股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給香港鵬威；香港鵬威及實際控制人的出資資金來源為其境
外借款，發(fā)行人實際控制人已辦理了外匯補登記手續(xù)；鵬威國際自成立以來發(fā)生
過一次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、香港鵬威自設(shè)立以來的股權(quán)未發(fā)生變動；2012 年未分
配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本變動系會計師對森霸有限 2011 年度財務(wù)報表審
計調(diào)整所致，該次調(diào)整不涉及審批事項的內(nèi)容，無需再履行審批程序及主管部門
確認；發(fā)行人歷史上股權(quán)變動的程序瑕疵已經(jīng)清理，不存在出資不實的情形，不
會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
（三）2012 年 4 月，香港鵬威將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳辰星、深圳盈貝。2012
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
年 5 月，深圳群拓、天津嘉慧誠對發(fā)行人增資。上述交易定價依據(jù)為截止 2012
年 2 月 29 日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)。（1）請補充披露香港鵬威轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因和背
景，香港鵬威未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的考慮，此次轉(zhuǎn)讓是否涉及稅收補繳事項。（2）
請說明深圳辰星和深圳盈貝成立背景和股權(quán)變動情況，深圳盈貝、深圳辰星自
然人股東職業(yè)經(jīng)歷和背景，出資資金來源，是否存在股份代持、委托持股或其
他利益安排，深圳盈貝對外投資企業(yè)情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，
是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（3）
請補充披露深圳群拓、天津嘉慧誠增資背景和原因，確定交易價格的因素，與
前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相同的考慮，說明深圳群拓和天津嘉慧誠的出資結(jié)構(gòu)（直至
自然人），對外投資企業(yè)的情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與
發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，天津嘉慧誠
是否履行私募基金相關(guān)的備案手續(xù)。請保薦機構(gòu)、律師對上述事項發(fā)表核查意
見，并說明核查過程。（反饋意見第 3 題）
回復(fù)：
1、請補充披露香港鵬威轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因和背景，香港鵬威未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)
的考慮，此次轉(zhuǎn)讓是否涉及稅收補繳事項。
根據(jù)香港鵬威及實際控制人的說明，公司于 2011 年開始啟動改制上市工作，
并聘請了相關(guān)中介機構(gòu)進行輔導(dǎo)。森霸有限自 2005 年設(shè)立至 2012 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，
一直為外商獨資企業(yè)；且香港鵬威系由中國大陸自然人在香港設(shè)立的企業(yè)。根據(jù)
《公司法》的規(guī)定，有限公司改制為股份公司，需有 2 名以上 200 名以下的發(fā)起
人，且需有半數(shù)以上的發(fā)起人在境內(nèi)有住所，改制為股份公司前需增加境內(nèi)股東
為發(fā)起人，且需達到半數(shù)以上；同時，鑒于發(fā)行人控股股東香港鵬威系由大陸自
然人控制的企業(yè)，根據(jù)要求，在改制過程中需將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。故經(jīng)各方協(xié)商，
確定由香港鵬威以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，以解決改制過程中所面臨
的上述問題。
同時，因森霸有限系 2005 年 8 月設(shè)立的外商獨資企業(yè)，設(shè)立初曾享受外商
投資企業(yè)“兩免三減半”企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，經(jīng)營期限尚
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
不滿 10 年。根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實
施細則的規(guī)定，如外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿 10 年，應(yīng)當補繳已減征、免征
的企業(yè)所得稅稅款。因此，為避免因變更為內(nèi)資企業(yè)導(dǎo)致外商投資企業(yè)實際經(jīng)營
期限不滿 10 年而補繳以前年度享受的所得稅優(yōu)惠，經(jīng)各方協(xié)商，確定由香港鵬
威轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給境內(nèi)企業(yè)，而非轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。
就上述情形，發(fā)行人已向主管國家稅務(wù)機關(guān)請示，并由南陽市國家稅務(wù)局于
2011 年 9 月 29 日出具批復(fù)，確認森霸有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，外資比例在 25%以上，
只是企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，外商投資企業(yè)的性質(zhì)沒有發(fā)生變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營
業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期沒有發(fā)生變化，仍應(yīng)享受外資企業(yè)的各項稅收優(yōu)惠，不存在經(jīng)
營期不滿十年，補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款問題。
本所律師認為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要系森霸有限改制為股份公司需滿足相關(guān)法
律條件，未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)系為避免變更為內(nèi)資企業(yè)因經(jīng)營期不滿 10 年而補繳以
前年度享受的外商投資企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司外商投
資企業(yè)的性質(zhì)未發(fā)生變化，且主管稅務(wù)機關(guān)已出具批復(fù)，不涉及稅收補繳事項。
2、請說明深圳辰星和深圳盈貝成立背景和股權(quán)變動情況，深圳盈貝、深圳
辰星自然人股東職業(yè)經(jīng)歷和背景，出資資金來源，是否存在股份代持、委托持股
或其他利益安排，深圳盈貝對外投資企業(yè)情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往
來，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
（1）根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，2012 年設(shè)立深圳辰星和深圳盈
貝主要系為發(fā)行人改制為股份公司進行股權(quán)調(diào)整，根據(jù)外商投資企業(yè)法律的規(guī)
定，境內(nèi)自然人不具備與外國投資者共同投資外商投資企業(yè)的主體資格，因此，
各方協(xié)商成立有限責任公司作為境內(nèi)投資主體。本次調(diào)整過程中，實際控制人考
慮到對核心高管成員進行激勵，建立企業(yè)與高管的利益共同體、讓核心管理人員
充分分享公司發(fā)展成果，并約束核心高級管理人員的短期行為；同時，發(fā)行人實
際控制人為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，感謝親友在創(chuàng)業(yè)初期的支持和幫助，決定由實際控制
人與核心高級管理人員及親戚朋友共同成立深圳盈貝，并由實際控制人與其家庭
成員成立深圳辰星。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
（2）深圳辰星和深圳盈貝的股權(quán)變動情況
經(jīng)本所律師核查深圳辰星和深圳盈貝的工商登記資料，其自設(shè)立以來的股權(quán)
變動情況如下：
1）深圳辰星
深圳辰星于 2012 年 2 月 15 日設(shè)立時的注冊資本為 10 萬元，股東為單森林、
單穎，其設(shè)立時的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 單森林 5
2 單穎 5
合計 10
2012 年 3 月，經(jīng)深圳辰星股東會決議通過，并經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核
準，深圳辰星的注冊資本由 10 萬元增至 1,200 萬元，并引進朱麗慧為新股東。
增資完成后，深圳辰星的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 單森林 841.12 70.09
2 單穎 250 20.83
3 朱麗慧 108.88 9.07
合計 1,200
2013 年 4 月，經(jīng)深圳辰星股東會決議通過，并經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核
準，深圳辰星的注冊資本由 1,200 萬元增至 1,320.89 萬元。增資完成后，深圳
辰星的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 單森林 925.8598 70.0936
2 單穎 275.1854 20.8333
3 朱麗慧 119.8448 9.0731
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
合計 1,320.89
2015 年 7 月，經(jīng)深圳辰星股東會決議通過，并經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核
準，朱麗慧將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給單森林，轉(zhuǎn)讓完成后，深圳辰星的股東及股
權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 單森林 1,045.7046 79.17
2 單穎 275.1854 20.83
合計 1,320.89
2）深圳盈貝
深圳盈貝于 2012 年 2 月 15 日設(shè)立時的注冊資本為 10 萬元，其設(shè)立時的股
東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 張慧 10
合計 10
2012 年 3 月，經(jīng)深圳盈貝股東會決議通過，并經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核
準，深圳盈貝的注冊資本由 10 萬元增至 1,600 萬元，增資完成后，深圳盈貝的
股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 張慧 340.6799 21.2925
2 單森林 443.3185 27.7074
3 黃清偉 265.1102 16.5694
4 馬桂林 165.0325 10.3145
5 孫玉珍 94.4330 5.9021
6 單福林 87.3720 5.4608
7 吳海軍 52.4232 3.2765
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
8 劉欣 46.7841 2.9240
9 袁萍 34.9488 2.1843
10 張衛(wèi)東 34.9488 2.1843
11 王華 17.4744 1.0922
12 張豫 8.7372 0.5460
13 單瑞芳 8.7372 0.5460
合計 1,600
2013 年 6 月，經(jīng)深圳盈貝股東會決議通過，并經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核
準，深圳盈貝的注冊資本由 1,600 萬元增至 2,256.52 萬元，增資完成后，深圳
盈貝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 張慧 480.4694 21.2925
2 單森林 625.2231 27.7074
3 黃清偉 373.8916 16.5694
4 馬桂林 232.7493 10.3145
5 孫玉珍 133.1816 5.9021
6 單福林 123.2232 5.4608
7 吳海軍 73.9341 3.2765
8 劉欣 65.9808 2.9240
9 袁萍 49.2892 2.1843
10 張衛(wèi)東 49.2892 2.1843
11 王華 24.6449 1.0922
12 張豫 12.3218 0.5460
13 單瑞芳 12.3218 0.5460
合計 2,256.52 100
2013 年 11 月，經(jīng)深圳盈貝股東會決議通過，并經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核
準，單森林將其所持深圳盈貝 19.4934%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭國恩，本次轉(zhuǎn)讓完成后，
深圳盈貝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 張慧 480.4694 21.2925
2 單森林 185.3506 8.2410
3 黃清偉 373.8916 16.5694
4 馬桂林 232.7493 10.3145
5 孫玉珍 133.1816 5.9021
6 單福林 123.2232 5.4608
7 吳海軍 73.9341 3.2765
8 劉欣 65.9808 2.9240
9 袁萍 49.2892 2.1843
10 張衛(wèi)東 49.2892 2.1843
11 王華 24.6449 1.0922
12 張豫 12.3218 0.5460
13 單瑞芳 12.3218 0.5460
14 鄭國恩 439.8725 19.4934
合計 2,256.52 100
2015 年 7 月，經(jīng)深圳盈貝股東會決議通過，并經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核
準，黃清偉將其所持深圳盈貝 16.5694%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給單森林，本次轉(zhuǎn)讓完成后，
深圳盈貝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 張慧 480.4694 21.2925
2 單森林 559.2422 24.7834
3 馬桂林 232.7493 10.3145
4 孫玉珍 133.1816 5.9021
5 單福林 123.2232 5.4608
6 吳海軍 73.9341 3.2765
7 劉欣 65.9808 2.9240
8 袁萍 49.2892 2.1843
1-2-15
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
9 張衛(wèi)東 49.2892 2.1843
10 王華 24.6449 1.0922
11 張豫 12.3218 0.5460
12 單瑞芳 12.3218 0.5460
13 鄭國恩 439.8725 19.4934
合計 2,256.52
（3）深圳盈貝、深圳辰星的自然人股東職業(yè)經(jīng)歷和背景，出資資金來源
根據(jù)本所律師對深圳盈貝、深圳辰星自然人股東的基本情況進行核查以及上
述人員出具的聲明，其基本情況、職業(yè)經(jīng)歷、背景及出資資金來源情況如下：
資金
姓名 身份證號 背景 職業(yè)經(jīng)歷
來源
發(fā)行人實
曾任森霸股份總經(jīng)理助理，現(xiàn)任賒店股
單穎 41132219920117**** 際控制人
份銷售經(jīng)理。
的女兒
2002 年 3 月以來歷任深圳市國利豪光電
有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、森霸有限
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、董事長，現(xiàn)任森霸
發(fā)行人實 股份董事長、賒店老酒董事長、籃球俱
單森林 41292219620702****
際控制人 樂部董事長、五谷神農(nóng)董事長、南陽英
寶董事長、香港鵬威執(zhí)行董事、鵬威國
際董事、香港英寶董事、辰星投資執(zhí)行
董事、賒店股份董事長。
工資
曾任職于深圳市寶安區(qū)新安森霸光敏電
薪
阻廠和深圳市國利豪光電有限公司，自
金、
2002 年 3 月以來歷任森霸有限副總經(jīng)
發(fā)行人董 家庭
張慧 42900519800322**** 理，森霸股份董事、董事會秘書、副總
事、總經(jīng)理 積累
經(jīng)理，現(xiàn)任森霸股份董事兼總經(jīng)理、賒
等自
店老酒董事、賒店股份董事、盈貝投資
有資
執(zhí)行董事。
金
發(fā)行人董 自 2006 年 8 月以來歷任深圳市國利豪光
事、副總經(jīng) 電有限公司財務(wù)經(jīng)理、森霸有限深圳分
馬桂林 53262819770425****
理劉欣的 公司財務(wù)經(jīng)理、森霸股份深圳分公司財
配偶 務(wù)經(jīng)理，現(xiàn)任南陽英寶財務(wù)經(jīng)理。
發(fā)行人實
際控制人 曾任森霸有限、森霸股份深圳分公司財
孫玉珍 41290119651230****
二弟的配 務(wù)部出納。
偶
發(fā)行人實
2006 年 8 月至今擔任森霸有限、森霸股
單福林 41292219710401**** 際控制人
份行政部職員。
的四弟
1-2-16
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
發(fā)行人實
1983 年 3 月至今擔任中國建設(shè)銀行南陽
吳海軍 41290119590516**** 際控制人
分行工會副主任。
的好友
發(fā)行人董 2003 年 1 月以來歷任上海普愛爾傳感器
劉欣 42900119760905**** 事、副總經(jīng) 有限公司副總經(jīng)理、森霸有限董事兼副
理 總經(jīng)理，現(xiàn)任森霸股份董事、副總經(jīng)理。
發(fā)行人間
1989 年 9 月以來歷任大連商場僑匯部職
接股東單
袁萍 21020419691025**** 員、百年商城商管部經(jīng)理，現(xiàn)任豐誠物
瑞芳的兒
業(yè)大連分公司總監(jiān)。
媳
發(fā)行人實
2005 年 7 月以來歷任森霸有限管理部經(jīng)
際控制人
張衛(wèi)東 41292219681102**** 理、賒店老酒糧供處處長，現(xiàn)任賒店股
四弟媳的
份副總經(jīng)理。
哥哥
發(fā)行人實
王華 41292219680309**** 際控制人 自由職業(yè)
的好友
發(fā)行人間
接股東單 自 2000 年 10 月至今，擔任大連市金州
張豫 21021319720530****
瑞芳的女 區(qū)婦幼保健院醫(yī)生。
兒
發(fā)行人實
單瑞芳 21022119410420**** 際控制人 1991 年之前在金州區(qū)亮甲店化肥廠任職
的姑姑
2001 年 7 月以來歷任深圳市國利豪光電
發(fā)行人研 有限公司電子部經(jīng)理、上海普愛爾傳感
鄭國恩 41040219630228****
究院院長 器有限公司總經(jīng)理、歐恩光電研究所所
長，現(xiàn)任森霸股份研究院院長。
根據(jù)深圳辰星、深圳盈貝的說明，除持有發(fā)行人的股份外，其不存在其他對
外投資情形；根據(jù)深圳辰星、深圳盈貝各自然人股東聲明并經(jīng)本所律師核查，上
述各自然人股東所持深圳辰星、深圳盈貝的股權(quán)均為其自己所有，不存在股份代
持、委托持股或其他利益安排。
3、請補充披露深圳群拓、天津嘉慧誠增資背景和原因，確定交易價格的因
素，與前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相同的考慮，說明深圳群拓和天津嘉慧誠的出資結(jié)構(gòu)（直
至自然人），對外投資企業(yè)的情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與
發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，天津嘉慧誠是
否履行私募基金相關(guān)的備案手續(xù)。
（1）增資背景和原因，交易價格確定因素，與前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相同的考
慮
1-2-17
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
根據(jù)發(fā)行人的說明，公司于 2011 年開始啟動改制上市工作，并聘請了相關(guān)
中介機構(gòu)進行輔導(dǎo)。森霸有限自 2005 年設(shè)立至 2012 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，一直為外商
獨資企業(yè)；且香港鵬威系由中國大陸自然人在香港設(shè)立的企業(yè)。根據(jù)《公司法》
的規(guī)定，有限公司改制為股份公司，需有 2 名以上 200 名以下的發(fā)起人，且需有
半數(shù)以上的發(fā)起人在境內(nèi)有住所，因此，森霸有限改制為股份公司前需增加境內(nèi)
股東為發(fā)起人，且需達到半數(shù)以上。森霸有限改制過程中，公司擬對核心中層人
員及骨干員工進行激勵，吸引并留住森霸股份發(fā)展必需的人才，故由激勵對象共
同成立深圳群拓作為持股平臺；同時，公司亦有意引進外部投資機構(gòu)，促進森霸
股份規(guī)范管理、技術(shù)創(chuàng)新，提升公司的競爭力，在公司早期發(fā)展過程中，深圳市
冠智達實業(yè)有限公司為公司提供過管理方面的咨詢服務(wù)，為公司的早期發(fā)展及公
司治理做出了積極貢獻，雙方有良好的合作基礎(chǔ)，其亦通過嘉慧誠作為投資平臺
進行對外投資，且有意參與公司投資。故經(jīng)各方協(xié)商，本次由深圳群拓和嘉慧誠
對公司進行增資。
本次增資過程中，因增資對象深圳群拓系發(fā)行人的員工股權(quán)激勵持股平臺，
嘉慧誠之股東冠智達在早期為公司提供過管理咨詢服務(wù)并作出了積極貢獻，且本
次增資與 2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間間隔較短，公司的凈資產(chǎn)差異不大，故經(jīng)綜
合考慮，本次增資亦按照森霸有限截至 2012 年 2 月 29 日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為依據(jù)
進行作價，與原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相同。
（2）深圳群拓和天津嘉慧誠的出資結(jié)構(gòu)（直至自然人），對外投資企業(yè)的情
況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)
高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
經(jīng)本所律師核查深圳群拓和天津嘉慧誠的工商登記資料，深圳群拓的股東均
為自然人，天津嘉慧誠的股東中有企業(yè)法人，經(jīng)追溯至最終自然人核查，深圳群
拓和天津嘉慧誠的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
1）深圳群拓
經(jīng)本所律師核查，深圳群拓目前的投資人共 43 名，均為自然人，其股東及
股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
1-2-18
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 封睿 43 16.046
2 胡旭東 27 10.071
3 蘆云鵬 25 9.328
4 余方 15 5.597
5 文俊位 14 5.224
6 鄧婧 8 2.985
7 李明偉 8 2.985
8 張臻 8 2.985
9 何永鋼 7 2.612
10 張殿德 7 2.612
11 王蓉 6 2.239
12 余志蘭 6 2.239
13 張春香 5 1.866
14 孫福田 5 1.866
15 李娟 5 1.866
16 王杰 5 1.866
17 李紅兵 5 1.866
18 常飛 4 1.493
19 嚴伊雪 4 1.493
20 劉海云 4 1.493
21 湯艷群 4 1.493
22 王鵬 4 1.493
23 魏崇 4 1.493
24 周煒 4 1.493
25 王海洋 4 1.493
26 胡小花 4 1.493
27 谷成敏 3 1.119
28 楊柳 3 1.119
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
29 孫中奎 3 1.119
30 寧慶華 3 1.119
31 程傳栓 3 1.119
32 吳小靈 2 0.746
33 閆學景 2 0.746
34 羅旺 2 0.746
35 徐海俊 2 0.746
36 白旭春 2 0.7465
37 王俊 2 0.7465
38 李燕梅 1 0.373
39 李小平 1 0.373
40 焦盈祥 1 0.373
41 魏曉彬 1 0.373
42 胡靜 1 0.373
43 黃煥奇 1 0.373
合計 268
2）天津嘉慧誠
經(jīng)本所律師核查，天津嘉慧誠系私募股權(quán)投資基金，其已于 2015 年 4 月 3
日取得了《私募投資基金證明》，其股東深圳市冠智達實業(yè)有限公司已于 2015 年
4 月 2 日取得了《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1009903）。截至
目前，天津嘉慧誠的出資人共 3 名，其中包括 2 名自然人和 1 名企業(yè)法人，其具
體股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 合伙人類別
1 李延紅 394 65.67 有限合伙人
2 佘協(xié)桂 200 33.33 有限合伙人
3 深圳市冠智達實業(yè)有限公司 6 1 普通合伙人
合計 600 100 ——
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
其中，深圳市冠智達實業(yè)有限公司系于 1998 年 7 月 28 日在深圳成立的企業(yè)，
現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為 914403007084329847 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，住所為
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道桃花源科技創(chuàng)新園 C 棟孵化樓 2 層 D（辦公場所），法定
代表人為李延紅，注冊資本為 1,000 萬元，經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項目：興辦實
業(yè)（具體項目另行申報）；企業(yè)形象策劃，企業(yè)管理咨詢（不含人才中介服務(wù)）；
實驗室工程管理與規(guī)劃咨詢、低碳能源技術(shù)咨詢、安全生產(chǎn)技術(shù)咨詢、節(jié)能技術(shù)
咨詢；企業(yè)碳核查服務(wù)；兩化融合貫標服務(wù)；安全生產(chǎn)標準化評審與創(chuàng)建；實驗
室的托管；實驗室運營管理；實驗室設(shè)計咨詢、籌建、上門安裝；信譽評審和技
術(shù)咨詢，信譽培訓(xùn)；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進出口。（法律、行政法規(guī)或者國務(wù)
院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）。許可經(jīng)營項目：管理體系認
證咨詢，實驗室認可咨詢；內(nèi)審員認證培訓(xùn)；能源審核員培訓(xùn)；駕駛員繼續(xù)教育
培訓(xùn)；安全生產(chǎn)技術(shù)培訓(xùn)；企業(yè)安全負責人及安全管理員培訓(xùn)；初級安全主任培
訓(xùn)”。
截至本補充法律意見書出具之日，深圳市冠智達實業(yè)有限公司的股東及股權(quán)
結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 李延紅 680
2 佘協(xié)桂 20
3 吳海廣 300
合計 1,000
3）深圳群拓和天津嘉慧誠的對外投資情況
根據(jù)深圳群拓和天津嘉慧誠的聲明及提供的對外投資企業(yè)的相關(guān)資料，并經(jīng)
本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，深圳群拓除持有發(fā)行人股份外，
不存在其他對外投資情況；天津嘉慧誠除持有發(fā)行人股份外，其他對外投資情況
如下：
序號 企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù) 持股比例（%）
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
新型電子元器件、微機械電子傳感器的研究、開發(fā)、
設(shè)計；系統(tǒng)集成的設(shè)計、調(diào)試、維護；計算機軟件的
研發(fā)、制作，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；半導(dǎo)體材料及產(chǎn)品、集
成電路、納米材料、光機電一體化及物聯(lián)網(wǎng)科技領(lǐng)域
內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、自有技術(shù)轉(zhuǎn)讓，提供相關(guān)的技術(shù)咨詢
深迪半導(dǎo)體（上 和技術(shù)服務(wù)；計算機系統(tǒng)集成，計算機、軟件及輔助
1 0.4356
海）有限公司 設(shè)備（音像、出版物除外）的批發(fā)、微機械傳感器及
新型電子元器件的進出口、傭金代理（拍賣除外），并
提供相關(guān)配套服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及
配額、許可證管理商品的，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申
請）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可
開展經(jīng)營活動】
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機
技術(shù)培訓(xùn)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計算機系
統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；計算機維修；銷售計算機、軟件
北京航天宏圖 及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、通訊設(shè)備、五金、
2 信息技術(shù)股份 交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學 1.1
有限公司 品）、文化用品、體育用品、日用品。（企業(yè)依法自主
選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
根據(jù)深圳群拓、天津嘉慧誠的聲明并經(jīng)本所律師核查，深圳群拓和天津嘉慧
誠與發(fā)行人除股利分配外，不存在交易和資金往來情形，除深圳群拓系由發(fā)行人
員工投資設(shè)立的持股平臺、其中包括部分高級管理人員和監(jiān)事外，上述股東與發(fā)
行人實際控制人、其他股東及其他董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他安排。
綜上，經(jīng)本所律師核查發(fā)行人提供的說明、發(fā)行人各股東的工商登記資料，
本所律師認為：（1）2012 年 3 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要系森霸有限改制為股份公司需滿
足相關(guān)法律條件，未轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)系為避免變更為內(nèi)資企業(yè)因經(jīng)營期不滿 10 年
而補繳以前年度享受的外商投資企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公
司外商投資企業(yè)性質(zhì)未發(fā)生變化，且主管稅務(wù)機關(guān)已出具批復(fù)，不涉及稅收補繳
事項； 2）成立深圳辰星和深圳盈貝系因發(fā)行人股權(quán)調(diào)整及核心員工激勵的需要，
由實際控制人與家庭成員共同成立深圳辰星，由實際控制人與核心高級管理人員
及親戚朋友共同成立深圳盈貝，各自然人股東的出資均為工資薪金、家庭積累等
自有資金，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排，除持有發(fā)行人股份外，
深圳辰星和深圳盈貝不存在其他對外投資企業(yè)，與發(fā)行人除股利分配外，亦不存
在交易和資金往來，與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他
利益安排；（3）深圳群拓、天津嘉慧誠系發(fā)行人為實施核心員工激勵以及引進投
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
資機構(gòu)、優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)而增資；本次增資與 2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間間隔
較短，公司的凈資產(chǎn)差異不大，故與原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相同；深圳群拓除持有發(fā)行
人股份外，不存在其他對外投資，天津嘉慧誠除持有發(fā)行人股份外，其他對外投
資均已如實披露，深圳群拓、天津嘉慧誠與發(fā)行人除股利分配外，不存在交易和
資金往來，與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安
排，天津嘉慧誠已履行了私募基金相關(guān)的備案手續(xù)。
（四）香港鵬威曾為發(fā)行人第一大股東，為實際控制人控制的企業(yè)。2012
年，香港鵬威將 65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳盈貝和深圳辰星投資。（1）請說明鵬威國
際、香港鵬威是否須就轉(zhuǎn)讓森霸有限股權(quán)事項以及整體變更設(shè)立股份有限公司
事項申報納稅并履行納稅義務(wù)。（2）請說明森霸有限成立以來的分紅情況，香
港鵬威是否將投資收益匯出境外，是否履行相關(guān)外匯審批手續(xù)。（3）請補充披
露香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，說明
香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報告期各期的資產(chǎn)狀況、盈利狀況，并提供財
務(wù)報表。請保薦機構(gòu)、律師對上述事項發(fā)表核查意見，并說明對境外股東的核
查情況和過程，以及是否比照實際控制人對上述股東進行核查。（反饋意見第 4
題）
回復(fù)：
1、請說明鵬威國際、香港鵬威是否須就轉(zhuǎn)讓森霸有限股權(quán)事項以及整體變
更設(shè)立股份有限公司事項申報納稅并履行納稅義務(wù)。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的工商登記資料，包括歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議、股東會決議、修改后的公司章程，以及相關(guān)主管部門的批準文件，自森
霸有限設(shè)立以來，分別于 2005 年 11 月和 2012 年 4 月發(fā)生過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其
中：
（1）鵬威國際于 2005 年 11 月將其所持森霸有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給香港鵬
威，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，因其所認繳的森霸有限的出資尚未繳納，經(jīng)各方協(xié)商并經(jīng)
主管部門批準，以無償方式進行轉(zhuǎn)讓，不涉及轉(zhuǎn)讓價款支付，亦未產(chǎn)生投資收益，
故不涉及繳納稅款的情形。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
（2）香港鵬威于 2012 年 4 月將其所持有公司 24%的股權(quán)以 1,320.89 萬元
轉(zhuǎn)讓給辰星投資，并將其所持有公司 41%的股權(quán)以 2,256.52 萬元轉(zhuǎn)讓給盈貝投
資，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的森霸有限截至 2012 年 2 月 29 日
的凈資產(chǎn)為依據(jù)所確定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，各受讓方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時
已分別履行了代扣代繳義務(wù)并向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納了所得稅款。
（3）2012 年 12 月整體變更為股份公司過程中，各股東以經(jīng)會計師事務(wù)所
審計的森霸有限截至 2012 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)整體折股的方式，將經(jīng)審計的凈
資產(chǎn) 65,289,969.59 元中的 6,000 萬元按 1:1 的比例折合成股份公司股本 6,000
萬股，剩余部分 5,289,969.59 元計入資本公積。本次變更過程中，發(fā)行人已根
據(jù)香港鵬威的折股情況履行了代扣代繳所得稅的義務(wù)并繳納了相應(yīng)的稅款。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體變更過程中所涉及的稅收繳納情況及具體繳稅金額如
下：
是否
時間 事項 繳稅金額（元） 備注
繳稅
鵬威國際將其所持森霸 本次轉(zhuǎn)讓以無償方式進
2005 年 11 月 有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 否 - 行，不涉及轉(zhuǎn)讓價款支付，
香港鵬威 亦未產(chǎn)生投資收益
盈余公積和未分配利潤 已由發(fā)行人履行代扣代繳
2012 年 3 月 是 1,213,875.00
轉(zhuǎn)增注冊資本 義務(wù)
香港鵬威將其所持森霸
已由受讓方履行代扣代繳
2012 年 4 月 有限的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 是 940,777.31
義務(wù)
深圳辰星和深圳盈貝
森霸有限整體變更為森 已由發(fā)行人履行代扣代繳
2012 年 12 月 是 242,517.42
霸股份 義務(wù)
2、請說明森霸有限成立以來的分紅情況，香港鵬威是否將投資收益匯出境
外，是否履行相關(guān)外匯審批手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自森霸有限設(shè)立以來歷次分紅的股東（大）會決議、
股利支付銀行憑證、記賬憑證、境外匯款申請書、對外支付稅務(wù)備案表等文件，
森霸有限自設(shè)立以來的歷次分紅情況如下：
序號 時間 分紅金額（萬元） 繳稅金額（元） 備注
1 2012.2 3,000 1,403,613.79 已由發(fā)行人履行
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
2 2013.7 600 95,649 代扣代繳義務(wù)
3 2014.10 600 95,649
4 2015.9 1,000 159,415
5 2015.12 1,000 159,415
6 2016.5 2,000 318,830
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自森霸有限成立以來的歷次分紅過程中，均已將香
港鵬威的股利款匯出境外，并履行了相應(yīng)的外匯審批手續(xù)及所得稅代扣代繳義
務(wù)。
3、請補充披露香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報告期內(nèi)是否存在重大違法
違規(guī)行為，說明香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝報告期各期的資產(chǎn)狀況、盈利狀
況，并提供財務(wù)報表。
根據(jù)香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝提供的各自報告期內(nèi)的財務(wù)報表（2013
年財務(wù)報表未經(jīng)審計；2014、2015、2016.6.30 的數(shù)據(jù)經(jīng)審計），其報告期內(nèi)的
資產(chǎn)狀況、盈利狀況情況如下：
（1）香港鵬威
主要財務(wù)數(shù)據(jù)（萬元，港幣）
企業(yè)名稱 所屬期間
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入 凈利潤
2013 年度/
7,644.21 7,643.76 0 181.61
2013.12.31
2014 年度/
鵬威國際集 3,204.02 3,202.17 0 -4,441.59
2014.12.31
團（香港）
2015 年度/
有限公司 3,918.38 3,917.68 0 715.51
2015.12.31
2016 年上半年
4,623.32 4,622.32 0 704.64
/2016.6.30
（2）深圳辰星
主要財務(wù)數(shù)據(jù)（萬元）
企業(yè)名稱 所屬期間
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入 凈利潤
1-2-25
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
2013 年度/
1,323.01 1,322.99 0 130.94
2013.12.31
2014 年度/
深圳市辰星 1,324.20 1,324.18 0 131.19
2014.12.31
投資發(fā)展有
2015 年度/
限公司 1,761.06 1,761.06 0 436.85
2015.12.31
2016 年上半年
1,848.47 1,761.01 0 437.22
/2016.6.30
（3）深圳盈貝
主要財務(wù)數(shù)據(jù)（萬元）
企業(yè)名稱 所屬期間
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入 凈利潤
2013 年度/
2,261.76 2,261.76 0 222.54
2013.12.31
2014 年度/
深圳市盈貝 2,265.94 2,265.94 0 224.19
2014.12.31
投資發(fā)展有
2015 年度/
限公司 2,638.78 2,638.78 0 746.32
2015.12.31
2016 年上半年
2,788.09 2,638.70 0 746.90
/2016.6.30
根據(jù)香港鵬威委托的當?shù)芈蓭煶鼍叩姆梢庖姇?，以及深圳市寶安區(qū)國家稅
務(wù)局西鄉(xiāng)稅務(wù)分局、深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局、深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員
會出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，香港鵬威、深圳辰星、深圳盈貝
不存在重大違法違規(guī)行為。
綜上，本所律師認為：（1）鵬威國際向香港鵬威轉(zhuǎn)讓股權(quán)因未產(chǎn)生收益，不
存在繳納企業(yè)所得稅的情形，香港鵬威 2012 年轉(zhuǎn)讓股權(quán)及整體變更為股份有限
公司時均已依法計算并履行納稅義務(wù)。 2）森霸有限成立以來的歷次分紅過程中，
香港鵬威均已履行了相應(yīng)的外匯審批及納稅義務(wù)。（3）報告期內(nèi)，香港鵬威、深
圳辰星、深圳盈貝不存在重大違法違規(guī)行為。
（五）發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)較多。請發(fā)行人：（1）補充披露實際
控制人控制的其他企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)定位和主營業(yè)務(wù)開展情況，報告期內(nèi)
資產(chǎn)狀況和盈利狀況（包括營業(yè)收入情況），招股說明書部分關(guān)聯(lián)企業(yè)未提供
相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的原因，上述企業(yè)報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)情形，說明上述所
1-2-26
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
有關(guān)聯(lián)方雇傭員工的情況。（2）賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股
份有限公司，請說明上述公司股東人數(shù)，是否存在股東超 200 人的情形，分別
設(shè)立兩個公司從事白酒業(yè)務(wù)的原因，賒店股份、賒店老酒的功能定位和業(yè)務(wù)分
工，2015 年成立賒店股份的原因，賒店股份整合賒店商業(yè)的過程，賒店商貿(mào)、
賒店商業(yè)、賒店營銷主營業(yè)務(wù)是否雷同，分別設(shè)立 3 個公司以及設(shè)計多層股權(quán)
架構(gòu)的原因和背景。（3）南陽英寶成立于 2007 年，注冊資本 5700 萬港元，經(jīng)
營范圍為 LED 相關(guān)業(yè)務(wù)。香港英寶經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。請說明
南陽英寶、香港英寶報告期內(nèi)主要產(chǎn)品、主要客戶和供應(yīng)商的情況，資產(chǎn)構(gòu)成
情況，南陽英寶生產(chǎn)經(jīng)營用地和生產(chǎn)設(shè)備等情況，報告期內(nèi)員工人數(shù)，南陽英
寶、香港英寶與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競爭的依據(jù)。（4）說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)法定
代表人與發(fā)行人及其實際控制人的關(guān)系，是否持有發(fā)行人股份，是否曾經(jīng)或者
現(xiàn)在擔任發(fā)行人的有關(guān)職務(wù)。（5）匯眾置業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。請說明匯眾
置業(yè)成立以來開發(fā)項目的情況，包括項目名稱、開發(fā)時間、項目所處位置、項
目規(guī)模等，匯眾置業(yè) 2015 年虧損的原因，是否存在大額債務(wù)償付風險。（6）
五谷神農(nóng)、南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)成立于 2014 年和 2015 年，經(jīng)營范圍為農(nóng)作物
種植。請說明實際控制人從事農(nóng)作物種植業(yè)務(wù)以及相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的考慮，
目前業(yè)務(wù)開展情況。（7）請補充披露部分關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊資本尚未繳納完畢的原
因，是否存在潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、律師對上述事項發(fā)表核查意見，并說明
核查過程。（反饋意見第 6 題）
回復(fù)：
1、補充披露實際控制人控制的其他企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)定位和主營業(yè)務(wù)
開展情況，報告期內(nèi)資產(chǎn)狀況和盈利狀況（包括營業(yè)收入情況），招股說明書部
分關(guān)聯(lián)企業(yè)未提供相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的原因，上述企業(yè)報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)情
形，說明上述所有關(guān)聯(lián)方雇傭員工的情況。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公
司章程、報告期內(nèi)各期的財務(wù)報表等相關(guān)資料，除發(fā)行人股東、發(fā)行人及其子公
司外，發(fā)行人實際控制人控制或有重大影響的其他企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)定位和
主營業(yè)務(wù)開展情況如下：
1-2-27
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
序 注冊資本 業(yè)務(wù)定位/
企業(yè)名稱 股東及持股比例 經(jīng)營范圍
號 （萬元） 主營業(yè)務(wù)
單森林：40.4312%； 預(yù)包裝食品、散裝食
河南賒店老酒 物業(yè)管理
1 1,000 單穎：18%； 品批發(fā)；輕工機械、
股份有限公司 相關(guān)業(yè)務(wù)
張慧：10.7197%； 建筑材料銷售
馬桂林：5.354%；
姬全宇：4.5%；
李剛：3.9%
王賢：2%；
王偉軍：2%；
單福林：1.9875%；
魏東喜：1.5%；
王恩德：1.5%； 白酒生產(chǎn)
賒店老酒股份
2 5,000 陳新建：1.5%； 白酒生產(chǎn) 與銷售業(yè)
有限公司
劉艷榮：1.1925%； 務(wù)
丁慧：1.1%；
單瑞芳：0.9576%；
袁萍：1.035%；
張衛(wèi)東：0.795%；
張臻：0.63%；
周廣群：0.5%；
王華：0.3975%
英寶（香港）
1,000 萬 單森林：50% 電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào) 無實際業(yè)
3 國際電子有限
港元 陳明允：50% 易 務(wù)
公司
河南省匯眾置 單森林：80%； 房地產(chǎn)開發(fā)（憑有效 房地產(chǎn)開
4 1,000
業(yè)有限公司 李會：20% 資質(zhì)證書經(jīng)營） 發(fā)
LED、LED 節(jié)能燈，LED
電子顯示屏，LED 路
燈等電子產(chǎn)品生產(chǎn)銷
售,城市及道路照明
工程專業(yè)承包叁級 LED 顯示屏
南陽英寶電子 5,700 萬 匯眾置業(yè)：72.28% （可承擔單項合同額 和 LED 路
5
有限公司 港元 香港英寶：27.72% 不超過企業(yè)注冊資本 燈相關(guān)業(yè)
金 5 倍的 380V 以下的 務(wù)
城市廣場、道路、公
路、建筑物外立面、
公共綠地等照明工
程）
河南賒店老酒股份 各類籃球
河南賒店老酒 組織承接各類籃球比
有限公司：55%； 賽事組織
6 男子籃球俱樂 2,000 賽和活動以及相關(guān)廣
河南省球類運動管 及相關(guān)廣
部有限公司 告業(yè)務(wù)
理中心：45% 告業(yè)務(wù)
預(yù)包裝食品，白酒 飲 全面負責
河南賒店商業(yè) 賒店老酒股份有限
7 500 料酒、散裝食品 批 賒店股份
有限公司 公司：100%
發(fā)、零售 白酒銷售
廣告設(shè)計制作、發(fā)布，
河南賒店文化 河南賒店老酒股份 文化藝術(shù)交流策劃， 廣告設(shè)計、
8
傳播有限公司 有限公司：100% 禮儀服務(wù)，商務(wù)咨詢 制作、發(fā)布
(凡涉及國家專項審
1-2-28
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
批的項目未獲批準前
不得經(jīng)營)
各類農(nóng)作物的種植； 玉米、小
河南五谷神農(nóng) 河南賒店老酒股份 初級農(nóng)產(chǎn)品銷售；農(nóng)
麥、高粱等
9 農(nóng)業(yè)發(fā)展股份 3,000 有限公司：66.667% 業(yè)技術(shù)的研發(fā)與推
有機農(nóng)作
有限公司 單森林：33.333% 廣；會展服務(wù)；廣告
設(shè)計、制作及發(fā)布 物的種植
農(nóng)作物的種植、銷售。
南召五谷神農(nóng) 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)
農(nóng)業(yè)技術(shù)的研發(fā)推 尚未開展
10 農(nóng)業(yè)開發(fā)有限 1,050 發(fā)展股份有限公
廣。廣告設(shè)計、制作、 實際業(yè)務(wù)
公司 司：100%
發(fā)布
農(nóng)作物種植、 農(nóng)產(chǎn)品
社旗五谷神農(nóng) 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)
銷售、 農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā) 尚未開展
11 農(nóng)業(yè)開發(fā)有限 1,050 發(fā)展股份有限公
推廣、 會展服務(wù) 、 實際業(yè)務(wù)
公司 司：100%
廣告設(shè)計制作
河南賒店老酒 河南賒店商業(yè)有限 白酒、預(yù)包裝食品、 白酒的批
12
營銷有限公司 公司:100% 批發(fā)、零售 發(fā)和零售
批發(fā)兼零售：預(yù)包裝
鄭州賒店老酒 河南賒店商業(yè)有限 白酒的批
13 50 食品、辦公用品、五
商貿(mào)有限公司 公司:100% 發(fā)和零售
金交電、勞保用品
南陽鵬威光電 240 萬港 鵬威國際集團有限 生產(chǎn)、銷售光敏電阻
14 已注銷
有限公司 元 公司：100% 等電子產(chǎn)品
單森林: 29.00%
鵬威國際集團 200 萬港 無實際業(yè)
15 鄭國恩: 30.00% 電子及五金工具
有限公司 元 務(wù)
曾小聰: 41.00%
以本社成員為主要服
河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)
務(wù)對象，為本社成員
發(fā)展股份有限公
購買農(nóng)機零配件，為
司：99.5%
方城五谷神農(nóng) 本社成員提供與農(nóng)機
楊榮建：0.1% 尚未開展
16 農(nóng)機專業(yè)合作 100 相關(guān)的技術(shù)、信息服
楊山：0.1% 實際業(yè)務(wù)
社 務(wù)（以上范圍涉及法
呂炳新：0.1%
律法規(guī)規(guī)定需審批方
欒景明：0.1%
可經(jīng)營的項目，未獲
欒景海：0.1%
審批前不得經(jīng)營）
以本社成員為主要服
河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè) 務(wù)對象，為本社成員
發(fā)展股份有限公 提供農(nóng)作物種植所需
司：99% 生產(chǎn)資料的購買、產(chǎn)
方城縣五谷神
楊榮建：0.2% 品的銷售及與生產(chǎn)經(jīng) 尚未開展
17 農(nóng)農(nóng)作物種植 50
楊山：0.2% 營有關(guān)的技術(shù)、信息 實際業(yè)務(wù)
專業(yè)合作社
呂炳新：0.2% 服務(wù)（以上范圍涉及
吳明河：0.2% 法律法規(guī)規(guī)定需審批
鄭道玲：0.2% 方可經(jīng)營的項目，未
獲審批前不得經(jīng)營）
根據(jù)上述企業(yè)提供的財務(wù)報表，以及關(guān)聯(lián)方員工情況說明，上述關(guān)聯(lián)方報告
期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、盈利狀況以及員工雇傭情況如下：
1-2-29
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
主要財務(wù)數(shù)據(jù)（萬元） 員
企業(yè) 工
所屬期間
名稱 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入 凈利潤 人
數(shù)
2013 年度
28293.72 5,152.89 9,084.77 -652.86 915
/2013.12.31
河南賒 2014 年度
37552.18 5,321.38 7,913.04 109.67 757
店老酒 /2014.12.31
股份有 2015 年度
13,839.92 302.65 9,519.15 -56.53 303
限公司 /2015.12.31
2016 年上半年
16,537.26 -102.54 120.86 -305.19 155
/2016.6.30
2013 年度
6,538.42 1,130.15 8,813.99 74.98 81
/2013.12.31
河南賒 2014 年度
12,529.38 821.11 11,474.07 -286.27 117
店商業(yè) /2014.12.
有限公 2015 年度
11,529.31 1,131.94 18,129.42 299.05 134
司 /2015.12.31
2016 年上半年
17,929.86 1,429.69 13,152.79 297.75 239
/2016.6.30
2014 年度
44.25 95.94 0 -4.06 0
河南賒 /2014.12.31
店文化 2015 年度
44.19 95.87 0 -0.06 0
傳播有 /2015.12.31
限公司 2016 年上半年
44.14 95.82 0 -0.05 0
/2016.6.30
2013 年度
1,688.27 1,688.27 0 -311.73 57
/2013.12.31
河南賒
店老酒 2014 年度
1,068.96 1,067.22 19.50 -621.05 44
男子籃 /2014.12.31
球俱樂 2015 年度
716.81 715.42 0 -351.80 34
部有限 /2015.12.31
公司 2016 年上半年
564.98 563.56 0 -151.87 39
/2016.6.30
2013 年度
14,154.73 346.82 0 -379.40 12
/2013.12.31
河南省 2014 年度
22,803.35 -280.81 0 -627.63 13
匯眾置 /2014.12.31
業(yè)有限 2015 年度
31,216.41 -1,504.60 0 -1,223.79 14
公司 /2015.12.31
2016 年上半年
35,244.80 -1,754.31 0.00 -249.72 16
/2016.6.30
2013 年度
3050.65 0 0 0
英 寶 /2013.12.31
（ 香 2014 年度 3,050.65 0 0 0
1-2-30
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
港）國 /2014.12.31
際電子
2015 年度
有限公 3,050.65 0 0 0
/2015.12.31
司
2016 年上半年
3,050.65 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
17,948.96 3516.87 689.94 -478.37 163
/2013.12.31
南陽英 2014 年度
18,199.08 3,287.10 279.83 -229.77 58
寶電子 /2014.12.31
有限公 2015 年度
16,319.60 4,531.61 2,969.68 994.51 62
司 /2015.12.31
2016 年上半年
17,751.93 4,632.55 1,040.51 100.94 60
/2016.6.30
2014 年度
河南五 806.01 -140.26 0 -140.26 16
/2014.12.31
谷神農(nóng)
2015 年度
農(nóng)業(yè)發(fā) 1,263.39 -250.87 0 -110.61 16
/2015.12.31
展股份
有限公 2016 年上半年
997.11 204.78 585.49 -102.18 10
司 /2016.6.30
社旗五 2015 年度
谷神農(nóng) 0 0 0 0
/2015.12.31
農(nóng)業(yè)開
2016 年上半年
發(fā)有限 0 0 0 0
公司 /2016.6.30
南召五 2015 年度
0 0 0 0
谷神農(nóng) /2015.12.31
農(nóng)業(yè)開
2016 年上半年
發(fā)有限 0 0 0 0
/2016.6.30
公司
賒店老 2015 年度
40,947.24 5,048.48 1,609.36 30.23 498
酒股份 /2015.12.31
有限公 2016 年上半年
49,588.81 5,104.06 8,156.09 55.65 435
司 /2016.6.30
鄭州賒
店老酒 2016 年上半年
133.65 -15.16 134.44 -65.16 48
商貿(mào)有 /2016.6.30
限公司
河南賒
店老酒 2016 年上半年
171.05 99.97 113.43 -0.03 9
營銷有 /2016.6.30
限公司
南陽鵬 2013 年度
0 0 0 0
威光電 /2013.12.31
有限公 2014 年度 0 0 0 0
1-2-31
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
司 /2014.12.31
2015 年度
0 0 0 0
/2015.12.31
2016 年上半年
0 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
0 0 0 0
/2013.12.31
鵬威國 2014 年度
0 0 0 0
際集團 /2014.12.31
有限公 2015 年度
0 0 0 0
司 /2015.12.31
2016 年上半年
0 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
0 0 0 0
/2013.12.31
方城五
2014 年度
谷神農(nóng) 0 0 0 0
/2014.12.31
農(nóng)機專
2015 年度
業(yè)合作 0 0 0 0
/2015.12.31
社
2016 年上半年
0 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
0 0 0 0
/2013.12.31
方城縣
五谷神 2014 年度
0 0 0 0
農(nóng)農(nóng)作 /2014.12.31
物種植 2015 年度
0 0 0 0
專業(yè)合 /2015.12.31
作社 2016 年上半年
0 0 0 0
/2016.6.30
根據(jù)上述企業(yè)提供的主管部門出具的相關(guān)證明并經(jīng)本所律師核查，報告期
內(nèi)，上述企業(yè)不存在因稅務(wù)、工商等相關(guān)法律法規(guī)被相關(guān)主管部門處以重大行政
處罰的情形。
2、賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股份有限公司，請說明上述
公司股東人數(shù)，是否存在股東超 200 人的情形，分別設(shè)立兩個公司從事白酒業(yè)務(wù)
的原因，賒店股份、賒店老酒的功能定位和業(yè)務(wù)分工，2015 年成立賒店股份的
原因，賒店股份整合賒店商業(yè)的過程，賒店商貿(mào)、賒店商業(yè)、賒店營銷主營業(yè)務(wù)
是否雷同，分別設(shè)立 3 個公司以及設(shè)計多層股權(quán)架構(gòu)的原因和背景。
（1）經(jīng)本所律師核查賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、
公司章程，賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股份有限公司，截至本補
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
充法律意見書出具之日，賒店股份、賒店老酒的股東均為 20 名自然人，五谷神
農(nóng)的股東為 1 名自然人和 1 名法人，其中，其法人股東為賒店老酒，上述關(guān)聯(lián)方
均不存在股東超 200 人的情形。
（2）根據(jù)發(fā)行人提供的說明并經(jīng)本所律師核查，賒店老酒系由發(fā)行人實際
控制人于 2009 年在河南賒店老酒集團股份有限公司破產(chǎn)拍賣過程中，以受讓的
拍賣資產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立的企業(yè)，并整體承接了原公司的資產(chǎn)、人員及業(yè)務(wù)。經(jīng)多年
運營和發(fā)展，賒店老酒的業(yè)務(wù)已進入持續(xù)增長階段，但因其承接的原河南賒店老
酒集團股份有限公司的資產(chǎn)時間長且較為龐雜，為突出主營業(yè)務(wù)、提升盈利能力，
經(jīng)綜合考慮，賒店老酒于 2015 年 12 月通過分立方式將其與白酒生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)、人員剝離至新設(shè)公司，而與白酒生產(chǎn)無關(guān)的部分資產(chǎn)則由賒店老酒承繼，
并以新設(shè)公司賒店股份作為白酒生產(chǎn)主體進行規(guī)范運作。本次分立完成后，賒店
老酒不再繼續(xù)從事白酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)，與白酒生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)均由賒店股份開展運
營。截至本補充法律意見書出具之日，賒店老酒的經(jīng)營范圍已變更為“預(yù)包裝食
品、散裝食品批發(fā)；輕工機械、建筑材料銷售”，并不再從事白酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
（3）經(jīng)本所律師核查賒店老酒分立的股東大會決議、分立方案、各方簽訂
的分立協(xié)議，賒店商業(yè)作為賒店老酒的子公司，全面負責其所生產(chǎn)的酒類產(chǎn)品的
銷售業(yè)務(wù)，根據(jù)賒店老酒的分立方案及分立協(xié)議，賒店商業(yè)系作為分立資產(chǎn)剝離
至賒店股份。賒店股份設(shè)立后，根據(jù)與賒店老酒簽訂的協(xié)議，于 2015 年 12 月 9
日辦理了賒店商業(yè)股權(quán)的過戶手續(xù)。
根據(jù)賒店股份提供的賒店商貿(mào)、賒店營銷的資料，包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、
公司章程以及賒店股份提供的說明等，目前由賒店商業(yè)全面負責其白酒的銷售業(yè)
務(wù)。同時根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為了更好的發(fā)掘省內(nèi)市場潛力、服務(wù)終端客戶，由
賒店商業(yè)在南陽設(shè)立賒店營銷、在鄭州設(shè)立賒店商貿(mào)，分別負責南陽地區(qū)和省內(nèi)
其他地區(qū)的銷售業(yè)務(wù)，賒店商業(yè)則整體負責其產(chǎn)品的銷售規(guī)劃以及重點大客戶的
維護等。雖然三家公司主營業(yè)務(wù)相同，但在業(yè)務(wù)上系由賒店商業(yè)統(tǒng)一負責并有明
確的職責分工，并不存在沖突。
3、南陽英寶成立于 2007 年，注冊資本 5,700 萬港元，經(jīng)營范圍為 LED 相關(guān)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
業(yè)務(wù)。香港英寶經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。請說明南陽英寶、香港英寶
報告期內(nèi)主要產(chǎn)品、主要客戶和供應(yīng)商的情況，資產(chǎn)構(gòu)成情況，南陽英寶生產(chǎn)經(jīng)
營用地和生產(chǎn)設(shè)備等情況，報告期內(nèi)員工人數(shù)，南陽英寶、香港英寶與發(fā)行人不
構(gòu)成同業(yè)競爭的依據(jù)。
（1）根據(jù)南陽英寶提供的相關(guān)資料以及說明，報告期內(nèi)，南陽英寶的主要
產(chǎn)品、主要客戶和供應(yīng)商的情況如下：
日期
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
項目
主要產(chǎn)品 LED 顯示屏、LED 路燈 LED 顯示屏、LED 路燈 LED 顯示屏、LED 路燈 LED 顯示屏、LED 路燈
舞鋼市交通運輸局 社旗縣政府 南陽師范學院 南陽投資集團
南陽富新多媒體廣告
社旗縣交通運輸局 南陽日報社 南召縣電業(yè)局
有限公司
河南恒產(chǎn)珠寶有限公 沈陽圣智科技發(fā)展有
主要客戶 漯河市體育中心 舞鋼市交通運輸局
司 限公司
無錫同方融達信息科
南陽市體育局 南陽日報社 鄭州城市職業(yè)學院
技有限公司
河南賒店老酒股份有 南陽市鑫磊房地產(chǎn)開 昆山涉洋電子科技有
南陽體育館
限公司 發(fā)有限公司 限公司
深圳聯(lián)合聚創(chuàng)科技發(fā) 深圳市佳得森電子有
張春永 張春永
展有限公司 限公司
武漢永佳和新材料有 揚州市宏飛電纜照明
社旗縣電業(yè)局 社旗縣電業(yè)局
限公司 有限公司
深圳市巴科光電科技 南陽市德信電力安裝
主要供應(yīng)商 張書峰 社旗縣電業(yè)局
有限公司 工程有限公司
深圳市華夏光彩顯示 新野縣惠源燈具有限 深圳市晶臺光電有限 深圳市阿里山電子科
技術(shù)有限公司 公司 公司 技有限公司
南陽大有德石化有限 南陽寅興鋼構(gòu)有限公 南陽市現(xiàn)藝彩鋼鋼結(jié) 全億大科技（佛山）
公司 司 構(gòu)工程有限公司 有限公司
（2）報告期內(nèi)，南陽英寶的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備包括空壓機、貼片機、無鉛
電腦雙波峰焊錫機、無鉛熱風回流爐、干燥機、全自動灌膠機、光電綜合測試系
統(tǒng)等與生產(chǎn)相關(guān)的機器設(shè)備，其資產(chǎn)構(gòu)成、員工、生產(chǎn)經(jīng)營用地等情況如下：
項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流動資產(chǎn)（萬元） 12,727.77 11,370.68 11,466.49 11,428.80
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長期資產(chǎn)（萬元） 5,024.17 4,948.92 6,732.60 6,520.16
生產(chǎn)經(jīng)營用地（㎡） 63,726.55 63,726.55 76,989.45 76,989.45
（3）南陽英寶報告期內(nèi)員工人數(shù)
報告期內(nèi)，由于 LED 行業(yè)整體環(huán)境較差、競爭激烈，為降低運營成本，提高
盈利能力，南陽英寶對員工人數(shù)進行了嚴格控制。報告期內(nèi)各期末，南陽英寶的
員工人數(shù)情況如下：
時間 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
員工人數(shù)（人） 60 62 58
（4）根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，南陽英寶經(jīng)營范圍與發(fā)行人不
同，南陽英寶主要生產(chǎn)經(jīng)營 LED 顯示屏和 LED 路燈產(chǎn)品，發(fā)行人主要從事傳感器
生產(chǎn)業(yè)務(wù)，二者目標市場完全不同，不構(gòu)成同業(yè)競爭。具體情況如下：
序號 項目 南陽英寶 發(fā)行人
1 主營產(chǎn)品 LED 顯示屏和 LED 路燈 光電類傳感器
需要安裝 LED 顯示屏和 LED 路燈 安防、照明、智能家居等終端
2 下游客戶
產(chǎn)品的企業(yè)、單位或政府部門 電子產(chǎn)品制造商
顯示器件、照明器件、控制模塊、
芯片、硅片、金屬外殼材料、
3 上游供應(yīng)商 結(jié)構(gòu)件等 LED 顯示屏和 LED 路燈
陶瓷基板等供應(yīng)商
組件供應(yīng)商
材料學、光學、電子學、精密
4 主要技術(shù) 產(chǎn)品方案設(shè)計和施工技術(shù)
加工等專業(yè)技術(shù)
貼片機、組裝線、波峰焊錫機、 鍍膜機、劃片機、焊線機、內(nèi)
5 主要設(shè)備
回流爐等 圓切片機、封焊機等
同時，香港英寶在報告期內(nèi)除持有南陽英寶的股權(quán)外，未開展其他任何業(yè)務(wù)
經(jīng)營活動，與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競爭。
4、說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)法定代表人與發(fā)行人及其實際控制人的關(guān)系，是否
持有發(fā)行人股份，是否曾經(jīng)或者現(xiàn)在擔任發(fā)行人的有關(guān)職務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人提供的關(guān)聯(lián)方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證明、相關(guān)說
明，發(fā)行人實際控制人控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的法定代表人及其是否持有發(fā)行人股
份及曾在發(fā)行人任職及其與發(fā)行人關(guān)系情況如下：
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是否持有 與發(fā)行人實際 是否曾在
序號 企業(yè)名稱 法定代表人
發(fā)行人股份 控制人關(guān)系 發(fā)行人任職
河南賒店老酒股份有限
1 單森林 是 本人 任董事長
公司
2 賒店老酒股份有限公司 單森林 是 本人 任董事長
英寶（香港）國際電子有
3 —— —— —— ——
限公司
河南省匯眾置業(yè)有限公
4 單福林 是 兄弟 行政部職員
司
5 南陽英寶電子有限公司 張學軍 否 弟媳 行政部經(jīng)理
河南賒店老酒男子籃球
6 劉永國 否 無 無
俱樂部有限公司
7 河南賒店商業(yè)有限公司 王偉軍 否 無 無
河南賒店文化傳播有限
8 吳躍進 否 無 無
公司
河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展 曾任總經(jīng)理
9 單穎 是 父女
股份有限公司 助理
南召五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā) 曾任總經(jīng)理
10 單穎 是 父女
有限公司 助理
社旗五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā) 曾任總經(jīng)理
11 單穎 是 父女
有限公司 助理
河南賒店老酒營銷有限 曾任董事長
12 李明偉 是 無
公司 助理
鄭州賒店老酒商貿(mào)有限
13 魏東喜 否 無 無
公司
14 南陽鵬威光電有限公司 鄭國恩 是 無 研究院院長
15 鵬威國際集團有限公司 —— —— —— ——
配偶孫玉珍
方城五谷神農(nóng)農(nóng)機專業(yè)
16 單海林 持有深圳盈 兄弟 無
合作社
貝股權(quán)
方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)作物
17 朱宗彬 否 無 無
種植專業(yè)合作社
5、匯眾置業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。請說明匯眾置業(yè)成立以來開發(fā)項目的情
況，包括項目名稱、開發(fā)時間、項目所處位置、項目規(guī)模等，匯眾置業(yè) 2015 年
虧損的原因，是否存在大額債務(wù)償付風險。
根據(jù)匯眾置業(yè)的說明，匯眾置業(yè)自成立以來共開發(fā)了三個住宅項目，該等項
目的具體情況如下：
項目名稱 總建筑面積（m ） 開發(fā)時間 座落位置
首府山莊 69,442.00 2008 年 12 月 社 旗 縣 賒店 鎮(zhèn)泰 山 路西段 北
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側(cè)、政和街北段西側(cè)
社旗縣賒店鎮(zhèn)嵩山路與濱河路
濱河首府 184,529.85 2013 年 5 月
交叉口西南角
社旗縣賒店鎮(zhèn)鄭和街東側(cè)、12#
首府山莊二期 52,106.00 2014 年 3 月
路西側(cè)
根據(jù)匯眾置業(yè)的說明，報告期內(nèi)，該公司房地產(chǎn)開發(fā)收入由于尚不符合確認
的條件而未確認收入，但各期發(fā)生的費用計入當期損益，故造成報告期內(nèi)各期虧
損。
根據(jù)匯眾置業(yè)的說明以及中國人民銀行征信中心出具的匯眾置業(yè)征信報告，
截至本補充法律意見書出具之日，匯眾置業(yè)不存在銀行借款或尚未清償?shù)拇箢~債
務(wù)，亦未被列入征信系統(tǒng)黑名單；同時，根據(jù)匯眾置業(yè)截至 2016 年 6 月 30 日的
財務(wù)報表及說明，其開發(fā)的房地產(chǎn)項目已基本具備現(xiàn)房銷售條件，并能夠逐步實
現(xiàn)銷售及形成可動用資金，足以支付其到期應(yīng)償付的債務(wù)支出。因此，匯眾置業(yè)
不存在大額債務(wù)償付風險。
6、五谷神農(nóng)、南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)成立于 2014 年和 2015 年，經(jīng)營范圍為
農(nóng)作物種植。請說明實際控制人從事農(nóng)作物種植業(yè)務(wù)以及相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的考
慮，目前業(yè)務(wù)開展情況。
根據(jù)發(fā)行人實際控制人的說明，其設(shè)立五谷神農(nóng)、南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)系為
種植玉米、小麥、高粱等釀酒用有機原料，并向賒店老酒提供用綠色有機標準生
產(chǎn)種植的釀酒用糧食作物，從源頭打造真正的有機白酒，引領(lǐng)健康白酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
根據(jù)發(fā)行人實際控制人的說明，在設(shè)立上述企業(yè)過程中，原計劃由賒店老酒
全資設(shè)立，但考慮到農(nóng)作物種植業(yè)務(wù)投資周期長，盈利水平相對較低，前期投資
大，并且處于起步初期，存在較大不確定性風險。后經(jīng)綜合考慮，決定由賒店老
酒實際控制人單森林先生個人和賒店老酒分別持股 33.333%和 66.667%共同成立
合資公司，達到利益共享、風險共擔的目的；同時，因上述三家公司均需在當?shù)?br/>承包土地，根據(jù)當?shù)卣咭?，分別在當?shù)爻闪⒐?，具體負責當?shù)貥I(yè)務(wù)的開展。
根據(jù)五谷神農(nóng)的說明，其目前在注冊地方城縣承包了約 2,500 畝土地，2016
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
年已經(jīng)全部投產(chǎn)，種植玉米、小麥、高粱等作物；由于五谷神農(nóng)目前處于投入初
期，各項費用開支較大，截至 2016 年 6 月 30 日仍處于虧損階段。南召神農(nóng)、社
旗神農(nóng)設(shè)立時間較短，在當?shù)匚闯邪胶线m有機糧生產(chǎn)的土地，未開展實際經(jīng)營。
7、請補充披露部分關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊資本尚未繳納完畢的原因，是否存在潛在
糾紛。
根據(jù)發(fā)行人各關(guān)聯(lián)方提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至 2016 年 6 月 30
日，五谷神農(nóng)、社旗五谷、南召五谷等三家關(guān)聯(lián)企業(yè)的注冊資本尚未繳納完畢，
其具體情況如下：
序號 企業(yè)名稱 注冊資本（萬元） 實收資本（萬元）
1 五谷神農(nóng) 3,000.00 600.00
2 社旗五谷 1,050.00
3 南召五谷 1,050.00
根據(jù)五谷神農(nóng)的說明，截至目前其實際出資為 600 萬元，主要系土地租金、
人工、農(nóng)機等農(nóng)業(yè)種植業(yè)投入，其原規(guī)劃在當?shù)爻邪?5,000 畝土地，但截至目前
已承包土地約 2,500 畝，前述投資已可滿足前期投入需要，為提高其資金使用效
率，股東暫未全部繳足注冊資本。社旗五谷和南召五谷系五谷神農(nóng)的全資子公司，
其設(shè)立時間較短，在當?shù)匚闯邪胶线m有機糧生產(chǎn)的土地，未開展實際經(jīng)營，故
截至目前尚未出資，待開展經(jīng)營需要時再行繳納。
根據(jù)五谷神農(nóng)及其子公司的公司章程，其注冊資本未繳納完畢系股東間協(xié)商
決定，且符合章程規(guī)定，不存在潛在糾紛。
綜上，本所律師認為：（1）賒店股份、賒店老酒、五谷神農(nóng)均為非上市股份
有限公司，其股東人數(shù)合計不超過 200 人，不存在股東超 200 人的情形；成立賒
店股份系因賒店老酒業(yè)務(wù)整合的需要，雙方分別從事白酒生產(chǎn)銷售和物業(yè)管理業(yè)
務(wù)，業(yè)務(wù)分工明確，賒店商業(yè)系根據(jù)賒店老酒分立的相關(guān)安排進行整合，賒店商
業(yè)、賒店商貿(mào)、賒店營銷主營業(yè)務(wù)相同，但分別負責不同區(qū)域和市場的銷售，系
賒店股份銷售業(yè)務(wù)規(guī)劃安排的需要。（2）香港英寶主要從事電子產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)，
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
報告期內(nèi)除持有南陽英寶股權(quán)外未開展其他具體經(jīng)營業(yè)務(wù)；南陽英寶主要從事
LED 產(chǎn)品生產(chǎn)和工程，在產(chǎn)品、市場、客戶等方面與發(fā)行人不同，香港英寶、南
陽英寶與發(fā)行人均不構(gòu)成同業(yè)競爭。（3）發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)的法定代表人中，除單
森林、單穎、鄭國恩、單福林、李明偉及單海林配偶間接持有發(fā)行人股份外，其
他人均未持有發(fā)行人股份；部分人員曾經(jīng)在發(fā)行人擔任過職務(wù)，亦有部分人員正
在發(fā)行人擔任職務(wù)。（4）匯眾置業(yè) 2015 年虧損系因其行業(yè)特點所致，但其開發(fā)
項目銷售良好，不存在大額償付債務(wù)的風險。（5）分別在當?shù)卦O(shè)立五谷神農(nóng)、南
召神農(nóng)、社旗神農(nóng)開展業(yè)務(wù)系因當?shù)卣咭?，除五谷神農(nóng)目前已承包部分用地
并開展業(yè)務(wù)外，南召神農(nóng)、社旗神農(nóng)目前尚未正式開展實質(zhì)性業(yè)務(wù)。（6）部分關(guān)
聯(lián)企業(yè)注冊資本尚未繳納完畢系因未實際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，為提高資金使用效率所
致，但不存在潛在糾紛。
（六）根據(jù)招股說明書披露，鵬威國際和南陽鵬威光電為實際控制人重大
影響的關(guān)聯(lián)方。實際控制人單森林和研究院院長鄭國恩持有鵬威國際股權(quán)，且
擔任鵬威國際董事。南陽鵬威光電為鵬威國際全資子公司，經(jīng)營范圍生產(chǎn)、銷
售光敏電阻產(chǎn)品，因被吊銷營業(yè)執(zhí)照，目前正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人：（1）
補充披露南陽鵬威光電成立后的股權(quán)和主營業(yè)務(wù)及其變動情況，主要產(chǎn)品的具
體用途，開展生產(chǎn)經(jīng)營的機器設(shè)備和場所，南陽鵬威光電與發(fā)行人在主營業(yè)務(wù)
和主要產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù)，說明南陽鵬威光
電報告期內(nèi)主要資產(chǎn)狀況和盈利狀況。（2）南陽鵬威光電被吊銷營業(yè)執(zhí)照的原
因，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。（3）結(jié)
合股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司運營管理等因素分析說明并補充披露鵬威國際不構(gòu)成實際控
制人控制的其他企業(yè)的理由。請保薦機構(gòu)、律師對上述事項發(fā)表核查意見，并
說明核查過程。（反饋意見第 7 題）
回復(fù)：
1、補充披露南陽鵬威光電成立后的股權(quán)和主營業(yè)務(wù)及其變動情況，主要產(chǎn)
品的具體用途，開展生產(chǎn)經(jīng)營的機器設(shè)備和場所，南陽鵬威光電與發(fā)行人在主營
業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù)，說明南陽鵬威
光電報告期內(nèi)主要資產(chǎn)狀況和盈利狀況。
1-2-39
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
（1）經(jīng)本所律師核查南陽鵬威光電的全套工商登記資料，南陽鵬威系由鵬
威國際投資設(shè)立的外商投資企業(yè)，其 2003 年 3 月 4 日成立時的注冊資本為 100
萬港元，并于 2004 年 5 月增資至 240 萬港元，全部由鵬威國際繳納，除上述情
形外，南陽鵬威自設(shè)立以來未發(fā)生其他股權(quán)變動。
根據(jù)南陽鵬威的工商登記資料，其自設(shè)立以來一直從事光敏電阻產(chǎn)品的生
產(chǎn)、銷售，但自森霸有限成立后，南陽鵬威逐步停止光敏電阻產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，
整體業(yè)務(wù)逐步停頓，至 2009 年已無具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，現(xiàn)已辦理完畢注銷手續(xù)。
（2）根據(jù)發(fā)行人的說明，南陽鵬威設(shè)立后的主要產(chǎn)品為光敏電阻，主要用
于光控開關(guān)、光控玩具、戶外照明、光電控制、相機測光等場所；南陽鵬威設(shè)立
后，經(jīng)營地址位于南陽市光武東路 168 號；該公司在停止實際經(jīng)營前的設(shè)備主要
有自制研磨機、自制燒結(jié)爐、自改小型二手鍍膜機、自制簡易封膠設(shè)備等；南陽
鵬威在停止實際經(jīng)營前主要產(chǎn)品為光敏電阻，為發(fā)行人的可見光傳感器系列產(chǎn)品
中的低端產(chǎn)品，在發(fā)行人設(shè)立之后，為避免同業(yè)競爭，南陽鵬威停止了實際經(jīng)營，
不再進行與發(fā)行人相同或類似業(yè)務(wù)；南陽鵬威于 2009 年被吊銷營業(yè)執(zhí)照，現(xiàn)已
辦理完畢注銷手續(xù)；由于南陽鵬威設(shè)立時從事的是發(fā)行人可見光傳感器系列產(chǎn)品
中的低端產(chǎn)品光敏電阻的生產(chǎn)銷售，且設(shè)備相對簡陋，報告期前已全部報廢或滅
失，故發(fā)行人報告期內(nèi)，南陽鵬威無實際資產(chǎn)，無盈利。
2、南陽鵬威光電被吊銷營業(yè)執(zhí)照的原因，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是
否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。
根據(jù)發(fā)行人實際控制人的說明，并經(jīng)本所律師核查，南陽鵬威自森霸有限成
立后逐步停止光敏電阻產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，因其無具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，由于
人員疏忽而未按時辦理工商年檢，后于 2009 年被工商局核準吊銷。
經(jīng)本所律師核查，根據(jù)《河南省重大行政處罰備案審查辦法》（河南省人民
政府令第 168 號）的規(guī)定，南陽鵬威被吊銷營業(yè)執(zhí)照構(gòu)成該辦法所認定的重大行
政處罰。但鑒于該項行政處罰系針對發(fā)行人體系外的關(guān)聯(lián)方，并非針對發(fā)行人及
其子公司所做之處罰；且發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員并未擔任南陽鵬威
的法定代表人，不會因該項行政處罰而對其任職資格產(chǎn)生影響。因此，該項行政
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
處罰雖屬于重大行政處罰，但不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。
3、結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司運營管理等因素分析說明并補充披露鵬威國際不構(gòu)
成實際控制人控制的其他企業(yè)的理由。
經(jīng)本所律師核查鵬威國際在公司登記機關(guān)的登記資料以及歷年周年申報表，
鵬威國際于 2002 年 4 月 4 日在香港設(shè)立，其設(shè)立時的股東 GSL LIMITED 、GNL
LIMITED 分別持有鵬威國際 1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聰、鄭國恩、單
森林分別對鵬威國際進行增資，并由 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分別將其所
持鵬威國際的股份轉(zhuǎn)讓給曾小聰、鄭國恩，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬威國
際的總股本為 200 萬港元，股東為單森林、鄭國恩、曾小聰，其分別持有鵬威國
際 29%、30%、41%的股權(quán)。截至目前，鵬威國際的董事由單森林和鄭國恩擔任，
根據(jù)鵬威國際的說明，其日常經(jīng)營主要由鄭國恩負責，單森林并未參與其日常管
理和運營。因此，根據(jù)鵬威國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況以及公司運營情況，單森林所持
鵬威國際的股權(quán)較小，且未參與其經(jīng)營管理，故其不構(gòu)成實際控制人控制的其他
企業(yè)。
綜上，本所律師認為：（1）南陽鵬威自設(shè)立以來一直從事光敏電阻產(chǎn)品的
生產(chǎn)、銷售，自森霸有限成立后，南陽鵬威即停止了相關(guān)業(yè)務(wù)，目前已辦理完畢
注銷手續(xù)，報告期內(nèi)不存在實際生產(chǎn)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。（2）
南陽鵬威被吊銷營業(yè)執(zhí)照屬于重大行政處罰。但鑒于該項行政處罰系針對發(fā)行人
體系外的關(guān)聯(lián)方，并非針對發(fā)行人及其子公司所做之處罰；且發(fā)行人的董事、監(jiān)
事、高級管理人員并未擔任南陽鵬威的法定代表人，不會因該項行政處罰而對其
任職資格產(chǎn)生影響。因此，該項行政處罰雖屬于重大行政處罰，但不會對發(fā)行人
本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。（3）發(fā)行人實際控制人單森林持有鵬威國際 29%的股權(quán)，
并非其第一大股東，且未參與該公司的實際管理，無法控制該公司。因此，不構(gòu)
成實際控制人控制的其他企業(yè)。
（七）請補充披露上海普愛爾和深圳英寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)和注銷原因，注銷程
序是否合法合規(guī)，資產(chǎn)處置和員工安置情況，是否存在潛在糾紛和風險，存續(xù)
期間是否存在重大違法違規(guī)行為，說明上述公司注銷前的資產(chǎn)狀況和盈利狀況。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
請保薦機構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。（反饋意見第 8 題）
回復(fù)：
經(jīng)本所律師核查上海普愛爾和深圳英寶的全套工商登記資料，以及發(fā)行人實
際控制人的說明，上海普愛爾和深圳英寶注銷的原因、程序以及資產(chǎn)處置和員工
安置等情況如下：
1、上海普愛爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注銷原因、注銷程序、資產(chǎn)處置和員工安置情
況
經(jīng)本所律師核查上海普愛爾的工商登記資料，上海普愛爾系由深圳市國利豪
光電有限公司和鄭國恩共同投資設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立時注冊資本為 50 萬元，經(jīng)
2012 年 12 月增資后，注冊資本增至 170 萬元，除此之外，上海普愛爾在存續(xù)期
間未發(fā)生其他股權(quán)變動，截至其注銷時，上海普愛爾的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名或名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 深圳市國利豪光電有限公司 160.75 94.56
2 鄭國恩 9.25 5.44
合計 170
根據(jù)發(fā)行人的說明，上海普愛爾注銷前，主要業(yè)務(wù)為光電傳感器的生產(chǎn)、銷
售，與森霸股份的部分業(yè)務(wù)有重疊及潛在同業(yè)競爭；為徹底消除同業(yè)競爭，經(jīng)各
方協(xié)商，同意將其注銷，終止生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，并由發(fā)行人設(shè)立上海分公司承擔其
研發(fā)職能。
經(jīng)本所律師核查上海普愛爾的工商登記資料，上海普愛爾在注銷過程中，已
按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的要求召開股東會，并成立了清算組，編制了
清算報告，并在報紙上公告，2013 年 3 月 28 日，經(jīng)上海市工商局浦東新區(qū)分局
下發(fā)《準予注銷登記通知書》，核準了上海普愛爾的注銷。
根據(jù)發(fā)行人的說明，在上海普愛爾的注銷過程中，為處置其資產(chǎn)及安置員工，
上海普愛爾委托上海信達資產(chǎn)評估有限公司出具信達證報字（2012）第 A035 號
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
資產(chǎn)評估報告，對上海普愛爾的資產(chǎn)情況進行評估，在評估的基礎(chǔ)上于 2012 年
3 月 27 日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將用于研發(fā)的部分存貨、辦公設(shè)備及機器設(shè)備等資產(chǎn)
以公允價格轉(zhuǎn)讓給森霸有限；同時，根據(jù)雙方協(xié)議約定，原上海普愛爾的相關(guān)職
能由發(fā)行人上海分公司承接，其員工亦由發(fā)行人上海分公司予以聘用。
2、深圳英寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注銷原因、注銷程序、資產(chǎn)處置和員工安置情況
經(jīng)本所律師核查深圳英寶的全套工商登記資料，深圳英寶系由單森林和馬桂
林于 2008 年 4 月 2 日在深圳共同投資設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立時注冊資本為 100 萬
元，后經(jīng) 2009 年 9 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 2009 年 10 月增資后，注冊資本增至 500 萬元，
除此之外，深圳英寶在存續(xù)期間未發(fā)生其他股權(quán)變動，截至其注銷時，深圳英寶
的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名或名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 張慧 46.75 9.35
2 單森林 429.875 85.975
3 馬桂林 23.375 4.675
合計 500
根據(jù)發(fā)行人的說明，深圳英寶注銷前，主要業(yè)務(wù)為 LED 發(fā)光管的生產(chǎn)、研發(fā)、
銷售、安裝技術(shù)咨詢，因 LED 發(fā)光管封裝等產(chǎn)品的競爭日趨激烈，同時在深圳的
人工、房租、水電等成本快速上升，為有效應(yīng)對深圳日益增長的成本壓力，深圳
英寶股東決定將原來由該企業(yè)承擔的相關(guān)職能轉(zhuǎn)移至南陽英寶，轉(zhuǎn)移完成后，深
圳英寶已無存在必要，決定注銷。
經(jīng)本所律師核查深圳英寶的工商登記資料，深圳英寶在注銷過程中，已按照
《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的要求辦理了稅務(wù)、工商等部門的注銷手續(xù)，2013
年 7 月 8 日，經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)《準予注銷登記通知書》，核準了深
圳英寶的注銷。
根據(jù)發(fā)行人的說明，在深圳英寶的注銷過程中，深圳英寶的清算財產(chǎn)，由股
東自行處置；在注銷工作展開后，其員工逐步由南陽英寶公司予以聘用。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
3、上海普愛爾、深圳英寶存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，說明上述
公司注銷前的資產(chǎn)狀況和盈利狀況。
根據(jù)發(fā)行人的說明，并經(jīng)本所律師核查，上海普愛爾系因消除同業(yè)競爭注銷、
深圳英寶系因業(yè)務(wù)調(diào)整需要予以注銷，上述公司在存續(xù)期間不存在重大違法違規(guī)
行為，亦不存在因違法違規(guī)被相關(guān)部門處罰的情形。
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，上海普愛爾、深圳英寶注銷前的資產(chǎn)狀況和盈利狀
況如下：
企業(yè)名稱 總資產(chǎn)（萬元） 凈資產(chǎn)（萬元） 營業(yè)收入（萬元） 營業(yè)利潤（萬元）
上海普愛爾 0.17 0.17 45.64 -47.22
深圳英寶 417.31 306.20 61.53 -8.55
注：上海普愛爾為 2012 年 11 月 30 日停止實際運營時的財務(wù)數(shù)據(jù)；深圳英寶為 2012
年 10 月 31 日停止實際運營時的財務(wù)數(shù)據(jù)。
綜上，本所律師認為，注銷上海普愛爾系因發(fā)行人徹底解決同業(yè)競爭的需要，
注銷深圳英寶系業(yè)務(wù)調(diào)整的需要；其注銷均已履行了相應(yīng)的法律程序，并辦理了
稅務(wù)和工商注銷手續(xù)；資產(chǎn)和員工均已得到有效安置，不存在潛在糾紛和風險，
存續(xù)期間亦不存在重大違法違規(guī)行為。
（八）方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社中五谷神農(nóng)出資比例分別為 99.5%
和 99%。請說明方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社的企業(yè)性質(zhì)，補充披露上述企
業(yè)成立背景和原因，業(yè)務(wù)定位和模式，報告期內(nèi)資產(chǎn)狀況和盈利狀況，是否雇
傭員工及相關(guān)情況，招股說明書將五谷神農(nóng)和上述兩個企業(yè)分別界定為實際控
制人控制的其他公司和實際控制人施加重大影響的企業(yè)的原因和依據(jù)。請保薦
機構(gòu)、律師發(fā)表發(fā)表核查意見。（反饋意見第 9 題）
回復(fù)：
1、方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社的企業(yè)性質(zhì)
根據(jù)發(fā)行人提供的方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社的營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)說
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
明，方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社為依據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》、《農(nóng)民專業(yè)
合作社登記管理條例》和有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟組織。
2、上述企業(yè)成立背景和原因，業(yè)務(wù)定位和模式，報告期內(nèi)資產(chǎn)狀況和盈利
狀況，是否雇傭員工及相關(guān)情況
根據(jù)發(fā)行人提供的說明，成立上述企業(yè)，系依托五谷神農(nóng)掌握的先進種植技
術(shù)、先進的農(nóng)耕設(shè)施以及銷售渠道，為合作社成員提供農(nóng)機和種植方面的專業(yè)服
務(wù)，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的規(guī)模化和專業(yè)化。其中，方城農(nóng)機合作社為成員購買農(nóng)機配
件以及與農(nóng)機相關(guān)的技術(shù)、信息服務(wù)；方城種植合作社為成員提供農(nóng)資購買、農(nóng)
業(yè)種植技術(shù)和產(chǎn)品銷售。
方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社的出資中，五谷神農(nóng)占比分別為 99.5%和
99%，系根據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》要求“農(nóng)民專業(yè)合作社的成員中，農(nóng)民至少
應(yīng)當占成員總數(shù)的百分之八十”，同時考慮當?shù)剞r(nóng)民實際投資能力和意愿所決定，
其中方城農(nóng)機合計持股 0.5%的股東為楊山、楊榮建、呂炳新、欒景明、欒景海，
方城種植合計持股 1%的股東為楊山、楊榮建、呂炳新、吳明河、鄭道玲，以上
人員均為當?shù)剞r(nóng)民，兩個合作社暫時均未實際開展業(yè)務(wù)，也未實際注入資金。未
來隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，將吸收更多農(nóng)民社員加入，為更多農(nóng)民提供專業(yè)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)。
根據(jù)《方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)機專業(yè)合作社章程》、《方城縣五谷神農(nóng)種植專業(yè)合
作社章程》第三條約定，成員入社自愿，退社自由；由于成員意見暫未統(tǒng)一，方
城農(nóng)機合作社和方城種植合作社并未實際注入資金，也沒有實際運作。因此，報
告期內(nèi)，方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社沒有雇傭任何員工，沒有任何資產(chǎn)、
負債和盈虧。
3、將五谷神農(nóng)和上述兩個企業(yè)分別界定為實際控制人控制的其他公司和實
際控制人施加重大影響的企業(yè)的原因和依據(jù)。
經(jīng)本所律師核查，五谷神農(nóng)系由河南賒店老酒股份有限公司和單森林共同投
資設(shè)立的企業(yè)，其分別持有五谷神農(nóng) 66.667%和 33.333%的股份，同時，單森林
先生系河南賒店老酒股份有限公司的實際控制人，因此，將五谷神農(nóng)認定為實際
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
控制人控制的其他企業(yè)。
根據(jù)《方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)機專業(yè)合作社章程》、《方城縣五谷神農(nóng)種植專業(yè)合
作社章程》的規(guī)定，本社成員大會的選舉和表決，實行一人（戶）一票制，成員
各享有一票基本表決權(quán)。本社表決實行一人一票制，成員（代表）大會選舉或者
作出決議，需經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過，對修改本社章程，改變成員出
資標準，增加或者減少成員出資，合并、分立、解散和對外聯(lián)合等重大事項作出
決議的，須經(jīng)成員表決權(quán)總數(shù)三分之二以上的票數(shù)通過。雖然五谷神農(nóng)持有的方
城農(nóng)機合作社和方城種植合作社的出資份額分別占 99.5%和 99%，但因該等合作
社的性質(zhì)以及其章程關(guān)于合作社重大決策的表決權(quán)的規(guī)定，五谷神農(nóng)并無法控制
該等合作社，因此將其認定為實際控制人施加重大影響的企業(yè)。
綜上，本所律師認為，方城農(nóng)機合作社和方城種植合作社均為農(nóng)民專業(yè)合作
社，方城農(nóng)機合作社為成員購買農(nóng)機配件以及與農(nóng)機相關(guān)的技術(shù)、信息服務(wù)；方
城種植合作社為成員提供農(nóng)資購買、農(nóng)業(yè)種植技術(shù)和產(chǎn)品銷售；報告期內(nèi)兩個合
作社暫時均未實際開展業(yè)務(wù)，亦未雇傭員工；因該等合作社章程已明確約定表決
實行一人一票制，雖然實際控制人五谷神農(nóng)持有絕對多數(shù)出資份額，但不構(gòu)成實
際控制，系實際控制人施加重大影響的企業(yè)。
（九）針對發(fā)行人與南陽英寶之間的交易，請發(fā)行人：（1）補充披露租賃
合同簽署日期晚于租賃開始之日的原因，發(fā)行人實際使用南陽英寶廠房的時間，
租賃上述廠房的原因和背景。（2）補充披露上述租賃廠房的面積，租金確定的
依據(jù)是否公允，是否存在利益輸送的情形或損害發(fā)行人利益的情形，報告期內(nèi)
租金費用與代付電費之間的匹配關(guān)系。（3）招股說明書披露的南陽英寶代付電
費金額是否為發(fā)行人租賃期間實際發(fā)生的費用，發(fā)行人是否支付租賃合同補充
協(xié)議約定的物業(yè)費、衛(wèi)生費等因使用租賃房屋產(chǎn)生的費用，招股說明書相關(guān)披
露是否真實、準確。（4）說南陽英寶、鵬威光電科技、發(fā)行人以及發(fā)行人其他
開展生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)方使用廠房土地的情況，包括廠房、房產(chǎn)面積，所處位置，
并以圖表標明上述情況。（5）補充披露發(fā)行人購買南陽英寶機器設(shè)備的原因，
上述機器設(shè)備的具體內(nèi)容和來源，結(jié)合南陽英寶與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)
品情況說明上述設(shè)備可以通用的原因，上述機器設(shè)備對于發(fā)行人生產(chǎn)的具體用
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
途和作用，目前使用情況。（6）補充披露發(fā)行人購買上述相關(guān)房產(chǎn)以及機器設(shè)
備評估的評估截止日、評估價值等具體情況，交易價格是否公允，是否存在損
害發(fā)行人利益或利益輸送的情形，南陽英寶出售上述土地使用權(quán)及廠房、機器
設(shè)備對其開展生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響。請保薦機構(gòu)、律師對上述事項
發(fā)表核查意見。（反饋意見第 10 題）
回復(fù)：
1、補充披露租賃合同簽署日期晚于租賃開始之日的原因，發(fā)行人實際使用
南陽英寶廠房的時間，租賃上述廠房的原因和背景。
根據(jù)發(fā)行人的說明，2012 年，隨著森霸有限自主研發(fā)中高端光電傳感器產(chǎn)
品的市場銷路逐漸打開，生產(chǎn)員工、銷售人員不斷增加，相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備逐步增多，
廠房、辦公場所面積的限制已經(jīng)成為制約公司發(fā)展的主要因素。為盡快解決廠房、
辦公場所短缺的問題，同時兼顧避免購置房屋建筑等而占壓流動資金，充分利用
資金促進公司發(fā)展，經(jīng)公司管理層研究決定，計劃在附近擇址租用廠房，以在短
期內(nèi)解決這一矛盾。同時，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方南陽英寶存在可以出租的部分自有廠房，
鑒于該廠房水電配套設(shè)施齊全，交通便利且距離發(fā)行人較近，故經(jīng)雙方協(xié)商，決
定以市場價格向其租賃部分廠房。
2012 年 5 月，森霸有限與南陽英寶達成實質(zhì)性租賃關(guān)系，租賃其位于河南
省南陽市社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)西環(huán)路英寶工業(yè)園、面積 1,611.37 平方米的廠房，租期
十年，自 2012 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，租賃價格第 1 年至第 5 年為每
月每平方米人民幣 8 元（含稅），第 5 年至第 10 年每年租金將在上年的基礎(chǔ)上遞
增 3%。其中免租期為 3 個月，為自 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日，雙方
進行了口頭約定。
鑒于該租賃業(yè)務(wù)涉及關(guān)聯(lián)方南陽英寶，為確保關(guān)聯(lián)交易的公允性和流程的規(guī)
范性，森霸股份于 2013 年 11 月 25 日召開第一屆董事會第三次會議對該房屋租
賃事宜進行了必要的審批程序，并于 2013 年 12 月 5 日補充簽署了書面租賃合同。
本所律師認為，發(fā)行人租用南陽英寶的場地系于有限公司階段根據(jù)實際需要
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
而產(chǎn)生，發(fā)行人設(shè)立后，已根據(jù)公司章程的規(guī)定履行了決策程序，并補充簽訂了
租賃合同。
2、補充披露上述租賃廠房的面積，租金確定的依據(jù)是否公允，是否存在利
益輸送的情形或損害發(fā)行人利益的情形，報告期內(nèi)租金費用與代付電費之間的匹
配關(guān)系。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，2012 年 5 月，發(fā)行人租賃南陽英寶
的廠房共計 1,611.37 平方米，租金按照當?shù)叵嗨茥l件的廠房租金的市場價格確
定。
2015 年 3 月 23 日，發(fā)行人與南陽英寶購買上述租賃合同中的房屋簽訂了《房
地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2015 年 6 月 30 日，發(fā)行人與南陽英寶辦理了該《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》中的標的資產(chǎn)移交手續(xù)，并與南陽英寶簽訂《廠房租賃合同》之《補充協(xié)
議》，約定“雙方確認終止原租賃協(xié)議，租賃終止日期為 2015 年 6 月 30 日”。2015
年 10 月 30 日，公司與南陽英寶簽訂了《終止代付電費協(xié)議》，約定“自 2015 年
11 月 1 日起，森霸股份獨立供電開戶，南陽英寶不再為森霸股份代付電費”。因
此 2015 年產(chǎn)生的租金費用區(qū)間為六個月，代付電費的支付區(qū)間為 10 個月。上述
事項已經(jīng)公司第一屆董事會第六次會議和 2015 年第一次臨時股東大會審議通
過。
2013 年度，根據(jù)發(fā)行人與當?shù)仉娏謪f(xié)商，由發(fā)行人自行支付所使用的電
費，因此當年不存在代付電費的情況。2014 年度和 2015 年度，因當?shù)仉娏忠?br/>求按照電表歸屬方收取電費，無法直接向發(fā)行人開具此部分電費的發(fā)票，發(fā)行人
需通過南陽英寶支付這部分電費，并因此產(chǎn)生代付電費款項。
自 2014 年起，發(fā)行人將智能熱釋電紅外傳感器生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移至南陽英寶的廠
房進行生產(chǎn)，2015 年生產(chǎn)的智能熱釋電紅外傳感器較 2014 年的產(chǎn)量有較大增加；
同時出于方便操作、提高效率考慮，將部分燒結(jié)爐、可編程升降式電爐等敏感元
加工設(shè)備搬遷至所租賃南陽英寶的廠房，此部分設(shè)備能耗較高，導(dǎo)致電量增長較
多，因此 2015 年的電費較 2014 年上漲較大。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
本所律師認為，發(fā)行人與南陽英寶之間的租金價格公允且依據(jù)充分，不存在
利益輸送或者損害發(fā)行人利益的情形。報告期內(nèi)租金與電費之間是相互匹配的，
且為真實的商業(yè)行為。
3、招股說明書披露的南陽英寶代付電費金額是否為發(fā)行人租賃期間實際發(fā)
生的費用，發(fā)行人是否支付租賃合同補充協(xié)議約定的物業(yè)費、衛(wèi)生費等因使用租
賃房屋產(chǎn)生的費用，招股說明書相關(guān)披露是否真實、準確。
根據(jù)發(fā)行人的說明，南陽英寶代付電費金額是發(fā)行人租賃南陽英寶廠房期間
實際發(fā)生費用，各年度租金與電費明細為當年實際發(fā)生金額，截止 2016 年 6 月
30 日，該項資金已經(jīng)全部清償完畢。在租賃期間，南陽英寶并未實際提供物業(yè)
管理服務(wù)、衛(wèi)生服務(wù)，因此發(fā)行人未支付物業(yè)費與衛(wèi)生費。
本所律師認為，招股書中披露的南陽英寶代付電費是發(fā)行人租賃期間實際發(fā)
生的費用，且已經(jīng)全部清償完畢，在租賃期間，南陽英寶并未實際提供物業(yè)服務(wù)、
衛(wèi)生服務(wù)，發(fā)行人無需支付租賃合同補充協(xié)議中約定的物業(yè)費與衛(wèi)生費。
4、說明南陽英寶、鵬威光電科技、發(fā)行人以及發(fā)行人其他開展生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)
聯(lián)方使用廠房土地的情況，包括廠房、房產(chǎn)面積，所處位置，并以圖表標明上述
情況。
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及發(fā)行人其他開展生產(chǎn)經(jīng)
營的關(guān)聯(lián)方主要位于河南省南陽市社旗縣及周邊地區(qū)，其中發(fā)行人、南陽英寶、
賒店老酒、賒店股份均有廠房土地，南陽鵬威、五谷神農(nóng)等關(guān)聯(lián)方部分通過租賃
廠房、承包土地的方式開展生產(chǎn)經(jīng)營，部分未開展實際生產(chǎn)經(jīng)營活動。發(fā)行人及
各關(guān)聯(lián)方使用廠房土地的具體情況如下：
（1）發(fā)行人使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
規(guī)劃 層
房屋所有權(quán)人 地址 證件編號 登記時間 面積（㎡）
用途 數(shù)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 48.04 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031805 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 188.52 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031814 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 2,476.25 4
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031813 號 宿舍
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 1,019.80 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031810 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 659.73 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031812 號 宿舍
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 工業(yè) 7,159.53 5
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031809 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 工業(yè) 372.76 2
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031808 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 43.20 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031807 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 478.44 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031815 號 宿舍
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第
2015.8.3 綜合 198.09 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031811 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 771.00 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031816 號 宿舍
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)香 房權(quán)證社字第 集體
2015.8.3 478.44 3
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501031806 號 宿舍
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)泰 房權(quán)證社字第 10,988.9
2015.7.6 其他
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501026816 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)泰 房權(quán)證社字第
2015.7.6 其他 1,311.00 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501026817 號
南陽森霸光電 社旗縣賒店鎮(zhèn)泰 房權(quán)證社字第 2015 年 10
其他 1357.12 1
股份有限公司 山路西段北側(cè) 1501042298 號 月 19 日
2）土地使用權(quán)
用 使用權(quán) 使用權(quán)面
土地使用權(quán)人 地址 土地證號 終止日期
途 類型 積（㎡）
南陽森霸光電 賒店鎮(zhèn)香山路西 社 G 國用（2015） 工
出讓 2055.8.20 50,079.00
股份有限公司 段北側(cè) 第 01-091 號 業(yè)
南陽森霸光電 賒店鎮(zhèn)西環(huán)路東 社 G 國用（2015） 工
出讓 2060.11.30 12,177.91
股份有限公司 側(cè)、泰山路北側(cè) 第 01-061 號 業(yè)
（2）賒店老酒使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
規(guī)劃 層
房屋所有權(quán)人 地址 證件編號 登記時間 面積（㎡）
用途 數(shù)
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)泰山路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 485.19 2
股份有限公司 南側(cè)酒業(yè)大道東側(cè) 1601037010 號
1-2-50
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 610.7 1
股份有限公司 東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037014 號
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 610.7 1
股份有限公司 東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037017 號
河南賒店老酒 社旗縣城郊鄉(xiāng)泰山路 房權(quán)證社字第
2016.8.21 辦公 8,734.77 3
股份有限公司 南側(cè)酒業(yè)大道東側(cè) 1601037018 號
河南賒店老酒 社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟 房權(quán)證社字第
2012.9.22 辦公 6,409.78 9
股份有限公司 2號 1201014116 號
河南賒店老酒 社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟 房權(quán)證社字第
2012.9.22 經(jīng)營 5,687.05 9
股份有限公司 2號 1201014117 號
2）土地使用權(quán)
用 使用權(quán) 使用權(quán)面積
土地使用權(quán)人 地址 土地證號 終止日期
途 類型 （㎡）
河南賒店老酒 社旗縣馬神 社 G 國用（2012） 工
出讓 2060.8.1 67,795.74
股份有限公司 廟街東側(cè) 第 01-124 號 業(yè)
河南賒店老酒 賒店鎮(zhèn)馬神 社 G 國用（2016） 工
出讓 2060.8.1 33,067.68
股份有限公司 廟街西側(cè) 第 01-137 號 業(yè)
城郊鄉(xiāng)重慶
河南賒店老酒 社 G 國用（2014） 工
路西側(cè)、嵩山 出讓 2064.9.22 45,559.59
股份有限公司 第 01-099 號 業(yè)
路北側(cè)
城郊鄉(xiāng)泰山
河南賒店老酒 路南側(cè)、酒業(yè) 社 G 國用（2015） 工
出讓 2065.8.16 141,712.85
股份有限公司 大道東側(cè)、紅 第 01-017 號 業(yè)
旗路北側(cè)
城郊鄉(xiāng)重慶
河南賒店老酒 社 G 國用（2014） 工
路西側(cè)、紅旗 出讓 2064.9.22 73,460.53
股份有限公司 第 01-100 號 業(yè)
路北側(cè)
城郊鄉(xiāng)酒業(yè)
河南賒店老酒 社 G 國用（2013） 工
大道西側(cè)、賒 出讓 2064.1.30 83,674.16
股份有限公司 第 01-215 號 業(yè)
店路北側(cè)
城郊鄉(xiāng)重慶
河南賒店老酒 社 G 國用（2013） 工
路西側(cè)、紅旗 出讓 2064.1.30 116,325.78
股份有限公司 第 01-216 號 業(yè)
路南側(cè)
城郊鄉(xiāng)重慶
河南賒店老酒 社 G 國用（2014） 工
路東側(cè)、嵩山 出讓 2064.9.22 140,982.62
股份有限公司 第 01-101 號 業(yè)
路北側(cè)
（3）賒店股份使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
規(guī)劃 層
所有權(quán)人 地址 證件編號 登記時間 面積（㎡）
用途 數(shù)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 11,931.04 2
份有限公司 路西側(cè)紅旗路北側(cè) 1601037008 號
1-2-51
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 7,892.51 1
份有限公司 路西側(cè)紅旗路北側(cè) 1601037009 號
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 路東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037011 號
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 35,263.33 2
份有限公司 路西側(cè)泰山路南側(cè) 1601037012 號
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 3,000.64 2
份有限公司 路西側(cè)泰山路南側(cè) 1601037013 號
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 路東側(cè)嵩山路北側(cè) 1601037015 號
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.21 其他 11,931.04 2
份有限公司 路西側(cè)紅旗路北側(cè) 1601037016 號
社旗縣城郊鄉(xiāng)酒業(yè)
賒店老酒股 房權(quán)證社字第
大道西側(cè)賒店路北 2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 1601037019 號
側(cè)
賒店老酒股 社旗縣城郊鄉(xiāng)重慶 房權(quán)證社字第
2016.8.26 倉儲 4,452.50 1
份有限公司 路西側(cè)紅旗路南側(cè) 1601038099 號
2）土地使用權(quán)
使用權(quán) 使用權(quán)
使用權(quán)人 地址 土地證號 用途 終止日期
類型 面積（㎡）
城郊鄉(xiāng)重慶路西 社 G 國用（2016）
工業(yè) 出讓 2065.8.16 44,044.15
賒店老酒股 側(cè)泰山路南側(cè) 第 01-042 號
份有限公司 賒店鎮(zhèn)馬神廟街 社 G 國用（2016）
工業(yè) 出讓 2060.8.1 5,152.28
西側(cè) 第 01-136 號
（4）南陽英寶使用廠房土地的情況
1）房屋所有權(quán)
規(guī)劃 層
房屋所有權(quán)人 地址 證件編號 登記時間 面積（㎡）
用途 數(shù)
南陽英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 廠房 7,061.9 4
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090413 號
南陽英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 門衛(wèi) 64.96 1
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090416 號
南陽英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 住宅 3,110.00 5
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090415 號
南陽英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2010.5.6 廠房 2,096.64 3
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20101252 號
南陽英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2009.3.18 廠房 1,633.49 1
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20090414 號
南陽英寶電子 賒店鎮(zhèn)泰山 社房權(quán)證社旗縣
2010.5.6 倉庫 1,448.66 1
有限公司 路西段北側(cè) 字第 20101254 號
2）土地使用權(quán)
1-2-52
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
用 使用權(quán) 使用權(quán)面
使用權(quán)人 地址 土地證號 終止日期
途 類型 積（㎡）
南陽英寶電 賒店鎮(zhèn)西環(huán)路東 社 G 國用（2015） 工 2060.11.3
出讓 63,726.55
子有限公司 側(cè)、泰山路北側(cè) 第 01-062 號 業(yè)
（5）其他關(guān)聯(lián)方使用廠房土地的情況
序 使用
公司名稱 所處位置
號 方式
1 賒店商業(yè) 租賃 河南省南陽市社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 1 號
2 賒店文化 租賃 河南省南陽市社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 2 號
3 賒店營銷 租賃 河南省南陽市社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 1 號北牌坊路東
4 賒店商貿(mào) 租賃 河南省鄭州市經(jīng)一路與紅旗路交匯處鄭州臥龍賓館 4 樓
5 籃球俱樂部 租賃 河南省鄭州市河南省球類運動管理中心院內(nèi)
6 五谷神農(nóng) 租賃 河南省南陽市社旗縣趙河鎮(zhèn)肖營村內(nèi)
河南省南陽市社旗縣南濱河路與鄭州路交叉口南 50 米濱河首府
7 匯眾置業(yè) 自有
營銷中心【系所開發(fā)樓盤的部分商鋪位置，最終將出售】
天津市津漢公路 13888 號濱海高新區(qū)濱?？萍紙@日新道 188 號 1
8 天津嘉慧誠 租賃
號樓 1211 號
9 社旗五谷 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
10 南召五谷 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
方城農(nóng)機合
11 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
作社
方城種植合
12 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
作社
13 香港鵬威 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
14 盈貝投資 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
15 辰星投資 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
16 群拓投資 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
17 鵬威國際 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
18 香港英寶 無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
19 南陽鵬威 已注銷，無自有或租賃房產(chǎn)，未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動
本所律師認為，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方實際開展生產(chǎn)經(jīng)營地真實，廠房土地手續(xù)
齊全，不存在潛在法律糾紛。
5、補充披露發(fā)行人購買南陽英寶機器設(shè)備的原因，上述機器設(shè)備的具體內(nèi)
1-2-53
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
容和來源，結(jié)合南陽英寶與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品情況說明上述設(shè)備可以
通用的原因，上述機器設(shè)備對于發(fā)行人生產(chǎn)的具體用途和作用，目前使用情況。
根據(jù)發(fā)行人的說明，南陽英寶主要開展 LED 顯示屏和 LED 路燈相關(guān)業(yè)務(wù)，主
要經(jīng)營方式為根據(jù)客戶需求，協(xié)助客戶進行方案設(shè)計，并提供相關(guān)產(chǎn)品及售后服
務(wù)。其生產(chǎn)的 LED 顯示屏和 LED 路燈在生產(chǎn)中需要使用貼片機將 LED 發(fā)光二極管
貼片燈、貼片封裝集成電路芯片等精密小體積貼片電子元器件貼裝在 PCB 板上，
形成可使用的電子器件組件。
隨著 LED 行業(yè)競爭加劇，南陽英寶業(yè)務(wù)逐漸萎縮，導(dǎo)致部分設(shè)備的閑置，而
發(fā)行人生產(chǎn)的智能紅外傳感器由于體積小，內(nèi)部集成元件較多，對各類元件的貼
裝精度有較高要求，手工操作不僅效率低下，且會因為人工操作熟練程度不同，
造成產(chǎn)品品質(zhì)參差不齊，良品率提高難度較大，因此需要貼片機將集成電路芯片
貼裝在 PCB 板上，提高貼裝精度和良品率。隨著生產(chǎn)量的提高，有購買設(shè)備提高
產(chǎn)能的需求，因此公司決定購買南陽英寶的以貼片機為主的部分生產(chǎn)設(shè)備。
同時，因南陽英寶業(yè)務(wù)萎縮，部分辦公設(shè)備亦處于閑置狀態(tài)，發(fā)行人為改善
員工住宿環(huán)境，決定向南陽英寶購買 10 臺購置時間較短、性能較好的空調(diào)安裝
于員工宿舍中，并與貼片機等生產(chǎn)設(shè)備一同辦理了相關(guān)手續(xù)。
基于上述情形，2015 年 11 月 10 日，發(fā)行人與南陽英寶簽訂了《機器設(shè)備
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買南陽英寶位于南陽市社旗縣南陽英寶公司院內(nèi)一批機器設(shè)備；
參照北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司南陽分公司出具的亞宛評報字【2015】34
號《擬資產(chǎn)收購涉及的南陽英寶電子有限公司部分資產(chǎn)評估報告》確定的評估價
值，并經(jīng)雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為 48.03 萬元。截至 2016 年 6 月 30 日，該協(xié)議
約定的機器設(shè)備的資產(chǎn)移交手續(xù)已經(jīng)完成，相應(yīng)款項也已支付完畢。本次相關(guān)購
買設(shè)備具體明細如下：（截止到 2016 年 6 月 30 日）
單位：元
評估價值 轉(zhuǎn)讓價格
序號 設(shè)備名稱 累計折舊 凈值
（不含稅） （入賬價值）
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
評估價值 轉(zhuǎn)讓價格
序號 設(shè)備名稱 累計折舊 凈值
（不含稅） （入賬價值）
雅馬哈貼片機
1 385,977.00 389,290.60 26,277.12 363,013.48
（含 30 個飛達）
高可靠交流變頻穩(wěn)壓電
2 3,316.00 3,030.77 409.14 2,621.63
源
3 直流可編程電源 2,405.00 2,357.26 318.24 2,039.02
4 直流可編輯電子負載 2,405.00 2,357.26 318.24 2,039.02
5 切腳機 3,166.00 2,339.32 315.81 2,023.51
6 格力空調(diào) 15,257.00 11,171.80 1,508.13 9,663.67
總計 412,526.00 410,547.01 29,146.68 381,400.33
本所律師認為，發(fā)行人購買該批設(shè)備的程序合法合規(guī)、價值公允，目前上述
設(shè)備均在生產(chǎn)運行中，使用狀況良好。
6、補充披露發(fā)行人購買上述相關(guān)房產(chǎn)以及機器設(shè)備評估的評估截止日、評
估價值等具體情況，交易價格是否公允，是否存在損害發(fā)行人利益或利益輸送的
情形，南陽英寶出售上述土地使用權(quán)及廠房、機器設(shè)備對其開展生產(chǎn)經(jīng)營是否存
在重大不利影響。
北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司對南陽英寶的房屋建筑、土地使用權(quán)等資產(chǎn)
進行了評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告書》（亞評報字【2015】33 號），評估基
準日為 2015 年 2 月 28 日。本次資產(chǎn)評估的價值類型為市場價值，采用成本法評
估房屋建筑，采用成本法與市場法評估土地使用價權(quán)，評估值為 1,796.52 萬元，
公司于 2015 年 3 月 23 日與南陽英寶分別簽訂了《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《房地產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，按照評估價格 1,796.52 萬元購買該部分資產(chǎn)，約定公司
在協(xié)議生效后 5 日內(nèi)支付土地使用權(quán)、房屋轉(zhuǎn)讓價款 1,000 萬元給南陽英寶，在
完成資產(chǎn)移交手續(xù)后 5 個工作日支付轉(zhuǎn)讓價款 500 萬元給南陽英寶，在房產(chǎn)、國
土等部門根據(jù)雙方共同申請將該土地使用權(quán)、廠房及倉庫所有權(quán)辦理到森霸股份
名下后 5 個工作日支付余款 296.52 萬元。截止 2015 年 12 月 31 日，房屋和土地
的資產(chǎn)移交手續(xù)已經(jīng)完成，權(quán)屬變更工作已經(jīng)完成，相應(yīng)余款也已經(jīng)支付完畢。
根據(jù)實地走訪南陽英寶以及對南陽英寶相關(guān)負責人進行訪談，由于 LED 行業(yè)
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競爭激烈，南陽英寶業(yè)務(wù)逐漸萎縮，主營業(yè)務(wù)由 LED 產(chǎn)品生產(chǎn)向提供 LED 解決方
案及 LED 工程施工服務(wù)轉(zhuǎn)型，所出售給發(fā)行人的廠房、土地及設(shè)備均為閑置資產(chǎn)，
出售后對其開展生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大影響。
綜上，本所律師認為：（1）發(fā)行人租用南陽英寶的場地系于有限公司階段根
據(jù)實際需要而產(chǎn)生，發(fā)行人設(shè)立后，已根據(jù)公司章程的規(guī)定履行了決策程序，并
補充簽訂了租賃合同。（2）發(fā)行人與南陽英寶之間的租金價格公允且依據(jù)充分，
不存在利益輸送或者損害發(fā)行人利益的情形。報告期內(nèi)租金與電費之間是相互匹
配的，且為真實的商業(yè)行為。（3）招股書中披露的南陽英寶代付電費是發(fā)行人租
賃期間實際發(fā)生的費用，且已經(jīng)全部清償完畢，在租賃期間，南陽英寶并未實際
提供物業(yè)服務(wù)、衛(wèi)生服務(wù)，發(fā)行人無需支付租賃合同補充協(xié)議中約定的物業(yè)費與
衛(wèi)生費。（4）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方實際開展生產(chǎn)經(jīng)營地真實，廠房土地手續(xù)齊全，
不存在潛在法律糾紛。（5）發(fā)行人購買該批設(shè)備的程序合法合規(guī)、價值公允，目
前上述設(shè)備均在生產(chǎn)運行中，使用狀況良好。（6）南陽英寶因產(chǎn)業(yè)規(guī)劃問題與
LED 行業(yè)競爭激烈導(dǎo)致廠房和設(shè)備閑置，其出售土地使用權(quán)及廠房、機器設(shè)備對
其開展生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大影響；發(fā)行人按照資產(chǎn)評估的市場價格購買該部分資
產(chǎn)，交易金額公允，購買過程合法，不存在損害發(fā)行人利益或利益輸送的情形。
（十）擔任發(fā)行人董事的單森林、張慧、劉欣以及財務(wù)總監(jiān)張金鑫都曾在
深圳市國利豪光電有限公司任職。擔任發(fā)行人董事、總經(jīng)理張慧曾任職深圳寶
安新安森霸光敏電阻廠。請發(fā)行人：（1）說明深圳市國利豪光電有限公司、深
圳寶安區(qū)新安森霸光敏電阻廠的相關(guān)情況，包括成立時間、注冊資本、主營業(yè)
務(wù)，目前存續(xù)情況，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或
其他利益安排。（2）進一步完善并補充披露發(fā)行人董事、高管、核心技術(shù)人員
的學術(shù)背景，職業(yè)經(jīng)歷和具體年限，高管人員的業(yè)務(wù)分工，補充披露董事、監(jiān)
事的提名人。（3）說明報告期內(nèi)董事變動的情況以及變動原因。請保薦機構(gòu)、
律師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。（反饋意見第 11 題）
回復(fù)：
1、說明深圳市國利豪光電有限公司、深圳寶安區(qū)新安森霸光敏電阻廠的相
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關(guān)情況，包括成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)，目前存續(xù)情況，是否與發(fā)行人股
東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
經(jīng)本所律師核查深圳市國利豪光電有限公司的工商登記資料，深圳市國利豪
光電有限公司系由單森林、馬桂林、張文書于 2002 年 3 月 22 日在深圳注冊設(shè)立
的企業(yè)，主要從事 LED 發(fā)光管、LED 顯示屏等電子產(chǎn)品的銷售，并于 2013 年 12
月 23 日經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核準注銷。其設(shè)立時的注冊資本為 50 萬元，分
別由單森林、馬桂林、張文書持有 75%、15%和 10%的股權(quán)；2008 年 12 月，張文
書將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張慧，并將注冊資本增至 300 萬元，其后各股東于
2011 年 12 月將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊建炳。
經(jīng)本所律師核查深圳寶安區(qū)新安森霸光敏電阻廠的工商登記資料，深圳寶安
區(qū)新安森霸光敏電阻廠系由單森林先生于 2000 年 3 月 27 日在深圳投資設(shè)立的個
體工商戶（個人經(jīng)營），注冊資本為 8 萬元，主要從事光敏電阻的生產(chǎn)，其已于
2001 年 3 月 13 日經(jīng)深圳市工商局核準注銷。
經(jīng)本所律師核查，深圳市國利豪光電有限公司、深圳寶安區(qū)新安森霸光敏電
阻廠均為發(fā)行人實際控制人設(shè)立或與發(fā)行人董事、高管共同投資設(shè)立的企業(yè)，但
已分別于 2013 年 12 月 23 日和 2001 年 3 月 13 日經(jīng)工商局核準注銷，目前與發(fā)
行人股東、實際控制人、董監(jiān)高已不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
2、進一步完善并補充披露發(fā)行人董事、高管、核心技術(shù)人員的學術(shù)背景，
職業(yè)經(jīng)歷和具體年限，高管人員的業(yè)務(wù)分工，補充披露董事、監(jiān)事的提名人。
（1）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷情況，發(fā)行
人董事、高管、核心技術(shù)人員的學術(shù)背景、職業(yè)經(jīng)歷和具體年限情況如下：
高管人員
姓名 職務(wù) 學術(shù)背景 職業(yè)經(jīng)歷
業(yè)務(wù)分工
2002 年 3 月以來歷任
深圳市國利豪光電有
限公司執(zhí)行董事兼總
單森林 董事長 / /
經(jīng)理、森霸有限執(zhí)行
董事兼總經(jīng)理、董事
長，現(xiàn)任森霸股份董
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事長、賒店老酒董事
長、籃球俱樂部董事
長、五谷神農(nóng)董事長、
南陽英寶董事長、香
港鵬威執(zhí)行董事、鵬
威國際董事、香港英
寶董事、辰星投資執(zhí)
行董事、賒店股份董
事長。
曾任職于深圳市寶安
區(qū)新安森霸光敏電阻
廠和深圳市國利豪光
電有限公司，自 2002
年 3 月以來歷任森霸
董事、 有限副總經(jīng)理，森霸 主管公司
張慧 /
總經(jīng)理 股份董事、董事會秘 全面工作
書、副總經(jīng)理，現(xiàn)任
森霸股份董事兼總經(jīng)
理、賒店老酒董事、
賒店股份董事、盈貝
投資執(zhí)行董事。
劉欣是公司紅外傳感器系列產(chǎn)品的
創(chuàng)始人之一，在光學鍍膜、光學結(jié)
構(gòu)設(shè)計方面有著豐富的知識背景和
生產(chǎn)經(jīng)驗，同時也是公司自動化工
藝改革工作的主要負責人，通過自 2003 年 1 月以來歷任
董事、 主研發(fā)實現(xiàn)了自動化生產(chǎn)設(shè)備對人 上海普愛爾傳感器有
工的大規(guī)模替代，為公司生產(chǎn)效率 限公司副總經(jīng)理、森 主管公司
劉欣 副總經(jīng)
的提高和產(chǎn)品成本的持續(xù)降低做出 霸有限董事兼副總經(jīng) 研發(fā)工作
理 理，現(xiàn)任森霸股份董
巨大貢獻。近年來，劉欣先生重點
事、副總經(jīng)理。
參與的研發(fā)項目包括：智能傳感器
成品測試系統(tǒng)研究與開發(fā)、紅外光
學濾光片的膜系設(shè)計與制備工藝研
究、高端熱釋電紅外傳感器研究開
發(fā)等。
自 1999 年 7 月起曾任
張文斌先生在功能陶瓷材料領(lǐng)域有
潮州三環(huán)集團股份有
著豐富的知識和從業(yè)背景，主要從 限公司電子陶瓷工程
事高性能壓電陶瓷的研發(fā)，石油測 技術(shù)研發(fā)中心助理工
井用壓電陶瓷以及醫(yī)用壓電陶瓷的 程師、珠海粵科清華
研制等相關(guān)工作，參與了多項國家 電子陶瓷有限公司研
張文斌 董事 自然科學基金、軍品配套研制項目， 發(fā)部研發(fā)工程師、中 /
國科學院上海硅酸鹽
申請國家發(fā)明專利 2 項，在《應(yīng)用
研究所功能陶瓷研究
物 理 學 快 報 》（ Applied Physics
中心工程師，現(xiàn)任公
Letters ） 、 Physica Status 司董事、中國科學院
Solidi-Rapid Research Letters 上海硅酸鹽研究所信
等物理學主流期刊上發(fā)表過多篇文 息功能材料研究中心
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
章。張文斌先生成為公司董事以來， 高級工程師。
從戰(zhàn)略高度給予了公司多項重要意
見，同時在具體技術(shù)層面給予了豐
富的指導(dǎo)，是董事會中技術(shù)專家代
表，為董事會的科學決策提供了重
要依據(jù)，為公司近些年的快速發(fā)展
做出了突出貢獻。
曾任仙桃市胡場鎮(zhèn)人
民政府計委物價專
管、海南第一投資股
份有限公司董事會秘
書、辦公室主任、平
安證券有限公司副總
裁，現(xiàn)任公司獨立董
事、深圳市架橋資本
管理股份有限公司董
事長、深圳市架橋資
產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行
董事兼總經(jīng)理、深圳
市架橋資本管理有限
公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)
獨立董
徐波 / 理、深圳市架橋富凱 /
事
投資有限公司執(zhí)行董
事兼總經(jīng)理、深圳市
富安娜家居用品股份
有限公司獨立董事、
廈門日上集團股份有
限公司董事、崇義章
源鎢業(yè)集團股份有限
公司董事、上海步科
自動化股份有限公司
董事、深圳市捷順科
技實業(yè)股份有限公司
董事、奧特佳新能源
科技股份有限公司獨
立董事。
劉志宏先生長期致力重有色冶金復(fù)
雜原料處理和功能粉體材料制備與
加工技術(shù)研究，主持和參與“973”、
“國家科技攻關(guān)計劃”、“國家自然
曾任河南鄭州鋁廠研
獨立董 科學基金”、“國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)化項 究所技術(shù)員，現(xiàn)任公
劉志宏 目”、湖南省科技重大專項等 10 余 /
事 司獨立董事、中南大
項，獲省部級科技進步 2 等獎 3 項， 學冶金學院教師。
3 等獎 1 項，申請發(fā)明專利 20 項，
授權(quán)發(fā)明專利 15 項，外國專利 1 項，
發(fā) 表 論 文 70 余 篇 ， 在
《Hydrometallurgy》、《Materials
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Chemistry and Physics》等國際權(quán)
威期刊上發(fā)表學術(shù)論文 30 余篇。劉
志宏先生自 2012 年起即擔任公司
獨立董事職務(wù)，完善了公司治理結(jié)
構(gòu)，從專業(yè)角度出發(fā)指導(dǎo)公司科技
研發(fā)工作的發(fā)展，從戰(zhàn)略層面為董
事會科學決策做出了突出的貢獻。
曾任南陽市糧食干部
學校出納、會計、財
務(wù)科科長，南陽德潤
稅務(wù)師事務(wù)所項目經(jīng)
理助理、項目經(jīng)理，
獨立董 南陽中州聯(lián)合會計師
張凱 / /
事 事務(wù)所審計二部項目
經(jīng)理助理、項目經(jīng)理，
現(xiàn)任公司獨立董事、
亞太集團會計事務(wù)所
有限公司南陽分所審
計一部項目經(jīng)理。
曾任華測檢測認證集
副總經(jīng) 團股份有限公司投資
發(fā)展部專員，公司證 主管公司
理、董
封睿 / 券事務(wù)部經(jīng)理，現(xiàn)任 證券事務(wù)
事會秘
公司副總經(jīng)理、董事 工作
書 會秘書、群拓投資執(zhí)
行董事。
曾任湖南省邵陽市電
子研究所財務(wù)部會
計，東莞利源電子有
限公司財務(wù)部會計主
財務(wù)總 管，東莞中嘉電子有 主管公司
張金鑫 /
監(jiān) 限公司財務(wù)部經(jīng)理， 財務(wù)工作
深圳市國利豪光電有
限公司財務(wù)部經(jīng)理，
公司財務(wù)部經(jīng)理，現(xiàn)
任公司財務(wù)總監(jiān)。
鄭國恩先生在電子信息行業(yè)、傳感
器行業(yè)擁有多年的從業(yè)經(jīng)歷和學術(shù)
背景，在電子電路、材料學、傳感 2001 年 7 月以來歷任
深圳市國利豪光電有
器結(jié)構(gòu)和原理等方面均有深厚的知
限公司電子部經(jīng)理、
識和豐富的經(jīng)驗，是公司熱釋電紅 負責公司
核心技 上海普愛爾傳感器有
鄭國恩 外傳感器技術(shù)的創(chuàng)始人之一，現(xiàn)擔 前沿技術(shù)
術(shù)人員 限公司總經(jīng)理、歐恩
研發(fā)工作
任公司研究院院長，負責公司研發(fā) 光電研究所所長，現(xiàn)
戰(zhàn)略的制定和實施、傳感器行業(yè)前 任森霸股份研究院院
沿技術(shù)的追蹤和研究等工作。鄭國 長。
恩先生先后主導(dǎo)了公司多項重要研
發(fā)項目，包括：智能傳感器成品測
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
試系統(tǒng)研究與開發(fā)、CMOS 兼容薄膜
型熱釋電紅外線陣列探測器、高端
熱釋電紅外傳感器研究開發(fā)等。
張殿德先生主管公司新產(chǎn)品研發(fā)和
技術(shù)提升相關(guān)工作，在敏感元陶瓷
材料、紅外鍍膜產(chǎn)品方面做出了突
曾任中國第一拖拉機
出貢獻，現(xiàn)任公司總工程師職務(wù)，
工程機械公司工藝材
其近年來重點協(xié)助參與的研發(fā)項目 主管公司
核心研 料研究所工程師、上
張殿德 有：CMOS 兼容薄膜型熱釋電紅外線 新產(chǎn)品研
發(fā)人員 海普愛爾研發(fā)部副總
陣列探測器的研究、智能傳感器成 發(fā)工作
經(jīng)理，現(xiàn)任公司監(jiān)事、
品測試系統(tǒng)研究與開發(fā)、智能熱釋
總工程師。
電紅外傳感器集成電路微控制單元
的開發(fā)等，申請了多項專利，取得
了突出的技術(shù)成果。
常飛先生在公司工作多年，熟悉各
類生產(chǎn)工藝，主導(dǎo)了公司多項重點
生產(chǎn)技術(shù)改造和自動化改造項目，
在提升生產(chǎn)效率和降低生產(chǎn)成本方
面做出了突出貢獻。常飛先生目前
2006 年加入公司，從
擔任研發(fā)部經(jīng)理職務(wù)，主要負責實 主管公司
核心研 事技術(shù)研發(fā)工作，
常飛 施新產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品技術(shù)改良及組 生產(chǎn)技術(shù)
發(fā)人員 2014 年任研 發(fā)部經(jīng)
研發(fā)工作
織公司技術(shù)創(chuàng)新相關(guān)工作,近年來 理至今
參與的研發(fā)項目包括智能熱釋電紅
外傳感器研發(fā)、自動化生產(chǎn)工藝改
造、環(huán)境友好型熱釋電陶瓷材料及
熱釋電紅外傳感器結(jié)構(gòu)的設(shè)計與開
發(fā)等。
李雪女士主要負責公司專利寫作、
國內(nèi)外行業(yè)專利信息收集分析、公
司專利管理等相關(guān)工作，協(xié)助公司
申請專利累計十余項，為公司知識 曾任職于浙江自立股
產(chǎn)權(quán)保護做出了突出貢獻。同時李 份有限公司材料研究 主管公司
核心研
李雪 雪在材料學方面有著專業(yè)的知識背 所 ，2014 年 加入公 知識產(chǎn)權(quán)
發(fā)人員
司，任專利工程師至 相關(guān)工作
景，參與過公司多項重點研發(fā)項目，
今。
包括 CMOS 兼容薄膜型熱釋電紅外
線陣列探測器的研究、智能熱釋電
紅外傳感器集成電路微控制單元的
開發(fā)等。
（2）董事、監(jiān)事的提名人
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自 2012 年 12 月由森霸有限整體變更為股份公司以
來，于 2015 年 6 月進行過一次董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉，根據(jù)發(fā)行人 2015 年 6 月第
1-2-61
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
二次臨時股東大會換屆選舉的相關(guān)資料，本次董事、監(jiān)事?lián)Q屆的選舉及提名人情
況如下：
董事會成員 在本公司職務(wù) 提名人 選聘情況
單森林 董事長 董事會提名 全票通過
張慧 董事、總經(jīng)理 董事會提名 全票通過
劉欣 董事、副總經(jīng)理 董事會提名 全票通過
張文斌 董事 董事會提名 全票通過
徐波 獨立董事 董事會提名 全票通過
劉志宏 獨立董事 董事會提名 全票通過
張凱 獨立董事 董事會提名 全票通過
蘆云鵬 監(jiān)事會主席 監(jiān)事會提名 全票通過
張殿德 監(jiān)事 監(jiān)事會提名 全票通過
胡旭東 監(jiān)事 職代會選舉 全票通過
3、說明報告期內(nèi)董事變動的情況以及變動原因
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人的董事發(fā)生過一次變化，經(jīng)發(fā)行人 2012
年 12 月 15 日召開的創(chuàng)立大會暨第一次股東大會選舉單森林、張慧、劉欣、黃清
偉、李書亞、吳東波、王清華、劉志宏、張凱 9 人為發(fā)行人第一屆董事會成員，
鑒于發(fā)行人第一屆董事會任期即將屆滿，并考慮到本次發(fā)行上市申報工作的進展
情況，為確保公司董事會的連續(xù)性，發(fā)行人于 2015 年 6 月 14 日召開 2015 年第
二次臨時股東大會，選舉單森林、張慧、劉欣、劉志宏、張凱、徐波、張文斌為
第二屆董事會成員，其中劉志宏、張凱、徐波為獨立董事。除上述情形外，報告
期內(nèi)發(fā)行人董事未發(fā)生其他變化。
綜上，本所律師認為：（1）深圳市國利豪光電有限公司、深圳寶安區(qū)新安森
霸光敏電阻廠均為發(fā)行人實際控制人設(shè)立或與發(fā)行人董事、高管共同投資設(shè)立的
企業(yè)，但已分別于 2013 年 12 月 23 日和 2001 年 3 月 13 日經(jīng)工商局核準注銷，
目前與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高已不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（2）
2015 年發(fā)行人董事會、監(jiān)事會變動系因正常換屆所致，董事未發(fā)生重大變化。
1-2-62
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
（十一）請補充披露英國森霸設(shè)立、注銷、主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營的具體情況，
存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)情形，注銷原因。請保薦機構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。
（反饋意見第 13 題）
回復(fù)：
根據(jù)發(fā)行人提供的中國商務(wù)部核發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》以及英國森霸的
的境外投資企業(yè)核準通知書，發(fā)行人于 2014 年 4 月在英國設(shè)立森霸微電子技術(shù)
（英國）有限公司，擬與當?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團隊合作從事 MEMS 傳感器的研發(fā)、設(shè)計
和生產(chǎn)，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)，英國森霸設(shè)立后，因與當?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團隊的合作
未達到預(yù)期，經(jīng)發(fā)行人研究并經(jīng)發(fā)行人于 2015 年 3 月 21 日召開的股東大會決議
通過，同意將英國森霸注銷。經(jīng)當?shù)刂鞴懿块T確認，英國森霸于 2015 年 8 月 28
日注銷，根據(jù)發(fā)行人的說明，英國森霸在存續(xù)期間未開展具體經(jīng)營。
根據(jù)英國 NABARRO 律師事務(wù)所出具的《法律意見書》，英國森霸在存續(xù)期間
不存在任何爭議、糾紛、行政處罰，包括產(chǎn)品質(zhì)量、勞工、稅務(wù)等方面的爭議。
本所律師認為，發(fā)行人設(shè)立英國森霸系擬與當?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團隊合作從事 MEMS
傳感器的研發(fā)、設(shè)計和生產(chǎn)，但因與當?shù)丶夹g(shù)開發(fā)團隊的合作未達到預(yù)期而將其
注銷；英國森霸存續(xù)期間未開展具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，且不存在重大違法違規(guī)情形。
（十二）請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)“五險一金”事項相關(guān)的違法
違規(guī)情形，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。
（2）報告期內(nèi)繳納員工“五險一金”的具體情況，是否已經(jīng)足額繳納，是否存
在潛在法律風險。請保薦機構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。（反饋意見第 14 題）
回復(fù)：
1、報告期內(nèi)“五險一金”事項相關(guān)的違法違規(guī)情形，是否構(gòu)成重大違法違
規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。
經(jīng)本所律師核查，2015 年 6 月 17 日，上海市浦東新區(qū)勞動保障監(jiān)察大隊下
發(fā)《上海市勞動保障監(jiān)察建議書》（浦東人社監(jiān)（2015）建字第 01025 號），其在
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
對發(fā)行人上海分公司遵守勞動保障法律法規(guī)情況在檢查中，發(fā)現(xiàn)上海分公司存在
未按時足額繳納社會保險費的行為，侵害了職工的合法權(quán)益。
根據(jù)發(fā)行人的說明，上述情形系因上海分公司負責人黃清偉管理上的疏忽，
未按時足額為員工繳納社會保險費。發(fā)行人收到上海市浦東新區(qū)勞動保障監(jiān)察大
隊的上述建議書后，與其進行了充分的溝通，該事項并未受到當?shù)刂鞴懿块T的行
政處罰。
同時，經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其分子公司存在并未按員工實
發(fā)工資計算繳納、部分員工以新型農(nóng)村合作醫(yī)療和新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險代替、
部分員工未繳納以及未為部分員工繳納住房公積金等情形，存在被相關(guān)主管部門
要求補繳的風險。
但就上述社保繳納問題，上海分公司未按時足額繳納社保的情形已根據(jù)當?shù)?br/>主管部門出具的建議書及時取得了管理部門的諒解，并未受到當?shù)刂鞴懿块T的行
政處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為；同時，發(fā)行人及其分子公司主管部門已就報
告期內(nèi)發(fā)行人及其分子公司報告期內(nèi)的社保繳納事宜出具了不存在重大違法違
規(guī)行為的證明，且發(fā)行人實際控制人亦就上述社保繳納問題出具了承諾函，承諾
自行承擔全部責任。因此，本所律師認為，發(fā)行人報告期內(nèi)的“五險一金”事項
相關(guān)的違法違規(guī)情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律
障礙。
2、報告期內(nèi)繳納員工“五險一金”的具體情況，是否已經(jīng)足額繳納，是否
存在潛在法律風險。
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人除在注冊地的生產(chǎn)基地外，亦在深圳、
上海設(shè)有分公司，分別從事產(chǎn)品銷售和研發(fā)工作，故其除在注冊地的部分員工外，
在深圳、上海亦有部分員工，并分別按照當?shù)匾蠹皹藴试诋數(shù)乩U納社保和住房
公積金。根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、
分公司的員工社保和住房公積金繳納情況如下：
發(fā)行人注冊地員工社保和住房公積金繳納情況
1-2-64
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
新農(nóng) 上海 自愿 其他 公積
五險 團險 新進
員工 合 分公 放棄 形式 金繳
日期 繳納 繳納 未交
人數(shù) 繳納 司代 繳納 參保/ 納人
人數(shù) 人數(shù) 人數(shù)
人數(shù) 繳 人數(shù) 退休 數(shù)
2016.6.30 600 199 291 363 6 0 0 32 177
2015.12.31 595 202 558 377 8 0 0 8 175
2014.12.31 711 241 516 451 0 13 3 3 0
2013.12.31 610 207 599 318 0 7 76 2 0
深圳分公司員工社保和住房公積金繳納情況
新農(nóng) 自愿 其他 其他 公積
五險 團險 新進
員工 合繳 放棄 形式 未 金繳
日期 繳納 繳納 未交
人數(shù) 納人 繳納 參保/ 繳人 納人
人數(shù) 人數(shù) 人數(shù)
數(shù) 人數(shù) 退休 數(shù) 數(shù)
2016.06.30 43 36 0 0 1 0 4 2 35
2015.12.31 44 40 0 0 1 0 3 0 37
2014.12.31 52 43 0 0 1 2 4 2 0
2013.12.31 53 46 0 0 0 1 4 2 0
上海分公司員工社保和住房公積金繳納情況
新農(nóng) 自愿 其他 其他 公積
五險 三險 團險
員工 合繳 放棄 形式 未 金繳
日期 繳納 繳納 繳納
人數(shù) 納人 繳納 參保/ 繳人 納人
人數(shù) 人數(shù) 人數(shù)
數(shù) 人數(shù) 退休 數(shù) 數(shù)
2016.06.30 2 2 0 0 0 0 0 0 2
2015.12.31 2 1 1 0 0 0 0 0 2
2014.12.31 20 3 30 0 0 0 0 0 0
2013.12.31 16 3 20 0 0 0 0 0 0
注：1、根據(jù)發(fā)行人說明，公司及分公司的員工社保繳費基數(shù)均為按照公司或分公司所
在地社保管理部門要求的繳費基數(shù)進行確定，并未按照員工實發(fā)工資繳納。
2、新進未繳人數(shù)系當月新入職員工，尚未辦理社保手續(xù)，待辦理社保手續(xù)后方可開始
繳納。
3、其他形式參保的人員為部分員工在原單位繳納、部分員工自行申報繳納、部分為退
休返聘人員及參與城鎮(zhèn)居民醫(yī)療和養(yǎng)老保險的人員。
4、因發(fā)行人的子公司與發(fā)行人在同一注冊地，故合并計算。
5、除各項法定社會保險外，報告期內(nèi)，發(fā)行人亦根據(jù)實際情況，為部分一線生產(chǎn)員工
購買了團體意外險，作為工傷保險的補充，為員工提供進一步的保障。
6、上海分公司購買社保人數(shù)大于員工總?cè)藬?shù)系因上海分公司的相關(guān)員工已調(diào)回總部，
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
但根據(jù)該等員工的要求，其社保仍在上海繳納所致。
根據(jù)發(fā)行人的說明，因發(fā)行人的生產(chǎn)主要在公司注冊地，生產(chǎn)員工多為當?shù)?br/>戶口，且部分為當?shù)剞r(nóng)村戶口，并已按當?shù)匾罄U納新型農(nóng)村合作醫(yī)療保險，不
愿在企業(yè)繳納社保；同時，本所律師亦就發(fā)行人社保繳納事項走訪了當?shù)厣绫９?br/>理部門，了解了當?shù)厣绫９芾聿块T在員工社保管理的具體要求，其中，根據(jù)當?shù)?br/>社保管理部門相關(guān)人員說明，其目前在企業(yè)社保管理中，員工的社保和新型農(nóng)村
合作醫(yī)療保險僅能選擇其中一項繳納，如員工選擇了繳納新型農(nóng)村合作醫(yī)療保
險，則將不能同時在企業(yè)繳納社保。
同時，本所律師注意到，就發(fā)行人及其子公司、分公司的社保和住房公積金
繳納事宜，存在并未按員工實發(fā)工資計算繳納、部分員工以新型農(nóng)村合作醫(yī)療和
新型農(nóng)村養(yǎng)老保險代替、部分員工未繳納以及未為部分員工繳納住房公積金等情
形，存在被相關(guān)主管部門要求補繳的風險。但鑒于發(fā)行人及其分子公司社保和住
房公積金主管部門已就發(fā)行人及其分子公司的社保和住房公積金繳納事宜出具
了報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)及行政處罰的證明，且發(fā)行人實際控制人亦就發(fā)
行人及其子公司、分公司的社保和住房公積金繳納問題出具了承諾函：“ 1、如
應(yīng)有權(quán)部門要求或根據(jù)其決定，森霸股份需要為其員工補繳社?；蜃》抗e金，
或者森霸股份因未為員工繳納社?；蜃》抗e金而受到任何罰款或其他損失，本
人愿意在無需森霸股份支付任何對價的情況下承擔所有相關(guān)金錢賠付義務(wù)和責
任。2、通過促使本人控制下的企業(yè)行使股東權(quán)利、履行股東職責，保證和促使
森霸股份依法執(zhí)行社會保險（包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、生育保險和
工傷保險）及住房公積金相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。3、本人將忠實履行上述承諾，
若本人違反上述已作出的承諾，將采取下列措施：本人在發(fā)行人股東大會及中國
證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資
者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個交易日內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津
貼或獲得股東分紅（本人控制的企業(yè)），同時，本人間接及本人控制的企業(yè)持有
的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至按承諾采取相應(yīng)的措施并實施完畢時為止?！币?br/>此，本所律師認為，上述未為員工足額繳納社保和住房公積金的情形不會對發(fā)行
人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
1-2-66
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
綜上，本所律師認為：（1）報告期內(nèi)上海分公司未按時足額繳納社保的情形
已根據(jù)當?shù)刂鞴懿块T出具的建議書及時取得了管理部門的諒解，并未受到當?shù)刂?br/>管部門的行政處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為；同時，發(fā)行人及其分子公司主管
部門已就報告期內(nèi)發(fā)行人及其分子公司報告期內(nèi)的社保繳納事宜出具了不存在
重大違法違規(guī)行為的證明，且發(fā)行人實際控制人亦就上述社保繳納問題出具了承
諾函，承諾自行承擔全部責任。因此，本所律師認為，發(fā)行人報告期內(nèi)的“五險
一金”事項相關(guān)的違法違規(guī)情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不會對本次發(fā)行上
市構(gòu)成法律障礙。（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司、分公司存在并未按員工實
發(fā)工資計算繳納、部分員工以新型農(nóng)村合作醫(yī)療和新型農(nóng)村養(yǎng)老保險代替、部分
員工未繳納以及未為部分員工繳納住房公積金等情形，存在被相關(guān)主管部門要求
補繳的風險。但鑒于發(fā)行人及其分子公司社保和住房公積金主管部門已就發(fā)行人
及其分子公司的社保和住房公積金繳納事宜出具了報告期內(nèi)不存在重大違法違
規(guī)及行政處罰的證明，且發(fā)行人實際控制人已出具了相應(yīng)承諾，承擔因此產(chǎn)生的
一切損失。因此，未為員工足額繳納社保和住房公積金的情形不會對發(fā)行人本次
發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
（十三）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對主要客戶和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股東
的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行核查并發(fā)表明確意見。（反饋意見第 18 題）
回復(fù)：
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)客戶的基本資料及其確認，并經(jīng)本所律師核查報告期
內(nèi)發(fā)行人前十大客戶的網(wǎng)絡(luò)公示資料，本所律師亦參與了對部分客戶的走訪。報
告期內(nèi)發(fā)行人的前十大客戶的基本情況如下：
期間 客戶名稱 注冊地 交易內(nèi)容
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1-2-69
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
（十四）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對主要供應(yīng)商和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股
東的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行核查并發(fā)表明確意見。（第 19 題）
回復(fù)：
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)供應(yīng)商的基本資料及其確認，并經(jīng)本所律師核查報告
期內(nèi)發(fā)行人相關(guān)供應(yīng)商的網(wǎng)絡(luò)公示資料，本所律師亦參與了對部分供應(yīng)商的走
訪。報告期內(nèi)發(fā)行人的前十大供應(yīng)商的基本情況如下：
期間 供應(yīng)商名稱 注冊地 交易內(nèi)容
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Korea (韓國)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB（SCOTLAND）CO.LTD IC
Fife, KY7 4NS
UK (英國)
2016 山東省煙臺市福山高新技術(shù)
煙臺和錦電子有限公司 金屬外殼
年 1-6 產(chǎn)業(yè)區(qū)
月
山東省日照市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)
日照旭日電子有限公司 金屬外殼
區(qū)
蘇州華芯微電子股份有限公司 江蘇省蘇州市高新區(qū) IC
淄博昊晶電子有限公司 山東省淄博市桓臺縣 金屬外殼
大寧縣鑫輝電子元件制造有限公司 山西省臨汾市大寧縣 金屬引腳
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)正起電子廠 廣東省深圳市寶安區(qū) IC
常州市武進宏華陶瓷廠 江蘇省常州市鐘樓區(qū) 陶瓷基板
揚州江新電子有限公司 江蘇省揚州市廣陵區(qū) IC 加工
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
2015 Korea (韓國)
年度 山東省日照市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)
日照旭日電子有限公司 金屬外殼
區(qū)
Eastfield Industrial
SEMEFAB（SCOTLAND）CO.LTD Estate, Glenrothes, IC
Fife, KY7 4NS
1-2-70
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
UK (英國)
常熟市天星金屬制品廠 江蘇省常熟市董浜鎮(zhèn) 金屬外殼
揚州江新電子有限公司 江蘇省揚州市廣陵區(qū) IC 加工
無錫市博精電子有限公司 江蘇省無錫市惠山區(qū) 金屬外殼
蘇州華芯微電子股份有限公司 江蘇省蘇州市高新區(qū) IC
常州市武進宏華陶瓷廠 江蘇省常州市鐘樓區(qū) 陶瓷基板
天津市津南經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（東
天津百瑞杰焊接材料有限公司 金屬引腳
區(qū)）
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)正起電子廠 廣東省深圳市寶安區(qū) IC
Heinrich-Hertz-Str.144227
ELMOS Semiconductor AG IC
Dortmund Germany (德國)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB （SCOTLAND）CO.LTD Fife, KY7 4NS IC
UK (英國)
無錫博精電子有限公司 江蘇省無錫市惠山區(qū) 金屬外殼
南京中鍺科技有限責任公司
(曾用名：南京中鍺科技股份有限公 江蘇省南京市江寧開發(fā)區(qū) 貴金屬材料
司)
山東省日照市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)
日照旭日電子有限公司 金屬外殼
2014 區(qū)
年度 揚州江新電子有限公司 江蘇省揚州市廣陵區(qū) IC 加工
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Korea (韓國)
常熟市天星金屬制品廠 江蘇省常熟市董浜鎮(zhèn) 金屬外殼
浙江普通電子股份公司
(曾用名：萬向硅峰電子股份有限公 浙江省衢州市開化縣 硅片
司)
江蘇省常熟市東南經(jīng)濟開發(fā)
常熟市浩泰金屬新材料科技有限公司 硅片
區(qū)
深圳市紫辰電子有限公司 廣東省深圳市羅湖區(qū) IC
南京中鍺科技有限責任公司
2013
(曾用名：南京中鍺科技股份有限公 江蘇省南京市江寧開發(fā)區(qū) 貴金屬材料
年度
司)
社旗縣唐盛五金塑膠有限公司 河南省南陽市社旗縣 金屬外殼
1-2-71
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
浙江普通電子股份公司
(曾用名：萬向硅峰電子股份有限公 浙江省衢州市開化縣 硅片
司)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB(SCOTLAND).CO.LTD Fife, KY7 4NS IC
UK (英國)
常熟市天星金屬制品廠 江蘇省常熟市董浜鎮(zhèn) 金屬外殼
Heinrich-Hertz-Str.144227
ELmossemiconductorAG IC
Dortmund Germany(德國)
山東省日照市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)
日照旭日電子有限公司 金屬外殼
區(qū)
廣州市鴻興達五金有限公司 廣東省廣州市海珠區(qū) 硅片
IC 封裝加
揚州江新電子有限公司 江蘇省揚州市廣陵區(qū)
工
經(jīng)上述供應(yīng)商確認，并經(jīng)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東確認，發(fā)
行人董事、監(jiān)事、高級管理人員與上述供應(yīng)商之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的基本資料及對相關(guān)供應(yīng)商
進行訪談，經(jīng)發(fā)行人供應(yīng)商確認，并經(jīng)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東
確認。本所律師認為，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員與上述供應(yīng)商之間不存
在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、信息披露問題
請發(fā)行人：（1）補充披露報告期前十大客戶的銷售情況，具體銷售內(nèi)容，
銷售定價依據(jù)，是否為經(jīng)銷商客戶或直銷客戶，主要客戶與發(fā)行人的合作歷史，
說明主要客戶的基本情況，產(chǎn)品主要用途。（2）說明對經(jīng)銷商客戶的最終銷售
情況。（3）說明報告期內(nèi)主要供應(yīng)商變動情況較大的原因，分類別說明向各類
供應(yīng)商采購的情況。（4）發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高是否與客戶、供應(yīng)
商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見，請律師對是否存
在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見，并說明核查過程。（反饋意見第 46 題）
回復(fù)：
1-2-72
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)前十大客戶、供應(yīng)商的相關(guān)資料，包括但不
限于工商登記資料、董事、監(jiān)事、高級管理人員，與發(fā)行人股東、董監(jiān)高進行比
對；本所律師亦參與了對發(fā)行人前十大客戶、供應(yīng)商的走訪，實地考察該等客戶、
供應(yīng)商的具體情況，對相關(guān)人員進行訪談；同時，由發(fā)行人上述客戶、供應(yīng)商對
其與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系予以確認，發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員亦就其
與主要客戶、供應(yīng)商的關(guān)系予以確認，均明確確認不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
因此，根據(jù)本所律師上述核查情況，本所律師認為，發(fā)行人及其股東、實際
控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與發(fā)行人前十大客戶、供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
三、其他問題
請律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律
意見書的補充說明，并相應(yīng)補充工作底稿。（反饋意見第 60 題）
回復(fù)：
本所律師已根據(jù)反饋意見的落實情況，再次履行審慎核查義務(wù)，對法律意見
書進行了補充說明，并相應(yīng)補充了工作底稿。
本補充法律意見書正本三份，副本三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
1-2-73
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（三）
[此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A
股并上市的補充法律意見書（三）》之簽字頁，無正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財
劉從珍
年 月 日
1-2-74